新金融记者 陈一昀北京报道
主管单位对其撇清关系；下属企业与其几近‘反目’；若未能顺利被收购，将被注销——航辰公司正面临一场考验。
去留
眼下，云南航辰经营开发有限公司(前身为云南民航经营开发公司，全文统称航辰公司)正经受“拷问”。
按照总经理贾智的说法，5月30日，航辰公司向其每位股民发放一份告全体股民书。这是继5月16日后，航辰公司成立应急小组以来所采取的首次大规模举措。
告全体股民书的矛头直指云南航空旅游包机公司(下称云南包机公司)钱琍等10人。此前的4月底，钱琍等10人被判挪用资金罪，后因不服提出上诉，并通过媒体以求辩白。而最初通过公诉机关向云南包机公司提起诉讼的则是航辰公司。
在云南包机公司的相关报道见诸报端，并涉及航辰公司后，航辰公司虽未主动对外进行回应，据新金融记者获悉，其内部已经“特别着急，东航好像在过问这件事，对他们(航辰公司)很有触动。”钱琍透露。
此前有媒体分析认为，航辰公司应为东方航空的二级子公司，因有关资料显示，东方航空云南有限公司(下称东航云南公司)的工会与职工持股会对航辰公司持股60.1%，而东方航空对东航云南公司控股90.36%。
对此说法，东方航空董秘汪健并不认同，他认为工会与职工持股会持股并不等同于东航云南公司持股，并且他觉得，“这件事目前看来跟东航没关系。”
相较于东方航空的“冷静”，航辰公司已经不太平静。
首先是成立应急小组，“(5月18日)那个周末一直在加班，都没有休息。”钱琍通过航辰公司相关人员了解到的情况是，加入应急小组的人员要求写下保密承诺，其间，应急小组的组长职务，已先后被两人推脱。
今年2、3月间，航辰公司内部曾流出一份股权转让工作方案——航辰公司计划在6月30日之前，将其与云南航空广告公司(下称云南广告公司)持有的上市公司的股票全部变现。其中共涉及云南白药股票104万股，价值近亿元。
该方案还明确提出对于航辰公司的后续安排——待条件成熟后，由东航云南公司作为新股东收购航辰公司，将考虑无偿收购；否则，航辰公司将被注销清算。
该方案对于云南包机公司的处理意见是，“暂不处理”，直到诉讼结束。云南包机公司拥有52万股云南白药股票。
但其实，早在2009年，航辰公司就有意解散云南包机公司，并在当时出具了一份职工安置费用测算方案，对包括钱琍在内的10余名员工进行2万-7万元不等的赔偿。
“航辰公司后期的领导班子在处理云南包机公司的问题上，与员工产生分歧”，一位不愿具名的知情人士表示，这或许是云南包机公司与航辰公司“反目”的原因。对此，钱琍并未否认。
“云南包机公司的员工要生存，云南包机公司也不是生存不下去。”该知情人士分析说，之所以会有此决议，是因为体改后，航辰公司的股东变为多家，但航辰公司本身并不持股，“航辰公司就好像成了家的共同产业，他们各自发展各自的，就觉得把航辰公司这些注销掉算了，注销以后，各个股东可以把自己的那份拿走，发展自己的。”
这与上述航辰公司股权转让工作方案所表述的原因——由于股权分散、股东不便于管理等，导致企业发展缓慢，整体效益不佳，长期投资少有回报不谋而合。
是非
对于航辰公司的股权构成，贾智的说法是，原云南航空公司(东航云南公司的前身)职工持股会拥有59%的股份，原民航云南省管理局工会拥有41%的股份。这与航辰公司工商资料中的股东信息一致，但与上述航辰公司股权转让工作方案中的股权结构相左。
该方案显示，自云南民航体改后，航辰公司已由原来的2个股东变为6个，除东航云南公司的工会与职工持股会以外，还有云南机场集团有限责任公司(下称云南机场集团)与中国民用航空西南地区空中交通管理局云南分局(下称云南空管分局)的工会和职工持股会。
对此，贾智的解释是，所谓的6个股东，实际上是持股的2600余名云南航空公司职工在体改后，“人员打散了”，分散到这3个公司。但他并未说明为何在工商资料中至今仍无相应的变更信息，而只是说，那是“老早前的事情，我不是很清楚”。
云南包机公司法律顾问、吴英案代理律师朱建伟认为，按照国务院有关规定，“职工持股会是公司工会内设的专门从事本公司内部职工股的管理组织”，即职工持股会只限于在本公司进行持股，“为何云南航空公司职工持股会持股持到了航辰公司？”
另外，在云南省总工会出具的一份情况说明中，民航云南省管理局工会已于2004年9月失效，同时失效的还有云南航空公司工会。
据了解，在过去的多年里，航辰公司持续向它的这些股东“分红”，而“分红”的来源——仅从云南包机公司账上划走的就超过2900万元。
钱琍等人提供的资料显示，自1993年开始，云南包机公司陆续向航辰公司上缴利润，截至2004年，总额达到2900余万元。
除此之外，据钱琍介绍，在1993年至1998年间，“航辰公司利用它‘上级主管’的身份，直接向我们下面的合作单位下了一个通知，意思是说，你这个月的航班，其中多少个航班的钱不进云南包机公司的账户，直接进航辰公司的账户。”这部分钱，“超过5000万元。”
钱琍认为，这些是航辰公司资本积累的主要方式。
据上述知情人士介绍，航辰公司最早是做一些快运等小的业务，而在它发展的“鼎盛”时期，曾有包括云南包机公司、云南广告公司在内的7家“投资”成立的下属集体企业，它的发家则是“靠管理这些公司”，收取利润。
对于直接进入航辰公司账目的那部分钱，该知情人士的理解是，下面的合作单位已经把包机费付给云南包机公司，“它们俩的关系就结束了，(然后)把利润上交给航辰公司。”他还补充说，那时候的资产建立不像现在这么清晰，直到1999年以后才明晰资产关系。
航辰公司对其股东的“分红”多是来源于其下属的7家子公司。而令钱琍等人奇怪的是，云南包机公司等上缴的利润多“被所谓的工会、职工持股会以‘暂存活动费’的形式支取，去向不明。”而“2900万可能只是冰山一角”。钱琍说。
对此，上述知情人员表示，“这个钱，航辰公司把它划给了工会、持股会，至于他们怎么分配，并不清楚。”
争议
对于新金融记者希望核实的诸多问题，贾智多以“其他的问题，我就不太好讲了”为由拒绝回答。但对于航辰公司与云南包机公司之间的关系，他的立场是，“航辰公司注册云南包机公司之后，二者的关系就变为出资人与被出资人之间的关系，也就是云南包机公司隶属于航辰公司，航辰公司享有云南包机公司的全部投资收益。”
但目前对于这一关系，钱琍等人有着不同的看法。这起因于云南包机公司30万元注册资本的出资问题。
1992年12月，云南包机公司注册成立，并“挂靠”在同年8月成立的航辰公司名下。而上述知情人士表示，当时航辰公司的主管单位则是云南航空公司。
在云南包机公司成立之时，航辰公司曾为其提供30万元注册资本。而后，云南包机公司分两次将该款项归还。
对此，云南包机公司认为，30万元属于借款，附有相应的还款凭证，是独立法人企业，“只不过在工商登记上，它(航辰公司)是我们的‘上级主管’，因为我们公司成立的时候，由他们给上面写了一个报告。”钱琍说。
航辰公司则认为，30万元是投资而非借款，云南包机公司是航辰公司下属的子公司，“当时是航辰公司拿着这个(报告的)批复，到工商局注册，才有了云南包机公司”，何况，“没有航辰公司注册，哪来的云南包机公司；没有云南包机公司，哪来的它和航辰公司的借贷关系？”上述知情人士说。
他还认为，在还款凭证这件事上，存在一定瑕疵，“当时航辰公司资金相对紧张，在云南包机公司有些发展的时候，把钱回拨些过来，但在账面上说是归还注册资金，不太准确。”
此外，他还以当年云南包机公司历任法定代表人及总经理大都由航辰公司任命作为二者“上下级”关系的依据。
事实上，钱琍等人也一度认为航辰公司是云南包机公司的“上级主管”，直到1999年前后，云南包机公司在集体企业改制期间，进行清产核资确认。
在这次清产核资过程中，钱琍等人清楚地意识到，“云南包机公司既没有国资，也没有别人投资，也没有其他债权债务，所有的资产都是云南包机公司自有的集体资产。”这同样意味着，云南包机公司与航辰公司并无资产方面的牵连。其他6家“子公司”的核资结果如出一辙。
这显然不被航辰公司认可。
上述知情人士坚持认为，“云南包机公司是航辰公司拿钱注册的”，“是航辰公司投资的”——但在云南包机公司核资确认表面前，这样的“坚持”不免有些牵强。
关系
尽管核资确认表已经将云南包机公司等与航辰公司在资产上划清界限，但在当时，云南包机公司等终究没能主宰自己的命运——在航辰公司未能将下属7家“子公司”的资产一并纳入其公司进行改制时，在重新制作一份产权界定申报表后，航辰公司由集体企业顺利改制为有限责任公司，而另外7家“子公司”则“顺理成章”般错失改制时机，以集体企业的身份存活至今。
当地法院于2010年12月出示的一份判决书中明确说明，按照《公司法》相关规定，改制后的航辰公司与包机公司系两家法律性质不同的企业，不存在包机公司是航辰公司全资子公司的问题，亦不存在航辰公司是包机公司的上级主管。
在前不久航辰公司出具的一份紧急情况报告中，其下属包括云南广告公司在内的4家与云南包机公司同一情况的集体企业，均向航辰公司提出将效仿云南包机公司的行为。这令航辰公司感到危急。
而在此之前，航辰公司的几个股东曾分别出示证明“力挺”航辰公司，证明其对航辰公司的持股情况。可落款处所显示的并非工会或职工持股会，而均是东航云南公司、云南机场集团以及云南空管分局的公司名称以及公司印章。
既然是工会与职工持股会持股，为何会由公司来盖章？这是钱琍等人的疑惑。
上述知情人士告诉新金融记者，“当时航辰公司的董事长是由东航云南公司的总经理或党委书记来担任，董事是由东航云南公司中层担任”，不仅如此，“每次分红都是董事会决定”，对于云南包机公司上缴的2900余万元利润，“他们当然是知情的。”
根据航辰公司历任董事会成员名单以及民航公开资料，不难发现以下人员关系。
航辰公司早期于2000年上任的董事长李长信，是原民航云南管理局局长兼云南航空公司总经理，因涉嫌受贿，2002年被判有期徒刑14年。
同期担任航辰公司副董事长的李明道，曾先后担任东航云南公司的多个职务，2005年的公开资料显示为李已是东航云南公司总经理，现仍在东方航空某分公司任职。
而当时航辰公司的董事张惠云，在2002年时是东航云南公司的财务负责人。
2010年还担任航辰公司法定代表人的徐柱元，至今仍是东航云南公司的工会主席。
与徐柱元同期担任航辰公司董事的姜文忠、贾智等，同样也具备东航背景，姜文忠是东航云南公司副董事长，贾智则曾是东航云南公司工会办公室副主任。
此外，航辰公司现任法定代表人陈福敏，目前是东航云南公司党委副书记、纪委书记。
对于这些人员关系，汪健表示并不清楚。但或许正是基于这些人员关系以及历史渊源，航辰公司才有意让东航云南公司无偿收购。不过依照东方航空“不清楚”的表态，以及目前航辰公司的处境，它能否如愿被收购，还是个未知数。
责任编辑：杜琰 SF007
