证券代码：600100证券简称：同方股份公告编号：临2013－013
同方股份有限公司
第五届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月9日以电话、短信方式发出了关于召开第五届董事会第四十二次会议的通知，第五届董事会第四十二次会议（以下简称“本次会议”）于2013年4月19日在公司会议室召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人，本次会议由董事长荣泳霖先生主持，本次会议审议并通过了以下议案：
一、 审议通过了《公司2012年年度报告摘要及正文》
二、 审议通过了《2012年董事会工作报告》
三、 审议通过了《2012年独立董事述职报告》
四、 审议通过了《2012年度财务决算报告》
五、 审议通过了《关于2012年利润分配和资本公积不转增股本的预案》
根据公司2012年度财务审计报告，公司在2012年实现归属于母公司股东的净利润606，368，797．96元，提取10％的法定公积金60，636，879．80元后，累计未分配利润共计 2，604，276，606．30元。
公司拟定的利润分配和资本公积不转增股本方案为：
以2012年12月31日总股本1，987，701，108股为基准，向全体股东以每10股派送现金红利1元（含税），共计198，770，110．80元，尚余可供分配的利润2，405，506，495．50元留待以后年度分配。资本公积不转增。
六、 审议通过了《关于董事会审计委员会对信永中和会计师事务所有限责任公司从事2012年度公司审计工作总结报告的议案》
七、 审议通过了《关于继聘信永中和会计师事务所作为2013年财务报告审计机构和内部控制审计机构及支付其2012年审计费用的议案》
同意继续聘任信永中和会计师事务所作为公司2013年财务报告审计机构和内部控制审计机构，并向其支付2012年审计费用290万元，其中财务审计费用230万元、内控审计费用60万元。
八、 审议通过了《公司2012年度内部控制的自我评估报告》
九、 审议通过了《公司2012年度社会责任报告》
十、 审议通过了《关于董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员2012年度所披露薪酬审核意见暨2013年高管人员年薪核定方案的议案》
审议批准了董事会薪酬与考核委员会提交的公司高级管理人员2012年度所披露薪酬的审核意见及2013年高管人员年薪的核定方案，同意根据公司计划预算考核指标发放公司高级管理人员薪酬，并同意授权薪酬与考核委员会根据考核结果执行上述方案。
十一、审议通过了《关于2012年度日常关联交易执行情况以及2013年度日常关联交易预计的议案》
审议批准了公司及下属控股子公司与清华大学、清华控股有限公司2012年日常关联交易执行情况及2013年日常关联交易预计情况。
关联董事陆致成先生、马二恩女士、周立业先生回避表决，独立董事程凤朝先生、杨利女士、左小蕾女士发表了独立意见。
十二、审议通过了《关于申请2013年年度综合授信额度及授权下属子公司使用并为其提供担保的议案》
审议同意向中国银行、农业银行、北京银行、国家开发银行等银行申请231．06亿元的综合授信额度；同意将相关下属子公司纳入公司申请的集团综合授信额度范围，并在其使用时为其提供担保；同意在集团综合授信额度内为下属子公司中资产负债率超过70％的子公司提供担保。
同意授权公司总裁签署相关文件。
十三、审议通过了《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
十四、审议通过了《关于2008年配股的前次募集资金使用情况报告》
鉴于公司于2008年以配股方式募集资金已经使用完毕，且项目投入已满五年，为此，公司聘请信永中和会计师事务所对2008年配股前次募集资金使用情况出具了专项审计报告。董事会审议同意了《2008年配股前次募集资金使用情况报告》。
十五、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
根据公司章程规定，公司进行董事会换届选举，经股东单位推荐，公司董事会审核，提名陆致成先生、周立业先生、范新先生、童利斌先生为公司董事候选人，提名潘晓江先生、杨利女士、左小蕾女士为公司独立董事候选人。
独立董事对此发表独立意见认为：提名程序合法，候选人符合任职资格。
十六、审议通过了《关于在担保总额超过净资产50％后公司为下属子公司担保的议案》
鉴于公司2012年底担保余额已经超过公司2012年底经审计的归属于母公司所有者权益50％，为此，董事会同意公司在担保总额超过净资产50％后，在2013年为下属子公司发生的贷款提供担保；同意提请股东大会授权公司总裁根据公司实际需求实施自2012年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之止，在为下属子公司（含其下属子公司）提供担保额度内发生的包括但不限于额度调剂、贷款银行主体变更、贷款期限等具体担保事项，并签署相关文件。
十七、审议通过了《关于确认公司2012年度日常关联交易超出预计金额的议案》
本年度，因公司安防系统业务收入规模增长、安防系统本部与清华大学相关院系进一步深化了研发项目合作等因素，导致公司与清华大学发生的集装箱检测系统产品委托开发费用和支付许可授权费用有较大幅度增长。公司2012年度与清华大学发生日常关联交易预计发生额为8200万元，实际发生15190．42万元，超出预计金额6990．42万元。为此，董事会同意确认公司2012年度与清华大学发生日常关联交易超出预计金额6990．42万元。
关联董事陆致成先生、马二恩女士、周立业先生回避表决，独立董事程凤朝先生、杨利女士、左小蕾女士发表了独立意见。
十八、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》
上述议案中第一、二、三、四、五、七、十一、十二、十四、十五、十六项议案尚需提交股东大会审议批准。
上述议案中，除第十一项、第十八项议案因关联董事回避表决，均以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过外，其余议案均以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
特此公告
同方股份有限公司董事会
2013年4月23日
附件：董事会候选人简历
陆致成先生， 64岁，研究员，毕业于清华大学热能工程系。2010年5月12日至报告期末，任公司第五届董事会副董事长兼公司总裁之职。2010年8月至报告期末，任清华控股有限公司第三届董事会董事之职。1997年6月至报告期末，历任公司董事兼公司总裁、副董事长兼公司总裁。
周立业先生，49岁，研究员，毕业于清华大学物理系，硕士。2010年5月12日至报告期末，任公司第五届董事会董事之职。1987年1月至2001年2月，任清华大学核研院党委委员等职务；2001年3月至2003年8月，任清华大学核研院副院长；2002年4月至2003年6月，兼任内蒙古宏峰实业股份有限公司总经理；2003年11月至报告期末，历任清华控股有限公司副总裁、董事兼总裁。
范新先生，52岁，硕士，研究员，毕业于清华大学热能工程系。2012年4月9日至报告期末，任公司副总裁之职。2000年11月至今，历任同方人工环境有限公司总经理、公司总裁助理、副总裁。
童利斌先生，41岁，博士，毕业于清华大学。2006年5月至今，历任清华控股有限公司资产运营部部长、董事会秘书、总裁助理、副总裁。现兼任航天科工卫星技术有限公司副董事长、深圳华荣泰资产管理有限公司董事、启迪控股股份有限公司监事会主席、辽宁省路桥建设集团有限公司监事会主席等职务。
潘晓江先生，61岁，管理学博士，高级经济师，中国注册会计师，毕业于清华大学。曾任财政部会计事务管理司副处长，中国注册会计师协会副处长，财政部世界银行司副处长、处长、副司长，财政部国际司副司长，2000年7月至2003年7月，任中国银行监事、监事会办公室主任，2003年7月至2012年1月任中国农业银行监事、监事会办公室主任。
杨利女士，49岁，律师，硕士，毕业于香港中文大学。2012年5月4日至报告期末，任公司第五届董事会独立董事之职。1999年至今，任中咨律师事务所合伙人，自2008年至今，兼任烟台冰轮股份有限公司独立董事职务、中国证监会并购重组专家咨询委委员。
左小蕾女士，59岁，新加坡籍，博士，教授，获美国伊里诺依大学（ Ｕｎｉｖ． ｏｆ Ｉｌｌｉｎｏｉｓ ａｔ Ｕｒｂａｎａ－ｃｈａｍｐａｉｇｎ） 博士学位（ 国际金融， 经济计量学）。2012年5月4日至报告期末，任公司第五届董事会独立董事之职。2000年10月至2011年4月，任中国银河证券首席经济学家；2011年4月至今，任中国银河证券首席总裁顾问。自1997年3月至今，兼任亚洲管理学院教授；2011年2月至今，兼任湖北银行独立董事。
证券代码：600100证券简称：同方股份公告编号：临2013－014
同方股份有限公司
第五届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月9日以电话、短信方式发出了关于召开第五届监事会第十八次会议的通知，会议于2013年4月19日在公司会议室召开，应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席夏冬林先生主持，会议讨论并一致通过了如下决议：
一、审议通过了公司2012年年度报告正文及摘要
二、审议通过了2012年度监事会工作报告
三、审议通过了对公司2012年年度报告的审核意见
监事会对董事会编制的公司2012年年度报告进行审查后，提出如下书面审核意见：
1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、审议通过了《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
五、审议通过了《公司2012年度内部控制的自我评价报告》
六、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
根据公司章程，公司监事会进行换届选举，经股东单位推荐，公司监事会审核，提名夏冬林先生、张文娟女士为公司第六届监事会候选人，经公司职工代表大会选举刘刚先生任公司第六届监事会职工代表监事。
上述议案中第一、二、三、六项尚需提交股东大会审议批准。
上述议案均以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
特此公告
同方股份有限公司监事会
2013年4月23日
附件：监事会候选人简历
夏冬林先生，51岁，教授，毕业于财政部财政科学研究所。2010年5月12日至报告期末，任公司第五届监事会监事会主席之职。1995年3月至今，历任清华大学经济管理学院会计系主任、副院长。
张文娟女士，45岁，管理学硕士，高级会计师，毕业于清华大学。1988年7月至2010年4月，历任清华大学财务处副科长、科长、处长助理、副处长。2010年4月至今，任清华控股有限公司副总裁。现兼任紫光集团有限公司董事、紫光股份有限公司监事、诚志股份有限公司董事、启迪控股股份有限公司董事、博奥生物有限公司董事、诺德基金管理有限公司董事、清华大学出版社有限公司监事会主席等职务。
刘刚先生， 49岁，研究员，毕业于清华大学热能系。2010年5月12日至报告期末，任公司第五届监事会监事之职。2000年至2006年9月，任公司能源环境本部人环工程公司总经理，2006年9月至今，历任公司总裁办公室主任、公司光电事业部总经理、公司半导体与照明产业本部常务副总经理。
证券代码：600100证券简称：同方股份公告编号：临2013－015
同方股份有限公司
关于召开二零一二年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开时间：2013年5月15日上午9时00分整；
●股东大会召开地点：北京海淀清华同方科技大厦；
●有权参加股东大会的股东登记日：2013年5月8日下午交易结束后；
●股东大会审议议案：会议审议公司2012年度董事会、监事会工作报告和2012年度财务决算、利润分配的预案等议案。
一、召开会议的基本情况
1、会议时间：2013年5月15日上午9时00分整。
2、会议地点：清华同方科技大厦
二、会议审议事项
1．公司2012年年度报告摘要及正文
2．2012年董事会工作报告
3．2012年独立董事述职报告
4．2012年监事会工作报告及监事会对公司2012年年度报告的审核意见
5．2012年度财务决算报告
6．关于2012年利润分配和资本公积不转增股本的预案
7．关于继聘信永中和会计师事务所作为2013年财务报告审计机构和内部控制审计机构及支付其2012年审计费用的议案
7．1关于继聘信永中和会计师事务所作为2013年财务报告审计机构的议案
7．2关于继聘信永中和会计师事务所作为2013年内部控制审计机构的议案
7．3关于支付信永中和会计师事务2012年审计费用的议案
8．关于2012年度日常关联交易执行情况以及2013年度日常关联交易预计的议案
9．关于申请2013年年度综合授信额度及授权下属子公司使用并为其提供担保的议案
9．1关于申请2013年年度综合授信额度的议案
9．2关于同意将相关下属子公司纳入公司申请的集团综合授信额度范围，并在其使用时为其提供担保的议案
9．3关于在集团综合授信额度内为下属子公司中资产负债率超过70％的子公司提供担保的议案
10．关于2008年配股的前次募集资金使用情况报告
11．关于董事会换届选举的议案
12．关于监事会换届选举的议案
13．关于在公司担保总额超过净资产50％后，公司为下属子公司担保的议案
13．1关于在公司担保总额超过净资产50％后，2013年为下属子公司提供担保的议案
13．2关于授权公司总裁根据经营情况实施具体担保事项的议案
三、会议出席对象
1、凡2013年5月8日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会。
2、公司董事、监事和高级管理人员可出席会议。
四、登记方法
出席会议的股东持本人身份证、证券帐户卡；被委托人持委托人证券帐卡、被委托人身份证、加盖印章或亲笔签名的委托书；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证。出席会议的股东请于5月9日至5月14日工作日期间到本公司大会秘书处登记，异地股东可以信函或传真方式登记。
五、其他事项
联系地址：北京海淀区清华园清华同方科技广场Ａ座29层
联系电话：（010）82399888
传真：（010）82399970、82399765
邮政编码：100084
联系人：张园园、张燕青
注意事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告
同方股份有限公司董事会
2013年4月23日
附件1：
授权委托书
兹委托先生（女士）代表本人（或单位）出席同方股份有限公司2012年年度股东大会，并对会议议案行使表决权，具体委托事宜如下：
1、代理人（此处填“有”或“无”）表决权；
2、委托人对列入股东大会议程的每一项审议事项的投票指示：
对股东大会中的议案（议案序号）投同意票；
对股东大会中的议案（议案序号）投反对票；
对股东大会中的议案（议案序号）投弃权票；
委托人签名／盖章：
委托人身份证号码／营业执照注册号：
委托人股东账号：
委托人持股数：
代理人签名：
代理人身份证号码：
委托日期：2013年月日
证券代码：600100证券简称：同方股份编号：临2013－016
同方股份有限公司
关于2012年度日常关联交易执行情况以及
2013年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关于对关联方认定情况的说明
1、清华大学、清华控股及其附属企业为公司之关联方
根据清华控股有限公司于2010年10月25日下发的《关于清华控股有限公司实际控制人的通知》（清控发字〔2010〕1号）规定，确认清华控股的实际控制人是教育部。因此公司的最终实际控制人为教育部。目前，清华控股有限公司持有我公司23．88％的股权，系公司第一大股东。为此，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的规定，清华大学、清华控股及其附属企业为公司的关联方。
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2、对公司有重要影响的子公司之持股10％以上的股东为公司关联方
根据上海证券交易所于2011年3月8日正式发布的《上市公司关联交易实施指引》中将持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10％以上股份的股东增补为上市公司的关联方的规定，公司将各级非全资控股子公司中持有10％以上股份的单位和个人列为关联方。
二、公司发生关联交易的情形
在实际经营中，公司与关联方发生的关联交易存在四类情况：
第一类是与清华大学技术成果交易类日常交易：公司及控股子公司与清华大学之间存在以科研开发为主的技术服务和专利等技术成果授权使用形式的日常交易，还存在与清华控股及其下属子公司之间因公司为其提供商品或劳务等发生的偶发性的小金额日常经营类关联交易。
第二类是与清华控股股权投资转让类偶发性关联交易：因清华控股是以对下属控参股企业进行控股管理为主的企业，与公司不存在日常关联交易，以往与清华控股之间交易均为下属公司股权转让，属于偶发性关联交易。上述交易均按照实际交易情况提请董事会或股东大会单独审议。
第三类是与清华控股及其控参股公司因债务性融资形成借款、偿还本金并支付利息、担保等产生的日常交易：公司及下属的淮安同方水务有限公司向清华控股申请了使用其发行中期票据、短期融资券、企业债等融资额度，因此，存在着向清华控股借款、偿还本金并支付利息的日常交易。同时，公司还存在向与清华控股共同投资的龙江环保集团股份有限公司提供借款而发生的借款、偿还本金并收取利息以及为龙江环保借款提供担保的日常交易。此类项目除涉及公司向清华控股申请长期借款用于调整债务期限结构之外，其余部分仅限于涉及水污染防治和治理的水务业务。公司认为，水务业务关系国计民生，是公司承担社会责任的重要组成部分，公司有责任和义务加大水务领域的投资力度。
第四类是与持有对公司具有重要影响的控股子公司10％以上股份的股东形成的贸易、采购、技术工程服务等日常交易：根据上海证券交易所新颁布的《上市公司关联交易实施指引》规定，将持有对公司具有重要影响的控股子公司10％以上股份的股东列为上市公司关联方，公司在实际生产经营中，部分子公司与其持股10％以上股份的股东存在日常的贸易、采购、技术工程服务等关联交易。
三、2012年关联交易情况
经公司2011年年度股东大会审议，公司2012年实际发生日常关联交易汇总情况如下：
1、与清华大学技术成果交易类及与清华控股及其子公司存在的日常经营类交易
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注：（1）提供劳务，系公司及下属子公司向清华大学或清华控股及其子公司提供的工程服务及技术开发形成的收入。
（2）接受劳务，系公司及下属子公司委托清华大学实施科研开发费用、向清华大学实施的捐赠及房租。
（3）支付许可授权费，系公司及下属子公司向清华大学支付的专利等技术成果实施许可使用费。
本年度，因公司安防系统业务收入规模增长较大，其与清华大学发生的集装箱检测系统产品委托开发业务及相关许可授权费用支付均有较大幅度增长，同时，为增加新产品和新技术储备、积累产业发展后劲，安防系统本部与清华大学相关院系进一步深化了研发项目合作，导致研发开支中向清华大学支付的金额相应增加。因此使得公司与清华大学发生的接受劳务和支付许可授权费2012年度实际发生额超出了预计发生额。本次日常关联交易实际发生额超出预计发生额事项已经第五届董事会第四十二次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。
2、与清华控股及其控参股公司因债务性融资形成借款、偿还本金并支付利息、担保等产生的日常交易
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四、2013年度日常关联交易的预计情况
1、与清华大学技术成果交易类及与其他关联方的日常交易
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2、与清华控股及其控参股公司因债务性融资形成借款、偿还本金并支付、收取利息、担保等产生的日常交易
因公司与清华控股共同投资了龙江环保集团股份有限公司（原名称为“同方（哈尔滨）水务有限公司”），由此，公司向龙江环保实施的延续到本年度的担保行为构成关联交易。
由于公司及下属控股子公司淮安同方水务有限公司合计向清华控股申请使用其企业债券融资额度，截至2012年底，上述债券委贷尚有3．94亿元未偿还；同时，公司还因重庆国信股权收购项目累计欠付清华控股借款本金约16．69亿元，因此，公司应于2013年度向清华控股计付相关资金利息，从而构成关联交易。
根据上市规则，公司及下属淮安水务接清华受控股的资金以及公司向与清华控股共同投资的龙江环保提供担保的，应以发生额作为披露标准且按照交易类别在连续十二个月内累计计算，为此，我们预计发生额如下表所示：
■
根据公司章程及上市规则的规定，2013年度预计的日常关联交易发生额超过了董事会的审批权限，将提交股东大会审议。
3、履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。
4、定价政策和定价依据
1、有国家规定价格的，依据该价格进行；
2、没有政府定价的，按当时当地的市场价格标准执行；
3、若无适用的市场价格标准，则通过在成本核算加税费的基础上双方协商来确定。
5、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
公司自成立以来一直与清华大学保持了密切的合作关系，并成功的依托清华大学雄厚的技术实力实现了技术成果孵化，公司的众多下属子公司也通过与清华大学各个院系的技术合作，实现了自有技术实力和核心竞争力的提升。其中，威视股份、微电子等核心下属子公司更是清华大学技术成果成功实现产业化的典范。
我们认为，公司及下属控股子公司与清华大学发生的日常交易多系技术服务与技术成果使用，公司众多下属子公司通过与清华大学在技术成果使用和合作开发方面的密切合作，提升了技术实力，推进了技术和产品创新力度，为产业的发展提供了有力的支撑。因此不存在向大股东或其关联方输送利益事宜，不损害公司股东，特别是中小股东和公司的利益。
根据公司2008年年度股东大会、2009年年度股东大会审议批准，由于公司及下属控股子公司淮安同方水务有限公司合计向清华控股申请使用其企业债券融资额度，截至2012年底，上述债券委贷尚有3．94亿元未偿还，公司存在未来需向清华控股偿还本金并支付利息的情形；存在着清华控股与公司共同投资的龙江环保利用公司向国家开发银行申请的中长期项目贷款额度、公司为龙江环保商业贷款提供担保的情形；根据2011年第四次临时股东大会授权，存在因重庆国信股权收购项目累计欠付清华控股借款本金约16．69亿元的情形。
我们认为，公司及下属公司利用清华控股发行的信用债券等融资工具，贷款时间长，利率较同期银行贷款利率低，能够调节公司信贷期限结构，节省公司的财务费用，不存在向大股东或其关联方输送利益事宜，不损害公司股东，特别是中小股东和公司的利益。
我们认为，公司把环保事业作为承担社会责任的重要组成部分，其中涉及水污染防治和治理的水务业务是重中之重，公司有责任和义务加大水务领域的投资力度。由于水务项目建设期需要充裕的资金支持，包括股东担保、借款等，一旦投入运营就不再需要大量财务资助，呈现先投资后逐年收回投资、前期资产负债率高后逐步降低的财务特征，因此，公司对淮安水务、龙江环保的水务项目采取了倾斜政策，力图使得更多的污水厂早日投入运营，以减少水污染，保护水环境。公司为龙江环保提供担保以及利用国家开发银行申请的中长期项目贷款额度等事宜以往一直存续且均经过公司各年度股东大会审议批准，2012年持续交易是在不大幅增加公司资产负债率且风险可控的情况下进行的，交易完成后，不仅增加了公司投资收益，而且能够帮助公司更好地承担社会责任。公司向龙江环保提供借款及担保均用于龙江环保及其下属水务投资项目的建设，属于正常的商业行为，因此不存在向大股东或其关联方输送利益事宜，不损害公司股东，特别是中小股东和公司的利益。
6、审议程序
（1）上述关联交易事项已经公司于2013年4月19日召开的第五届董事会第四十二次会议审议通过，表决时关联董事回避表决。本议案尚需提交股东大会批准。
（2）独立董事就上述关联交易事宜发表意见
本公司独立董事认为：
①上述交易属公司日常关联交易行为，符合公司发展战略和日常经营。
②上述交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
7、关联交易协议签署情况
按每笔业务发生时签署关联交易协议。
四、备查文件
1．同方股份有限公司第五届董事会第四十二次会议决议
2、独立董事关于本次关联交易的独立意见。
特此公告
同方股份有限公司董事会
2013年4月23日
证券简称：同方股份证券代码：600100编号：临 2013—017
同方股份有限公司
为下属子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 公司于2013年4月19日召开第五届董事会第四十二次会议，同意公司在担保总额超过净资产50％后，在2013年为下属子公司发生的贷款提供担保；同意提请股东大会授权公司总裁根据公司实际需求实施自2012年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之止，在为下属子公司（含其下属子公司）提供担保额度内发生的包括但不限于额度调剂、贷款银行主体变更等具体担保事项，并签署相关文件。
● 对外担保累计数量：截至2012年12月31日，公司对外担保余额为52．98亿元，占公司净资产的58％，其中，为控股子公司的担保余额为37．27亿元，占公司净资产的41％。
● 对外担保逾期的累计数量：截至公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。
一、担保情况概述
截至2012年底，公司法人主体对外担保余额约合人民币52．98亿元，全部为面向控参股公司提供的经营性信贷担保，且已超过经审计归属于母公司所有者权益的50％。因此根据《公司章程》以及《对外担保管理办法》规定，公司新增担保均应提交股东大会审议。
鉴于公司主营业务多元、控参股公司众多，若干产业板块正处于成长期、经营规模和资金需求持续扩大，在商业银行现行集团授信管理模式下，相当一部分控参股公司对集团授信资源的切用方式，体现为在公司法人主体担保项下开展流动资金贷款、中长期专项贷款及贸易融资贷款。预计在一定时期内，公司法人主体担保总额超过净资产50％将成为常态。
为此，公司于2013年4月19日召开的第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于在担保总额超过净资产50％后公司为下属子公司担保的议案》，同意公司在担保总额超过净资产50％后，在2013年为下属子公司发生的贷款提供担保；同意提请股东大会授权公司总裁根据公司实际需求实施自2012年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之止，在为下属子公司（含其下属子公司）提供担保额度内发生的包括但不限于额度调剂、贷款银行主体变更、贷款期限等具体担保事项，并签署相关文件。
上述担保事宜董事会以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
二、拟为下属子公司2013年度提供担保的情况
现就拟为下属子公司（含其下属子公司）于2013年因经营需求发生的担保情况汇总如下：
■
三、被担保人情况
单位：万元
■
注：1、龙江环保集团股份有限公司其他主要股东清华控股有限公司、亚洲开发银行按持股比例为其提供了资金支持。
2、公司对北京同方易豪科技有限公司提供担保，易豪科技其他股东向公司提供了反担保。
三、董事会意见
董事会认为，为下属子公司经营业务提供的担保系随着业务开展、业务规模逐渐扩大而发生的正常经营安排，各子公司目前经营正常，上述担保风险可控。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2012年12月31日，公司对外担保余额为52．98亿元，占公司净资产的58％，其中，为控股子公司的担保余额为37．27亿元，占公司净资产的41％，担保审批程序符合相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形。
五、备查文件目录
1、第五届董事会第四十二次会议决议
同方股份有限公司董事会
2013年4月23日
证券简称：同方股份股票代码：600100编号：临2013－018
同方股份有限公司
关于公司2012年度日常关联交易超出预计
金额的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、公司关于2012年度日常关联交易超出预计金额的情况
公司2012年度与清华大学发生日常关联交易预计发生额为8200万元，实际发生15190．42万元，超出预计金额6990．42万元。
本年度，因公司安防系统业务收入规模增长较大，其与清华大学发生的集装箱检测系统产品委托开发业务及相关许可授权费用支付均有较大幅度增长，同时，为增加新产品和新技术储备、积累产业发展后劲，安防系统本部与清华大学相关院系进一步深化了研发项目合作，导致研发开支中向清华大学支付的金额相应增加。因此使得公司与清华大学发生的接受劳务和支付许可授权费2012年度实际发生额超出了预计发生额。
■
注：（1）提供劳务，系公司及下属子公司向清华大学或清华控股及其子公司提供的工程服务及技术开发形成的收入。
（2）接受劳务，系公司及下属子公司委托清华大学实施科研开发费用、向清华大学实施的捐赠及房租。
（3）支付许可授权费，系公司及下属子公司向清华大学支付的专利等技术成果实施许可使用费。
二、履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。
三、定价政策和定价依据
1、有国家规定价格的，依据该价格进行；
2、没有政府定价的，按当时当地的市场价格标准执行；
3、若无适用的市场价格标准，则通过在成本核算加税费的基础上双方协商来确定。
四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
公司自成立以来一直与清华大学保持了密切的合作关系，并成功的依托清华大学雄厚的技术实力实现了技术成果孵化，公司的众多下属子公司也通过与清华大学各个院系的技术合作，实现了自有技术实力和核心竞争力的提升。其中，威视股份、微电子等核心下属子公司更是清华大学技术成果成功实现产业化的典范。
我们认为，公司及下属控股子公司与清华大学发生的日常交易多系技术服务与技术成果使用，公司众多下属子公司通过与清华大学在技术成果使用和合作开发方面的密切合作，提升了技术实力，推进了技术和产品创新力度，为产业的发展提供了有力的支撑。因此不存在向大股东或其关联方输送利益事宜，不损害公司股东，特别是中小股东和公司的利益。
五、审议程序
2013年4月19日，公司第五届第四十二次董事会审议通过了《关于确认公司2012年度日常关联交易超出预计金额的议案》，确认公司2012年度与清华大学发生日常关联交易超出预计金额6990．42万元。关联董事陆致成先生、马二恩女士、周立业先生回避表决。本议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。本关联交易事项不需提交股东大会审议。
独立董事程凤朝先生、杨利女士、左小蕾女士事前认可上述关联交易事项，并发表了以下独立意见：
1、公司2012年度与清华大学发生日常关联交易预计发生额为8200万元，实际发生15190．42万元，超出预计金额6990．42万元。同意确认上述日常关联超出预计金额6990．42万元。
2、该日常关联交易符合公司实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，按市场价格结算的原则不会损害公司及中小股东利益，也不影响公司的独立性。
3、公司董事会在审议《关于确认公司2012年度日常关联交易超出金额的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法。
六、备查文件
1．同方股份有限公司第五届董事会第四十二次会议决议
2、独立董事关于确认公司2012年度日常关联交易超出预计金额的独立意见。
特此公告
同方股份有限公司董事会
2013年4月23日
交易事项
（单位：万元）
2012年实际发生额
2012年预计发生额
差异金额
2011年实际发生额
1、
销售商品
513．33
800．00
－286．67
551．25
2、
提供劳务
47．64
500．00
－452．36
－
3、
购买商品
1，090．33
1，500．00
－409．67
689．83
4、
接受劳务
9，254．52
3，100．00
6，154．52
920．00
5、
支付许可授权费
4，284．60
2，300．00
1，984．60
1，714．00
发生额合计
15，190．42
8，200．00
6，990．42
3，875．08
交易事项
（单位：万元）
2012年实际发生额
2012年预计发生额
差异金额
2011年实际发生额
1、
收取利息
530．69
550．00
－19．31
621．96
2、
支付利息
15，039．91
16，300．00
－1，260．09
6，510．24
3、
提供担保（公司向龙江环保提供担保发生额）
58，000．00
58，000．00
0．00
20，000．00
发生额合计
73，570．60
74，850．00
－1，279．40
27，132．20
交易事项
（单位：万元）
2013年度
预计发生额
1、
销售商品
800．00
2、
提供劳务
500．00
3、
购买商品
1，500．00
4、
接受劳务
10，000．00
5、
支付许可授权费
6，000．00
发生额合计
18，800．00
交易事项
2013年度
预计发生额（万元）
1、
收取利息
500．00
2、
支付利息
13，000．00
3、
提供担保（公司向龙江环保及其下属子公司提供借款担保的发生额）
50，000．00
发生额合计
63，500．00
单位名称
注册资本
公司对其持股比例
经营范围
2012年底总资产
2012年底负债总额
2012年度营业收入
同方国际有限公司
1000万美元
100．00％
数字电视机等多媒体产品的海外销售
479，219．70
467，834．54
529，828．27
沈阳同方多媒体科技有限公司
31，800
100．00％
数字平板电视机生产
188，149．51
156，743．79
279，964．11
深圳市同方多媒体科技有限公司
30，000
100．00％
多媒体数字音视频技术及产品开发、销售
123，421．20
124，511．22
180，768．73
同方工业有限公司
40，000
100．00％
军／民用通信设备、电子产品
149，681．04
92，098．22
116，982．99
北京同方吉兆科技有限公司
12，000
100．00％
数字电视发射机、调频广播发射机、机顶盒研发生产
27，424．62
14，606．26
5，900．51
南通同方半导体有限公司
81，400
100．00％
高亮度发光二极管外延片、芯片的生产和销售
272，986．98
188，705．22
28，512．26
广东同方照明有限公司
4，050
45．00％
半导体应用技术开发；半导体器件、电子元器件、照明电器设备、电子显示屏、灯具制造与安装等
8，720．04
5，391．99
24，736．14
同方威视技术股份有限公司
16，500
69．09％
基于辐射成像技术的安全检查产品和应用系统
411，381．35
299，396．77
238，352．41
同方人工环境有限公司
35，358
97．00％
建筑节能
125，493．62
71，978．34
101，334．28
龙江环保集团股份有限公司
32，000
10．16％
水务投资、水厂建设运营
399，948．82
326，990．95
52，388．65
同方计算机有限公司
60，000
100．00％
计算机及相关外围设备的研制、开发、生产、销售
85，291．39
26，420．37
140，074．05
同方健康科技（北京）有限公司
4，144
100．00％
体育科技产品和竞赛管理系统开发业务
5，374．85
1，355．34
2，258．56
山东同方鲁颖电子有限公司
8，000
97．00％
中高压瓷介电容器、片式电子元器件生产
21，202．24
9，417．78
9，055．92
北京同方易豪科技有限公司
6，380
32．25％
酒店互动数字电视系统解决方案及系统运营
5，067．62
1，841．19
1，135．13
清控同方金融控股有限公司（ＴＦ－ＥＰＩ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ）
5万美元
100．00％
产业项目投资与管理
63，576．55万美元
62，620．64万美元
0
交易事项
（单位：万元）
2012年实际发生额
2012年预计发生额
差异金额
2011年实际发生额
1、
销售商品
513．33
800．00
－286．67
551．25
2、
提供劳务
47．64
500．00
－452．36
－
3、
购买商品
1，090．33
1，500．00
－409．67
689．83
4、
接受劳务
9，254．52
3，100．00
6，154．52
920．00
5、
支付许可授权费
4，284．60
2，300．00
1，984．60
1，714．00
发生额合计
15，190．42
8，200．00
6，990．42
3，875．08
控参股公司（含其下属子公司）
单位：人民币万元
2013年度预计
担保发生额
同方国际有限公司
139，412．39
沈阳同方多媒体科技有限公司
175，969．50
深圳市同方多媒体科技有限公司
82，000．00
同方工业有限公司
39，000．00
北京同方吉兆科技有限公司
3，700．00
南通同方半导体有限公司
41，200．00
广东同方照明有限公司
1，000．00
同方威视技术股份有限公司
50，000．00
同方人工环境有限公司
35，500．00
龙江环保集团股份有限公司
50，000．00
同方计算机有限公司
10，000．00
同方健康科技（北京）有限公司
1，000．00
山东同方鲁颖电子有限公司
6，937．50
北京同方易豪科技有限公司
500
清控同方金融控股有限公司（ＴＦ－ＥＰＩ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ）
125，710．00
总计
761，929．39
