文/新浪财经专栏作家 刘明俊[微博]
与其他公司控制权争议可能涉及董事会和股东会两个层面的情况有所不同，对潘、蔡两家来说，只涉及对真功夫董事会这唯一层面的争夺。谁控制住董事会，谁也就控制住了真功夫。
1月5日，知名中式快餐企业“真功夫”公司召开临时董事会，当天会议通过了关于公司日常经营管理的六项议案。这是真功夫公司两年来首次召开董事会并顺利通过相关议案。此前，由于真功夫的主要股东蔡家与潘家严重对立，导致真功夫公司日常决策长期陷于僵局。
这次真功夫的决策僵局得以打破，直接原因是真功夫的股东之一今日资本投资一公司倒向了潘宇海。而更重要的原因，也可以说是真功夫的“侥幸”之处在于，真功夫作为中外合资企业所具有的独特的组织机构设置，以及董事席位的分配状况。
根据现行《中外合资企业法》及相关规定，中外合资企业只设立董事会，不设立股东会，董事会是企业的最高权力机构，有权决定公司的一切重大事宜。这也意味着，与其他公司控制权争议可能涉及董事会和股东会两个层面的情况有所不同，对潘、蔡两家来说，只涉及对真功夫董事会这唯一层面的争夺。谁控制住董事会，谁也就控制住了真功夫。
真功夫的5位股东：潘宇海、蔡达标、东莞市双种子饮食管理有限公司、今日资本投资一公司和中山联动公司，每位股东各委派1人组成真功夫董事会，其中，双种子公司委派的董事恰恰是蔡达标的前妻潘敏峰。根据真功夫的公司章程约定，除了公司章程修订、股权变化等四类事项需要全体董事一致通过，其他事项需要过半数董事通过即可。
在之前近两年的时间里，由于今日资本投资一公司保持“中立”，另外4个董事各半支持蔡家和潘家，导致公司重大事项决策陷入僵局。如今，今日资本投资一公司支持潘宇海，使得潘宇海一方获得3票支持，超过半数董事席位，基本上可以满足日常经营管理的决策需要。在真功夫只有董事会而没有股东会这一特定的决策机构设置条件下，除非蔡家能获得更多的董事会席位、在董事会这个层面获得突破，否则，即便蔡达标身为持股近半的股东，一时也难以撼动潘家对真功夫的实际掌控力。
这次真功夫的决策僵局侥幸破解，但最核心的股东僵局忧患并未消除。近则，由于潘宇海和蔡达标各持有双种子公司50%的股权，今后不排除在双种子公司层面产生新的争议，比如，蔡达标可能会要求双种子公司委派其他人选以替换潘敏峰到真功夫担任董事，由此削弱潘家在真功夫董事会中的话语权，甚至导致真功夫董事会重新陷入决策僵局状态；远则，公司章程修订、股权变化等特定事项仍需全体董事一致同意，而只要真功夫获得新的投资或者在组织架构方面发生重大变化，都会涉及股权变化和章程修订，除非真功夫裹足不前，否则很难完全避开这些需要全体董事一致决议的事项。
股东僵局的破解路径极其有限，或和解，或决裂，鲜有他途。可能的和解方式包括：双方重归于好继续携手经营、以其他可接受的方式与条件继续合作、其中一方以和平方式退出，等等。如果是决裂，轻则其中一方通过司法途径请求另一方以合理价格购买其股权，重则请求司法介入强制解散真功夫。司法介入的负作用巨大，代价高昂，实际操作时可能出现诸多难点和障碍。就真功夫的现状来说，想彻底解决问题，几乎唯有潘、蔡两家实现和解一途。
无论如何，如今的真功夫已成为公司股权设置不合理而导致公司混乱的典型案例。现实中，能够如同真功夫一般侥幸打破决策僵局的案例并不多见，大量存在的是公司治理失败的悲剧案例。真功夫的教训值得所有的创业者借鉴。
