混沌孕育希望 美国证券场外市场风云录之十一
一财网
把话题回到21世纪初的新经济狂潮时的NASDAQ中去。话说2002年6月,从场外市场发家、当时如日中天的NASDAQ希望将地盘向下再延伸一层,再到场外市场分一杯羹,提出建立一个新的公告板交易所,即(Bulletin Board Exchange,BBX)替代OTCBB的方案,并计划在2003年底开始正式运行。BBX是一个正规交易所,不设最低股价、收入、资产规模等数量要求,但对挂牌公司质量有要求,并且提供了全电子化的报价、议价和交易清收功能。NASDAQ的如意算盘是想进一步规范场外市场股票交易,同时把场外市场相对优质和有增长潜力的企业纳入管辖。NASDAQ甚至雄心勃勃地向所有OTCBB报价公司发函宣告了“BBX对OTCBB的替代计划”并邀请他们加入。但经过了一年的准备和探索,NASDAQ就宣布放弃了。
2011年5月,SEC批准NASDAQ 创立“BX Venture Market”,用于场外市场股票交易。在该市场交易的股票须经SEC注册且正在履行其报告义务,并符合与NASDAQ挂牌条件相同的治理标准。挂牌公司也需满足低于NASDAQ标准的一定标准。BX市场原定于2011年四季度开业,预期将与OTCQX U.S.和OTCQB市场竞争。截至2012年2月,仍未见其踪影,不知会不会和上次的BBX一样流产?
OTC市场集团及其前身Pink Sheets这一百多年来一直以一个非正统的身份出现,既不接受SEC也不接受FINRA(NASD)的监管,因此其实更应该把它看作一个技术或服务供应商,而非一个市场组织者。但当OTC Link市场开始超越OTCBB成为美国场外市场最大的报价系统之后,监管者的触角随之而来。
2009年三季度,SEC交易与市场部的监管专员向OTC市场集团表示,从OTC Link市场的交易规模及范围来看,他们应该将这个报价系统作为另类交易系统(ATS)向SEC注册。于是,2010年4月,OTC市场集团成立了一家全资子公司——Pink Link ATS LLC来运营交易商报价信息系统,此后更名为OTC Link LLC。 2010年5月,OTC Link LLC向SEC提交交易经纪商注册表格(Form BD),8月向FINRA提交成员申请表格(Form NMA)。
但是向FINRA的成员资格申请并不顺利,FINRA对其申请进行了数次延期,一直没有批准,原因在于FINRA认为OTC Link的商业模式并不符合典型的ATS架构。
而最新消息是:2012年3月8日,OTC市场集团宣布其全资子公司OTC Link LLC获得了FINRA的交易经纪商会员资格。下一步将向SEC注册成为ATS。公司预计OTC Link将从2012年第二季度开始作为ATS进行运营。OTC Link总裁Modeski声称,OTC Link将继续按原有模式运营,不会增加自动执行功能或自动配对功能。
Coulson说:“OTC市场集团的使命是运营一个连接交易经纪商的开放、透明市场,为投资者以最优价格交易OTC证券提供足够信息。FINRA的会员资格将使其能够以被监管实体的角色继续行使其使命”。
OTC 市场集团的主要资产都集中于其子公司OTC Link LLC。OTC Link LLC成为FINRA会员,就需要接受SEC和FINRA的监管和定期检查。但OTC 市场集团宣称,ATS注册不会阻碍公司为执行另类报告标准或国际报告标准的公司提供服务,也不会导致执行国际报告标准的公司失去对12g3-2(b)条款的豁免。
但OTC市场集团的赢利前景仍面临来自FINRA的影响。如前面所说,FINRA建议建立报价汇集设施作为汇集和分发全国场外市场股票报价数据的商业机构。这个举措将对OTC 市场集团的三项主要利润来源中的两项:市场数据许可业务和交易服务业务带来重要影响。目前OTC 市场集团提供“OTC Link NBBO”给数据分发商、交易经纪商和其他订阅者,这块收入占公司市场数据许可业务收入的45%左右。建议实施后,公司需将“OTC Link NBBO”和全部交易经纪商报价上报FINRA,因此将可能完全失去这块收入。
此建议同时规定FINRA将对其成员按照其报价股票家数征收每月每只股票4美元的报价费(FINRA Quote Fee)。这将对公司的交易服务收入产生负面影响,也将减少数据服务的数量和广度。此后,FINRA又提交修改建议,取消此收费。据OTC 市场集团宣称,他们对此已多次提交异议但收效甚微,目前他们正在思考如果SEC支持此建议应该如何应对,极端情况下将考虑对SEC、FINRA采取法律行动。
回顾美国场外市场这一近百年的历史,简而言之是两条线索,一条是政府监管:首先是1929年的股市大崩盘导致了以1933年《证券法》和1934年《交易法》出台为标志的政府对证券市场的监管;然后1939年,NASD在《交易法》授权下成为场外市场的自律机构;1971年,NASD又成立了NASDAQ;NASDAQ日益交易所化后,NASD又于1990年成立了OTCBB;短暂的辉煌后,OTCBB在新世纪里逐渐衰落。另一条是民间力量:首先是1904年全美报价局的诞生;然后是1997年Coulson收购全美报价局,并将Pink Sheets一步步地改造发展为OTC Link多层次市场体系,成为美国最大的场外市场;2010年,在NASDAQ上市的Rodman Capital宣布收购OTCBB,正式加入场外市场的战团。一句话总结,真是长江后浪推前浪,你方唱罢我登场!