记者 马婧妤
有关研究表明，我国台湾地区市场的“公开发行公司”并非我们通常所说的“公开发行股票并上市的公司”，而是指具有公开发行股票资格的公众公司。公司将其财务、经营情况通过指定渠道向公众公开并向“证期局”备案后，就可成为公开发行公司。
台湾地区市场上，成为公开发行公司是企业跨向资本市场的第一步，同时成为公开发行公司不设门槛限制。未上市（柜）公开发行公司的股票在兴柜市场交易，作为台湾地区的场外市场，兴柜市场能够为挂牌公司提供流动性及价格发现机制，有助公司及早熟悉证券市场法规和运作特点，同时也有力打击了非法的“盘商”市场，促进了资本市场的规范、健康发展。
值得注意的是，台湾地区市场目前实行所有拟上市（柜）公开发行公司强制登陆兴柜市场的制度，对拟申请上市（柜）的公司，强制要求先在兴柜市场挂牌满6个月。即通常所说的“要上市，先上柜”。
成为公开发行公司是进入资本市场第一步
有关研究显示，我国台湾地区市场的“公开发行公司”并非我们通常所说的“公开发行股票并上市的公司”，而是在概念上与“公众公司”更为类似。
从资本市场的角度看，台湾的公司可分为未公开发行公司和公开发行公司两类。公司在向台湾地区当局“金融监督管理委员会证期局”（以下称“证期局”）备案之前，称为未公开发行公司，其主管机关为“台湾经济部”。
公司将其财务、经营情况通过指定的渠道向公众公开并向“证期局”备案之后，就成为公开发行公司。公开发行公司需遵循的法律规范除了最基本的《公司法》外，主要还增加了《证券交易法》及其相关规定。其主管机关事实上变成了“证期局”，只有日常的一般性规范仍属于“经济部”管辖（如公司申请变更登记等）。
台湾的公开发行公司包括已上市（柜）公司、已在兴柜市场挂牌的公司、以及个别已备案但仍未到兴柜市场挂牌的公司。
“从这个意义上看，与大陆的公开发行公司仅指已公开发行股票的公司不同，台湾的公开发行公司还涵盖了为确保公司组织、管理及财务健全而自愿向公众公开相关信息，但又暂不打算公开招募股票或上市（柜）的股份有限公司。”资深专家表示。
成为公开发行公司，只是公司进入台湾地区资本市场的第一步。
股份公司公开发行分为强制自愿两种
业内人士介绍，台湾企业向非特定对象招募资金的先决条件，是成为公开发行的股份有限公司（即我们说的公众公司）。股份有限公司的公开发行可分为强制或自愿两种。
强制公开发行是依据法令强制规定办理的，主要涉及三种情况：
一是股份有限公司设立时，若发起人不认足第一次发行股份（不少于四分之一）而需要通过募集补足时，必须办理公开发行（即募集设立）；二是未办理有价证券公开发行程序的持有人（发行人），若要向非特定人公开招募，应先由发行人申请补办公开发行程序；三是未依据台湾《证券交易法》发行的股票，公司若拟在证券交易所上市或在证券商营业部买卖的，应先申请补办发行审核程序。
自愿公开发行的情况，主要是股份有限公司基于自身需要，为确保公司组织、管理及财务健全而自愿办理。
据了解，如果不涉及证券公开招募或上市（柜），办理公开发行的必要条件中没有公司设立年限、股东人数、股权分散程度及财务指标方面的要求，公司只要具备以下条件即可成为公开发行公司：
财务报表符合通用会计准则要求；有健全的书面制度；书面制度有效落实执行；公司内控自检并出具内控声明书；有会计师出具的内控制度项目审查报告；有经两位会计师联合签证的财务报告。
成为公开发行公司须报备 撤销程序很简单
资料显示，一般情况下，要成为台湾市场公开发行公司，须按照规定的程序向“证期局”报备，申报资料包括：
一是股票公开发行说明书；二是最近三个月内会计师对公司内部控制制度设计及执行的有效性所做的审查报告；三是最近年度经会计师查核签证的财务报告中的重要会计科目明细表及其重要查核说明；四是对股东权益或证券价格有重大影响的申报书及会计师意见；五是最近经济部变更登记核准函及变更登记表复印件；六是申报日前1个月内税捐机关出具的无违章欠税纪录证明；七是若同时申办其他增资发行新股，需一并依申报发行新股规定，提交补办公开发行（暨发行新股）申报书。
其中，股票公开发行说明书中，须刊载最近2年度会计师查核报告书内的查核报告、公司资产负债表、损益表、股东权益变动表、现金流量表、报表附注及其他揭露事项与会计师复核报告。会计师的查核意见原则上应为无保留意见，且最近一年度财务报告应包含经“金管会”核准的会计师事务所二位会计师联合签证的无保留意见查核报告。
此外，还需要申报一些常规资料，如申报书附件所载事项无虚伪、隐匿的声明，股票公开发行说明书档案上传至“金管会”指定机构的上传确认通知单，发行人募集与发行有价证券基本资料表，发行人依规定填报及经会计师复核的案件检查表等。
办理公开发行后，公司即可在资本市场上筹资，可选用股票、债券、认股权证等相关金融工具。
按照台湾地区证券市场有关规定，公开发行公司申请上市（柜）前不能公开募集股份，只能进行私募，除金融机构外，募集对象不超过35人（包括符合条件的自然人、法人或基金，以及该公司或关联企业的董事、监事和经理人），通常自办发行，不聘请承销商，不需要监管部门的批准，事后向“证期局”申报即可。
同时，公司撤销公开发行的程序也非常简单，只需经公司股东大会批准，向“证期局”申报即可。公司撤销公开发行后，如原为上市（柜）或兴柜公司，其股票及其他证券终止在相应市场的交易。
兴柜市场被称“台湾的OTCBB”
根据台湾地区的法律规定，公开发行公司的股票可以自由买卖，其中上市（柜）公司的股票在台湾证券交易所和证券柜台买卖中心交易，未上市（柜）公司可以在券商营业部买卖。未公开发行公司的股票不能公开买卖，只能私下交易。
“2000年以前，未上市（柜）公开发行公司的股票交易主要通过不具有证券业务资格的盘商进行，不仅发行公司信息不透明，相关财务、业务资料不能实时公开，交易信息也没有客观公正的公示渠道，盘商操纵股价的情况时有发生。因为买卖双方互不信任，成交后的券款交割只能采取最原始的‘一手交钱，一手交货’方式，不但不方便，也缺乏效率。”有关专家介绍。
为给未上市（柜）公开发行公司的股票提供一个合法、安全、透明的交易市场，并将未上市（柜）股票纳入制度化管理，以保护投资大众，台湾证券柜台买卖中心根据“证期局”的要求于2002年设立兴柜市场，为已经申报上市（柜）辅导契约的公开发行公司提供股票交易服务，成为上市或上柜的预备交易场所，被称“台湾的OTCBB”。
公开数据显示，截至2011年10月底，兴柜市场共有293家公司挂牌，从2002年1月成立至2011年10月底累计挂牌公司1160家，累计终止柜台买卖的公司865家（含转往上市（柜）公司）。
兴柜市场建立后，非上市（柜）公司股票交易有了规范的渠道，非法的盘商市场交易萎缩了九成。
拟上市（柜）公司强制登陆兴柜市场
值得注意的是，目前台湾市场实行所有拟上市（柜）的公开发行公司强制登陆兴柜市场的制度。而在兴柜市场挂牌交易不设公司规模、设立年限、盈利能力、股权分散度等方面的要求，其挂牌条件条件包括如下几个方面：
首先，在兴柜市场挂牌的公司必须是已在“证期局”申报上市（柜）辅导契约的公开发行公司（即已申报成为公众公司）；其次，须有2家以上的证券商推荐，并指定1家公司为主办券商；再者，须报送最近1个月的“财务、业务检查表”；同时，推荐证券商自行认购已发行股份总数3%以上，且不低于50万股，如果3%的股份数超过150万股，则至少应自行认购150万股；最后，推荐证券商各应认购10万股以上。
从申请程序看，在兴柜市场挂牌的须经历如下几个步骤：一是公开发行公司向柜台中心提出挂牌申请，并将公开说明书在兴柜市场的网站披露；二是柜台中心在3日内做出是否核准挂牌的决定，将核准公司的概况向大众披露5个营业日，于第6个营业日开始报价交易。上柜地点是兴柜公司专门设立的股票事务代理机构。
公司申请挂牌只需按要求提交申请书及有关文件即可，最快8个工作日后即可挂牌交易。
兴柜市场采用报价驱动的做市商制度
有关研究显示，兴柜市场交易机制在设计理念上认为，市场定位应与已有的交易所及柜台买卖中心市场有所区别，以避免资金排挤效应和一般中小投资者混淆企业的特质。同时，该市场应提供一个统一而透明的交易信息披露环境，以降低交易成本，提高市场竞争力。
兴柜市场交易方式为报价驱动的做市商制度。推荐证券商同时也是做市商，必须在每日开市前及盘中对所推荐的股票进行连续报价，投资人可以限价方式委托证券经纪商将其委托信息输入兴柜股票电脑议价点选成交系统（下称“点选系统”），与推荐证券商“议价交易”，投资人也可以直接在推荐证券商营业部与其进行“议价交易”。
从业人员详细介绍了兴柜市场的交易流程：
投资人通过经纪商将委托资料输入“点选系统”后，如果投资人的委托价格达到推荐证券商的报价范围，推荐证券商5分钟内必须在其报价数量范围内（至少2000股）承担点选成交义务。
如果推荐证券商所持有的兴柜股票不足2000股，可以免除其卖出报价及成交的义务，如果推荐证券商的持股数量已经达到原始推荐时规定认股数量的3倍以上，则可以免除其买进报价及成交的义务。
投资人也可以要求将委托资料传送给指定的推荐证券商进行议价成交，但被指定的推荐证券商在20分钟内未执行点选成交时，系统将自动将该指定委托单（或申报单）转为非指定委托单。成交结果通过电脑系统自动回馈给投资者（通过经纪商）或自营商，有关成交信息通过柜买中心的网站发布。
此外，每笔交易数量在10万股及以上者，可自行与推荐证券商议价，通过电话、当面或其他方式直接向推荐证券商洽询买卖，并自行与推荐证券商成交。
在报价信息的获得方面，投资人在买卖前可以通过柜买中心网站、证券商营业部、咨询公司、有关网站等即时资讯系统或经由电话洽询证券商营业员等方式获知有关推荐证券商的报价信息，包括：各证券推荐商间的买卖报价资讯、及全体推荐证券商的买卖报价资讯；当市最近一笔成交价格、数量及累计成交量、加权平均成交价信息；在闭市后，柜买中心会公布当日成交数量、最高、最低、最后及加权平均成交价格等信息。有关兴柜股票除权、除息的信息，柜买中心会对市场公告，投资人也可以从网站获知。
但是，由于兴柜股票采取议价交易方式，交易分散在各个不同的推荐证券商处，而且同一时点可能有不同的成交价格产生，因此并没有所谓的收市价格。投资人买卖兴柜股票主要参考推荐证券商的报价，柜买中心并不公布兴柜股票参考价格，除权、除息日也不特别限定其涨跌幅。
台湾市场有关规定还对兴柜市场的停牌与摘牌做出了相应的规定。
发生如下四类情形，公司将被兴柜市场停牌：挂牌公司仅余一家推荐证券商推荐；未依规定披露年度或半年度财务报告；未依规定公开重大信息，且未于限期内改进；柜台中心所在地已无专业股务代理机构办理股务。
发生如下五类情形，公司将被兴柜市场摘牌：股票已上市或上柜挂牌；股票依规定暂停交易达三个月，且其原因仍存在；已无推荐证券商推荐；经法院裁定宣告破产、准予重组或驳回重组申请的；有《公司法》相关规定情形或其他原因，经有关主管机关撤销公司登记或予以解散的。
兴柜市场挂牌公司须履行信披义务
按照规定，台湾地区市场公开发行公司均需履行信息披露的义务，其信息披露主要依据当地《证券交易法》及“证期局”发布的《公开发行公司应公告或向本会申报事项一览表》。在兴柜市场挂牌的公司，其信息披露要求比没有挂牌的公开发行公司的基本要求高，主要分为定期信息披露和重大信息的不定期披露。
“证期局”针对公开发行公司制定了一系列信息披露规范，例如公开发行公司召开股东会及股东会年报应记载事项必须符合主管机关规定、必须明订企业资金贷与他人规定、背书保证规定、取得与处分资产规定、内部控制制度规定及股利政策等，同时董事及监事还有最低持股比例要求等。
目前一般公开发行公司须定期及不定期披露的较重要信息包括但不限于：
定期报告内容包括公司的经营情况（月度营业额等数据）；公司财务状况（公司财务预测情况、及经独立注册会计师审计的财务报告）；公司治理情况（公司管理层、董事及持股超过10%股东的持股情况和持股变动情况）；董事会、股东大会的会议情况及开会资料；公司的证券发行、变更、偿付等行为；内部稽核执行情况等。披露频率包括季报、半年报和年报，及月度的部分经营数据。
不定期报告内容包括从事衍生品交易情况；从事大陆地区投资情况；公司背书保证等业务程序的修订；公司的合并、分立及资产处分等重大事项公告；其他影响股价及股东权益的事项。
在兴柜市场挂牌的公司，其信息披露要求比没有挂牌的公开发行公司的基本要求高。主要分为定期信息披露和重大信息的不定期披露。
具体而言，定期信息披露内容包括财务报告（包括年度和半年度财务报告，已经申请上市（柜）的公司还要公开季报，均需经会计师核查签字）；每月营运情形（含子公司）（包括开立发票及营业收入金额、背书保证金额、资金贷与金额、衍生性商品交易金额）；公司年报；董事、监事及持股超过10%大股东持股变动及质权设定；股东会开会资料；内部稽核各项作业（如现金增资及发行公司债申报作业、产业分类基本资料及财务比率重大变动说明和财务分析资料）；其他应定期公开的信息，如大陆投资、投资海外公司的情况等。
不定期信息披露包括公司重大信息（如公司申请募集、发行有价证券）；自愿公开财务预测；股东会日期、分红派息除权基准日申报、股利分派情况；侨、外资持股情形申报表、员工认股权证。
兴柜市场公司的信息披露方式为，挂牌公司将信息输入柜台中心股市观测站，同时还须提供给推荐证券商，再由推荐证券商透过适当管道对市场公开。
台湾未上市公开发行公司监管带来五点启示
资深专家认为，从台湾地区市场对未上市（柜）公开发行公司监管的做法看，能够为大陆市场非上市公众公司监管带来五点启示。
第一，成为公开发行（即公众公司）是企业走向资本市场的必经之路，使企业可以借助资本市场所具备的各种优势，扩大营运规模，增加竞争力。
第二，企业成为公众公司没有门槛设置，在上市（柜）前，公开发行公司向不特定对象募集股份也不需要证券监管机构的核准，只需按照要求报备即可，这大大提高了资本市场为企业服务的效率，值得我们借鉴。但是，在大陆现有证券法规体系下，这一点还难以完全做到。
第三，对公开发行公司的信息披露监管严格、细致、高效、低成本。信息披露要求具体到月度经营情况。这便于投资者随时了解公司的经营状况，调整投资决策，树立注重公司基本面、风险自担的投资理念，有利于提前化解市场可能存在的风险和纠纷。信息披露的方式全部要求电子网络传输，效率高，大大降低了企业的成本负担，体现了资本市场高效、便捷的原则。
第四，兴柜市场的建立，“开正道、堵邪路”，为众多不能上市的企业提供了股份转让的平台，建构多层次市场架构，有力地打击了非法的“盘商”市场，满足中小企业发展所需，极大地促进了资本市场的规范、健康发展。
第五，对拟申请上市（柜）的公司，强制要求先在兴柜市场挂牌满6个月，提高了公司财务及经营状况的透明度，为投资者提供了了解有关公司的渠道，为公司股票提供了流动性及价格发现机制，同时，相应的监管措施有助于公司及早熟悉证券市场相关法规和运作，加速其上市（柜）的进程,使得兴柜市场成为上市（柜）公司的孵化器。
