§1 重要提示
1．1本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》 。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1．2除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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1．3 公司年度财务报告已经大华会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
1．4 公司董事长袁仁军先生、总经理梁炎奇先生、财务总监张端清先生、财务负责人陈时英女士保证2011年年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2．1 基本情况简介
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2．2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和财务指标摘要
3．1 主要会计数据
单位：元
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3．2 主要财务指标
单位：元
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3．3 非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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§4 股东持股情况和控制框图
4．1 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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4．2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事会报告
5．1 管理层讨论与分析概要
（一）报告期内经营情况的回顾
1、报告期内总体经营情况
2011年，全球经济复苏缓慢、金融环境剧烈动荡，形势复杂多变；国内经济面对严峻的外部环境以及国内通胀压力的持续加大，国家果断采取调控措施，实现经济平稳较快增长。钢铁行业主要原料铁矿石价格一直较为坚挺，导致钢厂成本高企，加上下游需求偏弱，行业利润空间受到严重挤压，行业景气度低；钢铁产品价格走势震荡加剧，全年整体表现为前高后低，谷底运行周期较长的特点，钢铁产品流通商的经营较为艰难。汽车产业是国民经济的重要支柱产业。经过近年来的快速发展，汽车市场将由政策推动的偏快增长向平稳增长过渡。随着国际金融危机、债务危机和市场竞争加剧以及市场重心逐渐向二、三线城市下沉等因素影响，汽车需求量呈稳中下行态势。面对极为复杂严峻的内外环境，公司紧紧围绕全年经营目标和工作部署，以加大渠道建设力度、稳步推进多元化业务、提升运行质量为经营举措，积极开拓市场，稳健经营，取得业务规模快速增长。
报告期内，公司实现营业收入2，386，149．13万元，同比增长60．02％，实现营业利润8，530．05万元，同比下降32．34％，实现归属于上市公司股东的净利润7，419．38万元，同比增长10．59％。回顾一年来的工作，公司着重抓好以下三个方面的工作：
1、钢铁分销网络不断完善，市场占有率稳步提升
报告期内，公司自2010年加大市场开拓力度，快速拓展中西部区域市场，强化运行管控以来，继续深化网络布局，在兰州成立甘肃中拓钢铁贸易有限公司，将钢铁分销网络由“六省一市”扩张至“七省一市”；同时，择机拓展经营品种，在武汉成立型材部，在云南成立板材部等，经营品种得到进一步调整和优化。
截至报告期末，公司钢铁分销网点达30家之多，全年实现金属材料及冶金原料销售收入221．42亿元，同比增长64．14％。全年销售各类钢材446．23万吨，同比增长60．72％，其中钢坯35．08万吨，同比增长93％；销售铁矿石311．99万吨，同比增长7．18％；销售锰矿26．55万吨，同比增长11．65％，销售铁合金6．33万吨，同比减少23．45％。经营规模增长的主要因素为：一是资源渠道建设方面效果明显。公司与萍钢、冷钢、涟钢、晋钢设立的合资公司稳健增长，运营良好；在重庆、云南、广西、贵州、甘肃等市场，开发并稳定了多家区域主流钢厂资源，保证了上游供应渠道的稳定与畅通；二是新客户特别是终端客户开发取得成效，终端占比有较好提高，特别是工程项目、制造类工厂客户开发取得突破，新客户数量同比增加约40％，终端销量占比达到50％以上。报告期内，公司发展了众多大型优质终端客户，并与湖南省建筑工程集团总公司（以下简称“湖南建工集团”）等战略客户组建了合资公司，销售网络建设成效明显，市场占有率稳步提升。
2、汽车经营产业链纵深拓展，整体竞争力明显增强
规模化扩张，既是获得未来行业竞争“入场券”的必然要求，也是提升企业竞争力的必经途径。为尽快实现汽车板块战略目标，公司继续加大汽车板块资源网络建设和品牌拓展的力度，通过设立合资公司和并购来不断拓展分销网点，汽车经营产业链向纵深发展。
截至报告期末，公司已经建成并拥有15家汽车4Ｓ店，汽车整车销售规模明显增加，全年实现销售收入15．58亿元，同比增长19．85％；销售整车20，756辆，同比增长15．01％。报告期内，公司参与政府招标项目，新增出租车140台，出租车总规模达到1，005台。
3、强化精细化管理，不断提升运营管控质量和经营管理水平
报告期内，公司规范治理，科学决策，审慎经营，强化执行，通过对制度的完善、流程的优化、过程的梳理、信息化管理等手段，不断提升经营管理水平。公司继续加强原材料板块“一主两辅”的管理模式，积极探索汽车板块“一主三辅”的管理架构，对关键岗位、资金运营实行集中管控，对业务模式进行梳理与创新，确保公司资金安全、业务结构优化、过程运行合理、资源配置有效。同时，公司强化“三项资金”重点管理以及事前、事中、事后的全过程管控，降低经营风险，提升公司可持续盈利能力。进一步加强合同管理，规范合同审批流程和审批权限，重点提高了合同执行跟踪管理力度，以提升合同管理水平，有效防范了经营风险。
（二）对公司未来发展的展望
1、行业发展的趋势与机遇
（1）钢铁行业须转变发展方式，但市场空间依然较大
2012年，世界经济形势总体上仍将十分复杂，经济复苏的不确定性上升。我国经济增长下行压力和物价上涨压力并存，实体经济、金融等领域也存在一些潜在风险，作为国家“十二五”规划承上启下重要的一年，“稳中求进”将是全年发展的主基调。在稳增长、控物价、调结构、惠民生、抓改革、促和谐的背景下，实体经济增长仍具有坚实基础，宏观经济总体上仍将保持平稳较快发展势头。钢铁行业的市场空间依然较大，但市场需求高速增长、价格高位运行、成本相对较低的局面恐难再现，更多的可能是总体保持相对弱势的运行格局。成本保持刚性，价格涨跌频繁，出口亮点不足，将成为今年国内钢铁市场运行的基本特点。为了适应市场形势变化和经济发展方式转变的要求，钢铁行业由粗放式外延型扩张向调整结构、提高竞争力的内涵式增长的方向发展，行业优化整合将是大势所趋。
（2）汽车行业未来发展空间大，但近期市场增长有限
首先，根据发达国家成熟汽车市场的发展经验来看，中国汽车流通行业蕴藏着较大发展空间，汽车整车销售与后服务在汽车产业链中价值凸显；随着国内经济的发展，汽车行业也将逐步成熟，更多话语权和价值也有望向两端转移，从汽车产业做大转为做强的发展趋势来看，不管是前端的设计、零部件研发和生产，还是后端的销售和后服务市场都将迎来更高质量的增长。
其次，未来几年，国内生产总值有望保持平稳增长，人们对汽车的需求也将增强。“十二五”期间国家将更加注重扩大内需，汽车作为拉动内需的重要商品，潜力很大，存在较大发展空间。在行业发展趋势上，主要以拓展后服务链条、提升后服务能力、增加盈利环节为主。
2、公司面临的机遇和挑战
（1）未来公司发展面临的机遇
作为公司主业之一的钢铁流通行业，尽管国内钢铁行业受宏观经济结构调整的影响，导致需求增长放缓，但公司所面对的市场是巨大的。同时，随着行业规模化、集约化、低成本运营的要求越来越高，行业整合步伐必然加快，公司作为大型流通企业，在资金、信用、行业影响力、集成服务、规模化经营等方面具备明显的差异化竞争优势，公司在市场拓展上将面临更多机会和市场空间。长远来看，公司所处中西部地区，随着该区域经济的快速增长，汽车消费有较大潜力，加上公司销售网点向二、三线城市纵深布局，汽车整车销售量可望实现稳步增长；随着汽车保有量的大幅增加，汽车后服务业务也将促进公司业绩的增长。
（2）未来公司发展面临的挑战
2012年，受宏观经济增速放缓影响，客观上，公司两大主业均面临压力。钢铁贸易业务方面，“十二五”期间将是中国钢铁工业进入转变发展方式的关键阶段，整个钢铁行业的盈利能力面临较大挑战。由于行业产能相对过剩，买方市场格局基本形成，钢材流通市场竞争日趋激烈。钢铁贸易企业处在产业环境巨大、深刻的长期变化之中，流通商洗牌加速，竞争加剧，市场将进一步朝集约化、规模化运作方向发展。这对公司钢贸业务模式、盈利手段、管理水平提出了更高要求。
汽车贸易业务方面，近年来，中国汽车市场实现了较快增长，成为世界汽车工业的重要增长极。然而进入2011年以来，受国内外各种因素影响，我国汽车工业产销增速开始明显放缓。同时，汽车生产厂商的强势以及汽车经销商之间的竞争日趋激烈，使得销售价差缩小，赢利空间受挤。这给公司下一步汽车销售业务带来挑战。
出租车业务受宏观经济面影响较小，作为公共服务行业，政府十分重视，其运营结果主要受物价部门调控、政府油料补贴政策等方面的影响。未来出租车行业的运营模式将会发生变化，与现阶段的承包模式相比，相应对公司管理要求更高，政府考核形式多样化，给公司带来硬件更新、营运安全、维稳等管理与服务成本的增加。
3、2012年公司经营规划与重点工作
2012年，公司将依托上市公司平台优势，以网络拓展和优化结构为战略抓手，突出钢铁和汽车两大主业，通过资源整合、业务集成和商业模式创新，上控资源、中联物流、下建网络，打造“连锁经营＋物流配送＋电子商务”三位一体的运营模式，实现商业模式转型升级，使公司盈利能力显著提升，促进公司健康可持续发展。重点做好以下工作：
（1）两大主业经营规划
①钢铁板块作为公司两大主业之一，占比较大，钢铁板块的经营好坏直接影响公司整体的经营业绩。因此，2012年，公司将根据中西部各销售网络的特性，从经营产品定位、采购渠道的优化分布、钢厂商务政策研究比较、市场和客户的定位拓展、人员组织和分工、结算模式等方面进行深入研究，创新明晰商务模式，在业务流程的整个链条上，系统分析梳理潜在的盈利点和风险点，果断舍弃低效劣质的资源和业务。强化分销网络渗透、深化厂商合作新模式；加强终端客户的针对性开发、推进供应链服务集成模式。
②打造公司汽车品牌，提升企业形象。公司将紧紧围绕汽车板块的战略目标，进一步提炼差异化的品牌核心价值，丰富品牌内涵，有效整合传播，打造统一的汽车服务品牌形象，推动公司汽车板块实现跨越式的发展。加快构建以4Ｓ店为核心、由横向与纵向两种渠道组成的“Ｔ”型汽车分销体系，构建稳固的汽车分销渠道。同时，多业并举，深化产业链。
（2）重点工作
2012年，公司将着重做大做强钢铁业务，着力推进物流基地建设，打造运输网络和电子商务平台。同时，依托上市公司平台，加强资本运作，优化全要素资源配置；实施精细化管理，强化后台支撑系统平台建设等工作，打造中西部钢材流通第一品牌。此外，通过强服务、重品牌、促发展，形成汽车板块差异化竞争优势以及稳固和发展其它多元业务。
4、经营目标
2012年，公司将大力拓展原材料贸易和汽车贸易及后服务两大主业，实现公司主要预算指标较2011年有较大增长，以较好的业绩回报股东。
5、资金计划
为完成2012年的经营目标，确保各项业务顺利开展，根据公司经营规模，公司预计2012年平均需要人民币43亿元流动资金投入业务运营，年度总体融资规模峰值不超过人民币46亿元，以满足公司业务资金需求。
5．2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
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5．3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明
√ 适用 □ 不适用
■
§6 财务报告
6．1 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
6．2 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
6．3 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
本期与上期相比新增合并单位9家，其中通过设立方式控股6家子公司、通过非同一控制合并控股3家子公司。具体如下：
（1）本期公司控股子公司湖南省三维企业有限公司（以下简称“三维公司”）独资设立吉首市三维出租车有限公司，于2011年8月22日办理工商设立登记手续，并取得注册号为433101000011614的企业法人营业执照。该公司注册资本为800万元，三维公司出资800万元，占其注册资本的100％。拥有其实质的控制权，故自该公司成立之日，将其纳入合并财务报表范围内。
（2）本期公司与北京盛景恒美投资管理有限公司共同出资设立湖南中拓瑞通汽车销售服务有限公司，于2011年4月18日办理工商设立登记手续，并取得注册号为430194000006131的企业法人营业执照。该公司注册资本为600万元，公司出资390万元，占其注册资本的65％，拥有其实质的控制权，故自该公司成立之日，将其纳入合并财务报表范围内。
（3）本期公司与自然人辜淑英共同出资设立湖南省中拓瑞达汽车销售服务有限公司，于2011年6月2日办理工商设立登记手续，并取得注册号为430000000090137的企业法人营业执照。该公司注册资本为1，000万元，公司出资650万元，占其注册资本的65％，拥有其实质的控制权，故自该公司成立之日，将其纳入合并财务报表范围内。
（4）本期公司与祁阳万胜汽车销售服务有限公司共同出资设立祁阳中拓万胜汽车销售服务有限公司，于2011年11月14日办理工商设立登记手续，并取得注册号为431121000016762的企业法人营业执照。该公司注册资本为200万元，公司出资140万元，占其注册资本的70％，拥有其实质的控制权，故自该公司成立之日，将其纳入合并财务报表范围内。
（5）本期公司与杭州高达软件系统有限公司、湖南海仑国际实业有限公司共同出资设立湖南中拓电子商务有限公司，于2011年2月21日办理工商设立登记手续，并取得注册号为430000000084782的企业法人营业执照。该公司注册资本为3000万元，公司出资2250万元，占其注册资本的75％，拥有其实质的控制权，故自该公司成立之日，将其纳入合并财务报表范围内。
（6）本期公司独资设立甘肃中拓钢铁贸易有限公司，于2011年5月20日办理工商设立登记手续，并取得注册号为620100000025498的企业法人营业执照。该公司注册资本800万元，拥有其实质的控制权，故自该公司成立之日，将其纳入合并财务报表范围内。
（7）本期公司与湖南宝鸿汽车销售服务有限公司（以下简称宝鸿汽车公司）原自然人股东贺日明，经过协商，约定以2011年7月31日为基准日作价，共同对宝鸿汽车公司实施增资扩股，于2011年9月2日签署了《增资扩股协议》，并办理工商变更登记手续。增资后，宝鸿汽车公司注册资本600万元，其中公司出资306万元，以货币资金出资，占注册资本的51％；自然人股东贺日明在原来出资200万元的基础上增加出资94万元，合计出资294万元，占注册资本的49％。鉴于财产权交接手续在2011年7月31日办妥，故本公司自2011年8月起将其纳入合并财务报表范围内。
（8）公司于2011年12月27日，分别与自然人股东周玉斌、陈文亚及湖南星沙东风汽车销售服务有限公司签订《股权转让协议》，以813万元受让了浏阳诚丰汽车销售服务有限责任公司65．25％的股权，本公司已于2011 年12月29 日累计支付上述股权转让款813万元，并办理了相应的财产权交接手续，故自2011年12月底起将其纳入合并财务报表范围内。
（9）根据公司与湖南建工集团、自然人夏辉萍签订的《股权转让暨增资扩股协议》，公司以250万元受让湖南建工持有的湖南中拓建工物流有限公司（以下简称中拓建工物流）25％的股权，并与自然人夏辉萍共同对中拓建工物流实施增资扩股，股权转让及增资后，中拓建工物流的注册资本为5000万元，其中公司出资2800万元，占注册资本的56％。公司于2011年8月1日支付上述股权转让及增资款，并办理了相应的财产权交接手续，故自2011年8月起将其纳入合并财务报表范围内。
6．4 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
证券代码：000906证券简称：南方建材公告编号：2012－13
南方建材股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年3月19日以传真、电子邮件及专人书面送达等方式向全体董事发出召开第五届董事会第三次会议的通知，本次会议于2012年3月29日在长沙市五一大道235号湘域中央1号楼四楼公司总部428会议室召开，会议应到董事9人，实到董事6人（独立董事吕洪仁先生、乔文骏先生因公不能出席会议，委托独立董事黄政云先生代为发表表决意见；董事舒良勇先生因公不能出席会议，委托董事陈耀年先生代为发表表决意见），监事会4名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁仁军先生主持，审议并通过了以下议案：
一、公司2011年度董事会工作报告
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
二、公司2011年度总经理工作报告
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、公司2011年度独立董事述职报告
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
四、公司2011年度财务决算报告和2012年度财务预算报告
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
五、公司2011年年度报告正文及年度报告摘要（具体内容详见2012年3月30日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2012－14公告）
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
六、公司2011年度利润分配和资本公积金转增股本的预案
经大华会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2011年度实现净利润为43，541，825．05元，年初未分配利润为11，370，719．66元，提取盈余公积4，354，182．51元后，截至2011 年 12 月31 日，母公司可供股东分配的利润为50，558，362．20元。
根据公司的业务发展需要，2011年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事对董事会拟定的2011年度利润分配预案发表了独立意见，根据深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第8号－分红派息、转增股本实施》中的相关规定，为顺利推进公司非公开发行股份事项，且鉴于公司处于快速发展期，为支持公司经营发展，同意董事会做出的2011年度利润分配和资本公积金转增股本的预案。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
七、关于公司向关联方支付担保费的关联交易议案
根据平等协商的原则，参照市场担保收费的一般标准，同意公司2012年由控股股东浙江物产国际贸易有限公司提供的担保，按年0．5％的标准支付担保费。
公司独立董事对公司向关联方支付担保费的关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，认为作为贸易型公司，因流动资金需求量很大，需要股东持续以担保方式向公司提供资金支持。公司拟向关联方支付担保费的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事袁仁军先生、戴建成先生、魏玉成先生、梁炎奇先生回避了表决。
八、关于公司2012年度拟开展套期保值业务的议案
鉴于公司业务规模处于快速扩张期，现货库存总量将随着业务的拓展而增加，为有效控制经营风险，提高公司抵御市场波动的能力，董事会同意公司2012年继续开展套期保值业务。
公司独立董事对公司2012年度拟开展的套期保值业务发表了独立意见，认为套期保值业务与公司日常经营需求紧密相关，有利于规避市场波动带来的经营风险，相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
九、董事会审计委员会关于公司2011年度审计工作的报告
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十、关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案
独立董事对该事项发表了独立意见，认为大华会计师事务所有限公司具有证券从业资格，在审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，出具的审计报告公允、客观地反映了公司2011年度的财务状况和经营成果，同意续聘该所为公司2012年度审计机构。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十一、公司2011年度内部控制自我评价报告（具体内容详见巨潮资讯网上公司公告）
独立董事对该事项发表了独立意见，认为公司《2011年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部控制运行的实际情况，同意该自我评价报告。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十二、公司内部控制规范体系建设实施方案（具体内容详见巨潮资讯网上公司公告）
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十三、关于长沙市芙蓉中路11号南方明珠国际大酒店资产处置中资产评估相关事项的议案
鉴于长沙市芙蓉中路11号南方明珠国际大酒店资产原评估有效期（评估有效期一年，即自评估基准日 2010年12月31日起，至 2011年12 月30日止）已到期，为进一步推进该资产的处置，公司拟聘请具有证券从业资格的资产评估机构对该资产进行重新评估，评估基准日为2012年2月29日。评估完成后，以不低于新评估值的价格按国有资产处置的有关规定转让该资产。提请股东大会授权董事会办理与该项资产处置有关的全部事项。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十四、关于公司“十二五”战略规划的议案
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十五、关于召开公司2011年年度股东大会的提案（具体内容详见2012年3月30日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2012－16公告）
董事会决定于2012年4月20日召开公司2011年年度股东大会。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
以上事项中，第一、四、五、六、八、十、十三项议案均需提交公司2011年年度股东大会审议，第三项议案需由独立董事在2011年年度股东大会上作述职报告。
特此公告
南方建材股份有限公司
董事会
二0一二年三月三十日
证券代码：000906证券简称：南方建材公告编号：2012－15
南方建材股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方建材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2012年3月29日在长沙市五一大道235号湘域中央1号楼四楼公司总部428会议室召开。公司于2012年3月19日向全体监事发出会议通知，会议应到监事5名，实到监事4名（监事严建新先生因公不能出席会议，委托监事肖太庆先生代为发表表决意见），会议由监事会主席王其达先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议审议并通过了以下议案：
一、公司2011年度监事会工作报告
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
二、公司2011年度财务决算报告和2012年度财务预算报告
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、公司2011年年度报告正文及年度报告摘要
监事会对公司2011年年度报告进行审核并发表独立意见，认为公司2011年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2011年度的财务状况和经营成果；监事会没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
四、公司2011年度利润分配和资本公积金转增股本的预案
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
五、关于公司向关联方支付担保费的关联交易议案
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
六、关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
七、公司2011年度内部控制自我评价报告
监事会对《公司2011年度内部控制自我评价报告》进行了审阅并发表独立意见，认为公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，按照内部控制的基本原则，结合公司的实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，并在经营活动中得到较好的执行。《公司2011年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。建议公司继续加强内部控制和风险管理体系建设，提高风险控制能力，为公司持续健康发展提供有力保障。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
八、公司内部控制规范体系建设实施方案
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
以上第一、二、三、四、六项议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
南方建材股份有限公司
监事会
二0一二年三月三十日
证券代码：000906证券简称：南方建材公告编号：2011－16
南方建材股份有限公司关于召开
2011年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1．召集人：董事会
2．会议召开的合法、合规性情况：经公司第五届董事会第三次会议审议通过，决定召开公司2011年年度股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定。
3．会议召开日期和时间：2012年4月20日上午9：00
4．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式。
5．出席对象：
（1）截至2012年4月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师。
6、会议地点：长沙市五一大道235号湘域中央1号楼南方建材总部428会议室
二、本次股东大会审议事项
1、审议《公司2011年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2011年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2011年度财务决算报告和2012年度财务预算报告》；
4、审议《公司2011年年度报告正文及年度报告摘要》（具体内容详见2012年3月30日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2012－14公告）；
5、审议《公司2011年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》（具体内容详见2012年3月30日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2012－13公告）；
6、审议《关于公司2012年度拟开展套期保值业务的议案》（具体内容详见2012年3月30日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2012－13公告）；
7、 审议《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》
8、审议《关于长沙市芙蓉中路11号南方明珠国际大酒店资产处置中资产评估相关事项的议案》（具体内容详见2012年3月30日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2012－13公告）。
三、会议登记方法
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人账户卡；法人股东代表持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证及股东账户卡办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2012年4月18日、4月19日。
上午8：30时 ——11：30时；
下午2：00时 ——17：30时。
3、登记地点：湖南省长沙市五一大道235号湘域中央1号楼南方建材422室
邮政编码：410011
联系电话：0731－84588392，84588395
联系传真：0731－84588490
联 系 人：刘静何仕
四、其他
本次股东大会会期半天，参加会议股东交通费及食宿自理。
南方建材股份有限公司
董事会
二0一二年三月三十日
附件：
授 权 委 托 书
致：南方建材股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本公司（本人）出席南方建材股份有限公司2011年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“ √”。
对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名（名称）：委托日期：2012年月日
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号：委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名：受托人身份证号码：
受托人签名：委托书有效期限：
未亲自出席董事姓名
未亲自出席董事职务
未亲自出席会议原因
被委托人姓名
吕洪仁
独立董事
因公出差
黄政云
乔文骏
独立董事
因公出差
黄政云
舒良勇
独立董事
因公出差
陈耀年
股票简称
南方建材
股票代码
000906
上市交易所
深圳证券交易所
董事会秘书
证券事务代表
姓名
潘洁
刘静
联系地址
湖南省长沙市五一大道235号
湖南省长沙市五一大道235号
电话
0731－84588390
0731－84588392
传真
0731－84588458
0731－84588490
电子信箱
ｐａｎｊ＠ｎｆｊｃ．ｃｏｍ．ｃｎ
ｌｉｕｊｉｎｇ＠ｎｆｊｃ．ｃｏｍ．ｃｎ
2011年
2010年
本年比上年增减（％）
2009年
营业总收入（元）
23，861，491，266．20
14，911，221，343．21
60．02％
8，707，518，518．42
营业利润（元）
85，300，484．31
126，080，191．37
－32．34％
32，573，788．22
利润总额（元）
106，664，538．58
123，634，914．85
－13．73％
36，357，343．36
归属于上市公司股东的净利润（元）
74，193，838．29
67，091，320．24
10．59％
14，679，469．46
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）
27，210，030．37
66，683，818．06
－59．20％
10，769，806．34
经营活动产生的现金流量净额（元）
15，075，195．22
－549，937，852．29
65，757，385．60
2011年末
2010年末
本年末比上年末增减（％）
2009年末
资产总额（元）
4，304，514，835．92
3，331，600，357．91
29．20％
1，854，025，747．79
负债总额（元）
2，927，592，691．53
2，197，417，069．94
33．23％
1，480，678，456．51
归属于上市公司股东的所有者权益（元）
980，026，645．21
906，149，440．96
8．15％
306，111，121．00
总股本（股）
330，605，802．00
330，605，802．00
0．00％
237，500，000．00
2011年
2010年
本年比上年增减（％）
2009年
基本每股收益（元／股）
0．22
0．24
－8．33％
0．06
稀释每股收益（元／股）
0．22
0．24
－8．33％
0．06
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0．08
0．23
－65．22％
0．05
加权平均净资产收益率（％）
7．87％
11．07％
－3．20％
4．93％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
2．89％
11．00％
－8．11％
3．62％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
0．05
－1．66
0．28
2011年末
2010年末
本年末比上年末增减（％）
2009年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
2．96
2．74
8．03％
1．29
资产负债率（％）
68．01％
65．96％
2．05％
79．86％
非经常性损益项目
2011年金额
2010年金额
2009年金额
非流动资产处置损益
21，827，848．20
－584，143．62
645，139．94
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
752，823．41
344，419．66
3，185，748．00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
29，179，978．19
－5，158，169．46
－751，044．30
受托经营取得的托管费收入
2，769，203．31
3，193，741．08
610，000．00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
－206，006．63
－2，661，693．11
1，495，558．82
所得税影响额
－3，512，460．75
1，097，166．32
－654，161．57
少数股东权益影响额
－4，375，394．48
3，455，279．89
－621，577．77
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
1，547，816．67
720，901．42
0．00
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
－1，000，000．00
0．00
0．00
合计
46，983，807．92
407，502．18
3，909，663．12
2011年末股东总数
16，774
本年度报告公布日前一个月末股东总数
16，615
前10名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例（％）
持股总数
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
浙江物产国际贸易有限公司
国有法人
46．13％
152，497，693
152，497，693
0
Ａｒｔ Ｇａｒｄｅｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ
境外法人
14．08％
46，552，901
46，552，901
0
华菱控股集团有限公司
国有法人
6．98％
23，077，083
0
0
湖南同力投资有限公司
国有法人
6．66％
22，028，125
0
0
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金
基金、理财产品等其他
0．91％
2，999，933
0
中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金
基金、理财产品等其他
0．74％
2，440，919
0
中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金
基金、理财产品等其他
0．55％
1，817，565
0
浙商证券－光大－浙商金惠引航集合资产管理计划
基金、理财产品等其他
0．51％
1，692，011
0
浙商证券－光大－浙商汇金大消费集合资产管理计划
基金、理财产品等其他
0．39％
1，302，403
0
浙商证券－浦发－浙商金惠海宁钱潮集合资产管理计划
基金、理财产品等其他
0．32％
1，043，983
0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份数量
股份种类
华菱控股集团有限公司
23，077，083
人民币普通股
湖南同力投资有限公司
22，028，125
人民币普通股
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金
2，999，933
人民币普通股
中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金
2，440，919
人民币普通股
中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金
1，817，565
人民币普通股
浙商证券－光大－浙商金惠引航集合资产管理计划
1，692，011
人民币普通股
浙商证券－光大－浙商汇金大消费集合资产管理计划
1，302，403
人民币普通股
浙商证券－浦发－浙商金惠海宁钱潮集合资产管理计划
1，043，983
人民币普通股
浙江天堂硅谷长信股权投资合伙企业（有限合伙）
880，309
人民币普通股
天津红磡投资发展股份有限公司
513，000
人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明
浙江物产国际贸易有限公司（以下简称＂浙江物产国际＂）与Ａｒｔ Ｇａｒｄｅｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称＂Ａｒｔ Ｇａｒｄｅｎ＂）之间存在关联关系，浙江物产国际及Ａｒｔ Ｇａｒｄｅｎ与华菱控股、同力投资之间不存在关联关系，华菱控股与同力投资之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。本公司未知其他流通股股东之间的关系。
主营业务分行业情况
分行业
营业收入
营业成本
毛利率（％）
营业收入比上年增减（％）
营业成本比上年增减（％）
毛利率比上年增减（％）
能源、材料、机械、电子设备批发业
2，379，927．41
2，341，429．24
1．62％
60．26％
61．87％
－0．98％
旅 馆 业
4，971．44
3，816．71
23．23％
－0．17％
10．55％
－7．44％
其他行业
1，250．28
156．67
87．47％
15．39％
16．01％
－0．07％
主营业务分产品情况
分产品
营业收入
营业成本
毛利率（％）
营业收入比上年增减（％）
营业成本比上年增减（％）
毛利率比上年增减（％）
金属材料及冶金原料
2，214，241．92
2，187，151．75
1．22％
64．14％
65．63％
－0．89％
汽车及相关服务
165，685．49
154，277．49
6．89％
21．74％
22．47％
－0．55％
报告期内，公司金属材料及冶金原料主营业务盈利能力（毛利率）与上年同期相比减少0．89个百分点，主要原因是报告期内公司虽然抓住机遇提高市场占有份额，扩大了经营规模，但是主要由于期间钢铁产品价格大幅下滑导致毛利率下降。
序号
议案内容
同意
反对
弃权
1
公司2011年度董事会工作报告
2
公司2011年度监事会工作报告
3
公司2011年度财务决算报告和2012年度财务预算报告
4
公司2011年年度报告正文及年度报告摘要
5
公司2011年度利润分配和资本公积金转增股本的预案
6
关于公司2012年度拟开展套期保值业务的议案
7
关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案
8
关于长沙市芙蓉中路11号南方明珠国际大酒店资产处置中资产评估相关事项的议案
证券代码：000906证券简称：南方建材公告编号：2012－14
