证券代码：601899股票简称：紫金矿业编号：临2011-057
紫金矿业集团股份有限公司关于收购金鹰矿业投资有限公司45%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）及本公司全资子公司紫金国际矿业有限公司（以下简称“紫金国际”）在境外的全资子公司创兴投资有限公司（以下简称“创兴投资”或“买方”）与金川集团（香港）资源控股有限公司（以下简称“金川香港”或“卖方”）及金川集团有限公司（以下简称“金川集团”）于2011年11月7日签署《股份买卖协议》，创兴投资出资227，566，495美元(约合人民币1，438，493，328元)，收购金川香港持有的金鹰矿业投资有限公司（以下简称“金鹰矿业”）1，574，337，150股普通股，占金鹰矿业普通股股本的45％。
金鹰矿业通过其下属控股子公司间接持有西藏天圆矿业资源开发有限公司（以下简称“西藏天圆矿业”）100％的股权，西藏天圆矿业拥有西藏谢通门铜金矿项目。
2、是否为关联交易：本公司与金川香港及金川集团无关联关系，所以本次收购不构成关联交易。
一、投资概述
本公司及本公司全资子公司紫金国际在境外的全资子公司创兴投资与金川香港及金川集团于2011年11月7日签署《股份买卖协议》，创兴投资出资227，566，495美元(约合人民币1，438，493，328 元，汇率按照2011年11月7日中国银行外汇牌价l美元兑换人民币6.3212元折算，下同），收购金川香港持有的金鹰矿业1，574，337，150股普通股，占其已发行股份的45%。金川集团同意就卖方于协议项下履行的义务及责任向买方提供担保，本公司同意就买方于协议项下履行的义务及责任向卖方提供担保。
金鹰矿业通过其下属控股子公司间接持有西藏天圆矿业100%的股权，西藏天圆矿业拥有西藏谢通门铜金矿项目。
二、交易双方基本情况
1、金川集团（香港）资源控股有限公司（“卖方”），一家根据香港法律注册成立之有限责任公司，其注册地址在香港金钟道89号力宝中心2座41楼4105室；金川香港主要从事矿产资源的投资、开发及有色金属产品贸易；
2、创兴投资有限公司（“买方”），一家根据英属处女群岛法律注册成立的有限责任公司，其注册地址在P.O. Box 957， Offshore Incorporations Centre， Road Town， Tortola， British Virgin Islands，为本公司下属全资子公司紫金国际矿业有限公司设立的全资子公司，主要从事投资业务；
3、金川集团有限公司（“卖方担保人”）， 一家根据中国法律注册成立的有限责任公司，其注册地址在中国甘肃金昌市金川路98号，主要从事镍、铜、钴、贵金属的生产销售及进出口贸易。
4、紫金矿业集团股份有限公司（“买方担保人”），为一家在中国注册成立的股份有限公司。
三、投资标的基本情况
1、投资标的简介
2011年4月，金川集团完成对加拿大上市公司大陆矿业有限公司（以下简称“大陆矿业”）的全面收购，收购完成后，大陆矿业退市，金川集团对资产进行重组。大陆矿业的主要资产为西藏谢通门铜金矿项目。
金鹰矿业为一家根据香港法律注册成立之有限责任公司，主要从事矿产资源的投资、开发与贸易业务。金鹰矿业法定股本为4，000，000，000港元，每股面值港币1.00元，分成4，000，000，000股股份。金鹰矿业现有已发行股份为3，498，527，000股，实收股本为3，498，527，000港元，全部由金川香港持有。本次收购完成后，金川香港持有金鹰矿业55%股权，创兴投资持有金鹰矿业45%股权。
金鹰矿业通过其下属控股子公司间接持有西藏天圆矿业100%股权。西藏天圆矿业为一家于2004年4月在中国西藏自治区注册成立的公司，注册资本为3，000万美元，主要从事西藏日喀则地区谢通门县雄村铜矿和拉则铜矿普查，及矿产品加工、销售；进出口贸易。西藏天圆矿业拥有西藏谢通门铜金矿项目。
金鹰矿业、金吉矿业投资有限公司、Gold Eagle Limited Partnership (“金鹰有限公司合伙”)、Great China Mining Incorporation (“大中华矿业公司”)、Highland Mining Incorporation (“高原矿业公司”) 及西藏天圆矿业等截至协议日期股权关系图如下(持股比例四舍五入到整数位):
注：作为金川香港资产重组的一部份，金鹰矿业的子公司[JinYou]， [JinQing] 及 [Great Mining Canada]（每家公司均没有重要业务和资产）会在成交日前从金鹰矿业剥离或注销，若由于法律原因未能完成，则卖方承诺最晚将于成交日后六个月内完成。
就董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信，金川香港及其实益拥有人并不是本公司之关联人士。
2、投资标的公司拥有资源情况
金鹰矿业的主要资产是位于西藏的谢通门铜金矿项目。谢通门铜金矿项目包括雄村铜矿勘探许可证（雄村矿段，矿权面积12.89平方公里）和拉则铜矿勘探许可证（纽通门、蓝通门两个矿段，矿权面积109.43平方公里）。项目位于西藏日喀则市与谢通门县之间，隶属谢通门县荣玛乡管辖。矿区距县城30公里，距日喀则市53公里，距拉萨290公里。矿区供水条件良好，海拔标高在4000米以上。根据原大陆矿业网站公告，按加拿大NI43－101准则编制的谢通门雄村及纽通门矿区的资源报告如下：
(1)谢通门雄村矿区资源量 （0.15%铜边界品位）
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以上资源量测算在2007年2月由大陆矿业完成，并由独立资质人士Aker Kvaerner Engineering公司的Ian Chisholm (P. Eng.)审核。
(2)纽通门矿区资源量
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以上资源量测算在2009年5月由独立资质人士Wardrop Engineering公司的Greg Mosher (P.Geo.)编制。
四、协议的主要内容
1、交易标的
根据协议条款与条件及交易对价，卖方作为出售股份的法定及实益拥有人向买方出售金鹰矿业1，574，337，150股普通股，且买方同意向卖方购买出售股份。出售股份不得附带任何产权负担，出售股份将连其于成交后附带或累积之所有权利出售。
2、交易代价
本次股份收购的交易对价为227，566，495美元(约合人民币1，438，493，328元)。
该交易代价是在各方公平协商及一般商业原则下，参照金川集团全面要约收购大陆矿业的总价款（包括中介费用等）。
本次认购资金主要来源于创兴投资自有资金或银行融资。
3、前提条件
(1)卖方保证和卖方担保人于协议作出的保证于成交日在所有重大方面仍然真实、正确；
(2)买方保证和买方担保人于协议作出的保证于成交日仍然真实、正确；
(3)由本协议签署日至成交日止，金鹰矿业及其下属公司的贸易、运作或财务情况整体上并无对金鹰矿业及其下属公司整体上的业务或财务情况有重大不良影响的转变；
(4)取得一切所需的卖方及卖方担保人各自的董事会或董事会委员会授权及批准使卖方及卖方担保人能订立本协议及履行其各自于本协议项下的所承诺的责任；
(5)买方合理地认为其整体上满意对金鹰矿业及其下属公司之尽职审查结果，包括但不限于有关每一公司的业务、法律、财政及税务方面的审查；
(6)买方及/或买方担保人就本协议获得中国国家发改委、中国商务部及中国外汇管理局就交易的审批，或上述机构省级部门的审批；
(7)取得一切所需的买方及买方担保人各自的董事会或董事会委员会授权及批准使买方及买方担保人能订立本协议及履行其各自于本协议项下的所承诺的责任。
(8)买方可以书面通知卖方豁免任何或全部第(1)、(3)、(5)及(6)条先决条件的实现，但受制于上述豁免，卖方、卖方担保人、买方及买方担保人均应须尽力确保上述先决条件尽快实现。
(9)在最后终止日(即签署本协议后三个月的日期或买卖双方另行同意的日期)香港时间下午5时正或以前上述先决条件仍未全部实现(或获买方及卖方（所适用者）豁免)，本协议将立即无效（包括协议项下双方各自已产生或需要履行的权利和义务），但协议有关保密条款等部分章节将根据其条款仍然有效。
4、金鹰矿业及西藏天圆矿业的董事会及高管构成
在金川香港及紫金分别持有金鹰矿业55%和45%已发行股份的基础上，金鹰矿业的董事人数为五名，其中金川香港提名三名，创兴投资提名两名，董事长由金川香港提名，副董事长由创兴投资提名。金鹰矿业的总经理由创兴投资提名，财务总监及副总经理由金川香港提名。
在金川香港及创兴投资分别持有金鹰矿业55%和45%已发行股份的基础上，西藏天圆矿业的董事人数为五名，其中金川香港提名三名，创兴投资提名两名，董事长由金川香港提名，副董事长由创兴投资提名。西藏天圆矿业的总经理由金川香港提名，财务总监及副总经理由创兴投资提名。
五、本次交易对公司的影响
谢通门铜金矿项目资源规模大，基础设施基本能满足开发要求，与金川集团合作有利于提高项目开发的抗风险能力。本次交易符合公司发展战略，有利于增加公司铜、金资源储备，提升公司行业竞争能力和可持续发展能力。
本次投资约合人民币1，438，493，328元，占公司2010年度经审计净资产比例为6.59%。
六、投资风险
1、外汇风险
本次交易以美元为结算货币，存在一定的汇率风险。
2、市场风险
市场风险主要表现为金价和铜价的未来走势。如果金价和铜价在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，并进而影响到目标公司的价值。
3、矿山开发和经营风险
该项目地处西藏地区，海拔高，易受气候、环境等因素影响，高原作业投资额较大，存在一定风险。
七、备查文件
1、《股份买卖协议》。
紫金矿业集团股份有限公司董事会
二〇一一年十一月八日
