证券代码：601899股票简称：紫金矿业编号：临2011-056
紫金矿业集团股份有限公司关于收购甘肃礼县黄金项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）、本公司下属全资子公司Ding Jin Limited（鼎金有限公司，以下简称“鼎金公司“）， 与Warrior Advance Pty Ltd(勇士有限公司，以下简称“勇士公司”) 及Dragon Mountain Gold Limited（龙山黄金有限公司，以下简称“龙山黄金”）于2011年11月4日签署协议，鼎金公司出资175，000，000澳元（约合人民币1，154，475，000元）收购勇士公司持有的Long Province Resources Limited(陇省资源有限公司，以下简称“陇省资源”)100%股权
陇省资源通过其国内两家控股子公司拥有甘肃省礼县金矿项目探矿权。
2、是否为关联交易：本公司与勇士公司及龙山黄金无关联关系，所以本次收购不构成关联交易。
一、投资概述
本公司及本公司下属全资子公司鼎金公司与勇士公司及龙山黄金于2011年11月4日签署协议，鼎金公司出资175，000，000澳元（约合人民币1，154，475，000元，汇率按照2011年11月4日中国银行外汇牌价l澳元兑换人民币6.597元折算，下同），收购勇士公司持有的陇省资源100%股权。
陇省资源持有甘肃陇金矿产资源有限公司（以下简称“甘肃陇金”）90%股权，持有甘肃陇澳矿业有限公司（以下简称“甘肃陇澳”）87%股权。甘肃陇金和甘肃陇澳拥有甘肃省礼县金矿项目探矿权。
本公司临时董事会以通讯表决方式审议通过上述收购事项。
二、交易双方基本情况
1、Warrior Advance Pty Ltd，勇士有限公司，为一家在澳大利亚注册的公司，龙山黄金持有澳大利亚勇士84%的股权；(“卖方”)
2、Dragon Mountain Gold Limited，龙山黄金有限公司，为一家在澳大利亚注册成立的有限公司，其证券在澳大利亚证券交易所上市，股票代码为DMG；龙山黄金主要在中国甘肃礼县及新疆从事黄金资源勘探；
3、Ding Jin Limited，鼎金有限公司，为一家在英属维尔京群岛注册成立的有限公司，主要从事矿业投资业务；为本公司下属全资子公司；（“买方”）
4、紫金矿业集团股份有限公司，为一家在中国注册成立的股份有限公司。
三、投资标的基本情况
1、投资标的简介
Long Province Resources Limited （陇省资源有限公司） 为一家于2004年1月27日在香港注册成立的公司。截至本协议日，该公司法定股本为1万港元，分成1万股，每股1港元，其中已发行100股，并已完全偿付。陇省资源的主营业务为矿业投资，陇省资源持有甘肃陇金 90%股权，及持有甘肃陇澳87%股权。
甘肃陇金为一家于2004年4月30日在中国注册成立的公司，注册地址为甘肃省陇南市礼县，注册资本为1，287.6万美元，实收资本为1，287.6万美元，该公司主要从事勘探业务。甘肃陇金的股东结构为：陇省资源持有90%股权，天水兰天地质岩土工程公司持有7%股权，甘肃九州勘查矿业有限责任公司持有3%股权。甘肃陇金拥有甘肃省礼县李坝金矿探矿权。
甘肃陇澳为一家于2004年4月30日在中国注册成立的公司，注册地址为甘肃省陇南市礼县，注册资本为1，317.4万美元，实收资本为1，317.4万美元，该公司主要从事勘探业务。甘肃陇澳的股东结构为：陇省资源持有87%股权，白银三鑫矿业有限公司持有9%股权，甘肃九州勘查矿业有限责任公司持有4%的股权。甘肃陇澳拥有甘肃省礼县大庄里金矿探矿权、陈家沟金矿探矿权、洮坪乡金山金矿探矿权及石堡子金矿探矿权。
龙山黄金、澳大利亚勇士、陇省资源股权结构如下：
据董事所知，概无勇士公司及龙山黄金及任何其最终实益拥有人为本公司的关联人士。
2、投资标的拥有资源情况
甘肃礼县金矿项目位于甘肃省东南部，属秦岭山系，矿区均有简易公路与县城相通，交通条件比较便利，矿区供水条件尚属便利，供电条件较好。礼县金矿项目探矿权面积为36.38平方公里，其中甘肃陇金李坝金矿矿权面积为5.14平方公里，甘肃陇澳大庄里金矿等四个矿权面积合计31.24平方公里。
根据龙山黄金披露的截至2011年6月30日的年报，甘肃陇金和甘肃陇澳资源情况如下：
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注：按1盎司＝31.1035克，4，290，600盎司约合133.45吨。
3、投资标的财务情况
(1)陇省资源截至2011年6月30日经审阅的合并报表的主要数据单位：美元
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(2)甘肃陇金截至2011年6月30日经审计的合并报表的主要数据
单位：人民币元
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(3)甘肃陇澳截至2011年6月30日经审计的合并报表的主要数据单位：人民币元
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四、协议的主要内容
1、交易标的及代价
根据协议，鼎金公司出资175，000，000澳元（约合人民币1，154，475，000元），收购勇士公司持有的陇省资源100%股权。
勇士公司保证在股份成交时，陇省资源、甘肃陇金及甘肃陇澳不存在任何已发生或承诺的负债，若存在负债，则相应调减收购代价。
该交易代价是在各方公平协商及一般商业原则下，并参照龙山黄金的股价达成。本次认购资金主要来源于鼎金公司自有资金或银行融资。
2、主要前提条件
(1)获得卖方和龙山黄金股东会和董事会的批准；
(2)获得澳大利亚监管部门的有效批准（包括澳大利亚外国投资审查委员会、澳大利亚证券交易所等）；
(3)获得中国政府或其授权的有关部门的有效批准；
(4)卖方所做出的保证在所有方面于股份成交时仍真实准确，其效力如同在股份成交时做出一样有效；
(5)除非买方书面同意，会计结算日（即2011年11月15日）后陇省资源及其附属公司未支付任何款项及未签订任何合同；
(6)若在本协议签署2个月内的营业日，即2012年1月4日的中午12点及之前(香港时间)，或各方同意的其他日期之前，未能完成任何前提条件，各方义务将停止和终止。除非先前违反本协议，任何一方不得根据本协议向另一方提出任何索赔。
五、本次交易对公司的影响
本次收购的甘肃礼县黄金项目拥有的资源量较大、且具勘查前景，对本公司增加黄金资源储量具有重大意义。
本公司持股60%的控股子公司甘肃亚特矿业有限公司（以下简称“甘肃亚特”）所拥有的黄金矿山与本次收购的项目相邻。甘肃亚特现拥有杜家沟金矿26.0448平方公里的采矿权，已查明的黄金资源储量约40吨(未经评审)。
收购完成后，本公司将启动该项目与甘肃亚特的重组，将项目注入甘肃亚特，并对甘肃亚特杜家沟矿权区域和本项目矿权区域进行统一规划，在充分研究矿体特征的基础上，制定切实有效的开发方案，充分利用低品位资源，实现同一矿区资源的规模化和集约化开发利用。
本次收购符合公司的发展战略。
本次投资约合人民币1，154，475，000元，占公司2010年度经审计净资产比例为5.28%。
六、投资风险
1、外汇风险
本次交易以澳元为结算货币，存在一定的汇率风险。
2、市场风险
市场风险主要表现为金价的未来走势。如果金价在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，并进而影响到目标公司的价值。
七、备查文件
1、公司临时董事会决议；
2、股份收购协议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一一年十一月八日
