陈旭
安徽省蚌埠市国有企业的一面旗帜变了颜色。
仅仅用一年多的时间，蚌埠丰原集团董事长李荣杰就把这家蚌埠市最大的国有企业变成了自己完全控制下的民营性质的企业。
李荣杰通过两条路径，以明显低于每股净资产的收购价格，迅速对丰原集团实施了MBO（管理层收购）。本报记者调查发现，李荣杰及管理层仅用不足5000万元就实际控制了总资产多达数十亿，下辖A股上市的丰原药业、*ST泰复等企业的丰原集团。
“如果不是因为我们李总和管理层，丰原难逃倒闭的命运，我们在蚌埠市先后兼并了14家亏损企业，为蚌埠市的就业和经济发展做出了巨大贡献，所以我认为蚌埠市在丰原集团改制问题上的股权激励计划，没有任何问题。”丰原集团副总经理何宏满对本报说。
蚌埠市委外宣办主任荀异然亦直言，这样的改制在安徽并不是个案，“安徽的马钢等企业都是这样转制的，根本就不存在什么问题。”
但是，丰原集团作为两家上市公司的大股东，即使其上市公司股权出让所得也会远高于丰原集团的净资产值，这打折的收购让丰原集团的国资卖出了个“白菜价”。
急切的国资转让
站在蚌埠市胜利西路777号丰原集团的大门口，间断传来的阵阵气味令人掩鼻，这是丰原集团的所在地，也是丰原集团新控股股东蚌埠银河生物科技股份有限公司（下称银河生物）的所在地。
丰原集团的前身为蚌埠柠檬酸厂，上世纪90年代中期时曾濒临倒闭。根据公开资料显示，1995年，丰原集团采用玉米粉直接发酵生产柠檬酸新工艺，使得柠檬酸厂扭亏为盈。随后集团稳步发展，虽然几次更名，但一直是国内从事生物发酵制造技术及化工医药方面的大型国有独资企业。
2009年7月28日，蚌埠市人民政府下发《关于安徽丰原集团有限公司改制方案的批复》（下称“批复”）。这份文件，拉开了丰原集团改制的大幕。
2008年，安徽国信资产评估有限责任公司（下称“安徽国信”）对丰原集团的净资产做出评估，合并总资产24.14亿元的丰原集团，评估净资产值为5.36亿元。这成了日后丰原集团改制的价格制定依据。
2009年2月23日，丰原集团向蚌埠市人民政府上报集团改制方案。当年6月，市委书记陈启涛要求，在保证国有资产不流失的前提下，严格按照规程操作，并且要积极引导和支持丰原集团加快战略合作伙伴引进。
随后7月28日的批复中，改制方案获得批准。其中，按集团净资产35%比例进行股权激励，这35%中的50%直接进行股权奖励，剩余50%则0.5折出售，分配对象为主要经营者35%、管理骨干40%、技术骨干25%。
在敲定了股权转让的2009年年底，丰原集团的净资产已经由5.36亿元飙升到7.27亿元，短短一年净资产就增值了2亿元，而同期的少数股东权益仅仅增长了1000万元左右，从4.92亿元增长到5.05亿元。国企转民企之后短期净资产暴涨的速度实在让人瞠目。
明修栈道，暗度陈仓？
2009年9月，李荣杰和141名丰原集团管理层出资设立银河生物。9月11日丰原集团完成改制时，银河生物接手了丰原集团25%，据有关数据计算，管理层持股成本仅为4878.26万元。
同期获得企业股权的还有丰原集团工会委员会，持股比例21%，合肥天安投资有限公司（下称天安投资）持股24%，初始出资仅仅6000万元。
随后的2009年11月24日，工会委员会所持有的21%股份中的20%，在转让给了海南第一投资控股有限公司。
至此，丰原集团完成改制，并引进两家战略合作伙伴。
天安投资的实际控制人马东兵，出生于1969年，是李荣杰在安徽财贸学院的校友。天安投资在持股不足半年后，就与新华信托签订了股权转让合同，价值还是当初接手股权时的1.8亿元，其中1.2亿元划入丰原集团账户，代天安投资补足参与集团改制的增资款。
新华信托在2010年1月15日至2月8日发行了一款名为新华信托·丰原集团股权投资集合资金信托计划，实际募集资金1.8亿元，期限2年，年化收益率接近10%，专项用于受让天安投资持有的丰原集团的股权。
2011年8月2日，天安投资放弃行使对新华信托·丰原集团股权投资集合资金信托持有的丰原集团股权的优先受让权，同意银河生物行使优先受让权，6天后，双方签订转让协议。李荣杰名下银河生物以2.48亿元回购新华信托价值1.8亿元的股权计划。据丰原药业8月22日的公告，银河生物为本次权益变动需支付2.48亿元，该资金全部来自于银河生物的对外借款。其中，向民生银行股份有限公司上海分行借款1.2亿元，向两家非关联单位借款1.28亿元。
何宏满告诉记者，银河生物向民生银行贷款1.2亿元是拿手中丰原集团25%的股权质押所做的并购贷款。
国资委出台的《企业国有产权向管理层转让暂行规定》中的第九条规定，“管理层不得采取信托或委托等方式间接受让企业国有产权”。事实上，通过天安投资持股半年的过渡，李荣杰轻而易举地达到了利用信托公司“过桥”的目的。
“如果说持股半年都叫战略投资者的话，那真是滑天下之大稽。”一位证券分析人士坦言，“这几乎就是典型的借道信托公司进行MBO的案例。”
事实上，天安投资的“帮忙”，也获利丰厚。据知情人士向本报透露，不到两年时间，天安投资投入6000万元，最终获利超过2000万元。
“天安投资根本不是战略投资，就是单纯的财务投资者，当时他们和新华信托签订的协议并未规定强制回购条款，只不过有一个兜底购买协议，就是没有人接盘时，由天安投资回购，但是这也就是走过场，丰原的管理层早有安排。”知情人士告诉记者。
至此，银河生物实质上已经掌控了丰原集团49%的股份，是该企业实至名归的控股股东。事实上，丰原集团有人士指出，工会委员会持有的1%股权没有转让也是一个玄机，“20%都转出去了，为什么这1%没有转呢？因为如果要是转了，海南第一投资和蚌埠市国资委要是联手的话，李荣杰还不是控股股东。事实上，以李荣杰在丰原集团说一不二的地位，这1%几乎就在他的控制之下。”
明着银河生物收购25%股权，暗中通过两次“过桥”完成其他24%股权的收购。李荣杰和他的管理层完美的把一个30亿元规模的国有企业完全控制到自己手中，而代价仅仅是不足5000万元。
银河生物是一家为了持股而成立，没有实际经营业务的公司如何归还多达2.48亿元的借款？何宏满称一方面银河生物可以增资扩股，另一方面可以依赖丰原集团分红，“每年分红2到3亿，按照我们的持股比例，很快就可以归还借款了。”
争议
在蚌埠，李荣杰的名字可谓家喻户晓。除了丰原集团党委书记、董事长、总经理、全国人大代表之外，现在的蚌埠百姓最喜欢称他为“蚌埠首富”。
何宏满表示，丰原集团是在李荣杰的带领下一步步从濒临倒闭的小厂走到了今天的地步。但是我们从丰原集团一位老干部处了解到，在丰原集团的发展过程中，当地政府给予了极大的支持。不管是在企业并购中的扶持，还是土地使用中的支持，甚至在税收上的优惠。
即使在已经完成改制的2010年4月，丰原集团还获得蚌埠市无偿划拨资产。丰原药业2010年4月6日公告称，根据2010年4月13日蚌埠市国资委的批复，安徽省马鞍山生物化学制药厂和安徽蚌埠涂山制药厂净资产全部纳入新丰原集团，成为其全资企业。丰原药业大股东、三股东、四股东均属于新丰原集团，其合并间接持有公司7646.22万股占公司总股本的29.4%。同年，蚌埠市中级人民法院一审判决蚌埠市第一污水处理厂所持26.78%的ST泰复股权归属丰原集团，丰原集团再次成为两家上市公司的控股股东。
对此，何宏满表示：“丰原集团从改制中也获得了好处。首先是获得了3.3亿元的增资扩股；其次我们管理层持股后可以给集团带来不同的运行和管理机制；第三，国资可以获得分红了，以前国资是不可能获得分红的，我们干好干坏一个样，现在因为我们管理层在收购原天安投资及新华信托所持24%股权的时候有贷款，我们才更有动力去把企业做好。”
此外，丰原集团的资产评估，亦是多方争论的焦点。根据公开资料显示，截至2005年底，丰原集团总资产已达137.6亿，在岗员工19300人。一些老员工告诉记者，当时丰原集团正处在巅峰期，集团的主要资产集中在丰原生化，但在中粮仅用10亿元控股丰原生化后，集团的情况就有些走下坡路了。“但是我们集团怎么可能评估值只有5个多亿，我们在蚌埠和合肥还有其他省市的土地、房屋是不是没有登记上啊？”一位退休的老干部显得有些痛心疾首。实际上，员工们还认为，工会委员会所持股份转让，并未经过职工们的讨论，作为工会主席的梅家新，并没有站在工人的立场上考虑问题，就在员工委员会股权转让文件上签字，“企业改制没给我们带来任何实惠，退休职工现在全部推向社会。”
记者发现，在丰原集团改制过程中，多次违反了市政府当年的批复要求，例如要求有2家战略股东，出资不低于1亿元等。
本报独家获悉，由于涉及多家上市企业，证监会已经责成丰原集团股权转让过程中的信托公司和上市公司做出书面解释，而目前丰原集团报送蚌埠市国资委的企业性质变更文件，使得蚌埠市政府相关部门十分为难。知情人士向记者透露，目前安徽省国资委对此事态度较为谨慎。蚌埠市国资委和当地财政局联合办公，企业科祖姓科长以接待上级考察团为由连续三天拒绝记者所有采访要求，唐姓科长则称记者所掌握事实不正确，但当记者向他求证相关问题时，他又拒绝回答。
但是实际上，李荣杰收购完天安投资放弃那24%的股份，已经在实质上确立了他实际控制人的地位，这样的做法，甚至连蚌埠市的一位政府官员都认为：“步子迈的有点大！”
