约翰·S. 戈登
在华尔街历史上再也不会有第二家公司能和伊利铁路一样受投机者欢迎了。伊利铁路债台高筑，资本结构混乱不堪，内部管理毫无章法，公司诚信更是无从谈起——而在现代社会，这是任何公司的立身之本。伊利铁路的几个主要投机天才充分利用了它的这些特点，一次次地把天真的投资者诱骗到这个圈套里来。
“华尔街上的猩红女人”
从哈德逊河畔的皮尔蒙特到位于伊利湖岸的敦刻尔克，在这个世界上，也许只有政客们才会想到把这条当时世界上最长的铁路铺设在这样两个鲜为人知的小镇之间。崎岖不平的路线给工程施工带来了很多技术上的难题，一开始预计的投资额只有1000万美元，但等到完工时，伊利铁路的造价竟高达2350万美元。
公司被迫一次又一次到华尔街筹集所需要的资金，以致最后形成了特殊的资本结构，这几乎是铁路建设融资的一个典型的反面教材。其中有一批可转换债券甚至允许持有人可以随心所欲地在债券和股票之间来回转换，这在华尔街的历史上是绝无仅有的，这种特性使得它成为了近乎完美的投机工具。结果，这条铁路在后来的年代里，被称作“华尔街上的猩红女人”，因为它让所有受到诱惑的投资者都伤透了心。
早在伊利铁路开始运送旅客和货物前，它就成了华尔街的投机工具。19世纪30年代的华尔街还很难全部满足伊利公司巨大的资金需求，因此伊利公司在伦敦市场上也发行了大量证券。在伦敦市场上发行的证券虽然数量巨大，但却被大部分的纽约经纪商所忽视，雅各布·利特尔抓住这个机会，在1837年股市崩盘前让全华尔街都知道了他在卖空伊利股票，他的对手就悄悄地买进了纽约市场上伊利股票的流通股，耐心地等着利特尔需要平仓的那一天——他们相信，到了那时候，股价会涨到天上去。
但利特尔早就在伦敦市场上购买了足够的可转换债券，等到必须履约交付股票的那一天，他优雅地走进伊利公司的办公室，把他的债券转换成了股票，然后拿着这些股票去履行合约。
棋逢对手
“狂热似乎占据了每个人的头脑，”《弗雷泽杂志》在1869年这样描述当时的投机狂潮，“一贯传统的商人们抛弃了他们一生遵从的原则，孤注一掷，一举买下好几百股；白领阶层厌倦了收入的缓慢增长；小职员们已无法忍受那仅够维持生计的工资，甚至在一个经纪行的广告中打出了男女平等的口号，以此吸引女人也参与到伊利股票的投机中。”
这场狂热的投机活动是范德比尔特和丹尼尔·德鲁两人挑起的。前者无疑是19世纪最伟大的铁路经营者，他购买铁路，并以无与伦比的效率来经营、扩张，尽一切可能把它们的作用发挥到极限。为了铁路梦想，他必须来到华尔街。因为，几大铁路股成为华尔街市场的龙头已有多年。
而后者身为伊利铁路的董事，是华尔街最大的投机者，时人形容：“整个华尔街都在以高价从德鲁那里买进伊利股票，然后又以低价卖给德鲁。”
当时，三条铁路支撑着从美国中西部地区到纽约的商贸活动：纽约中央铁路、伊利铁路和宾夕法尼亚铁路。前者在范德比尔特的掌控之下，毫无疑问会处于良好的管理和高效的运营之中。在托马斯·斯科特（Thomas Scott）领导之下的宾夕法尼亚铁路也以“把投资者利益放在首位”而著称。整个牌局中最变化无常的就是伊利铁路，只要德鲁我行我素，这三条铁路之间达成的任何协议都只会是一纸空文。如果不能控制伊利铁路，就难以形成价格联盟，从而避免价格战。
而德鲁控制的董事会不断坐庄操纵伊利股票股价，范德比尔特意识到这是在向他宣战。他下定决心，不惜一切代价控制伊利铁路。如果不能通过控制董事会来达到目的，他就会采取另一种方法：收购。
“想做什么就能做什么”
伊利铁路正式流通在外的公众股有25万股，但这并不是伊利所有的股票。早在1866年的时候，德鲁贷给伊利公司的348万美元是以2.8万股未公开发行的股票和300万美元的债券作为抵押的，这部分债券可以转换成3万股股票，并且可以在债券和股票之间自由地来回转换。这就意味着只要符合德鲁的利益，他可以随时使伊利股票的总量变化10%以上。
此外，德鲁还是伊利铁路的财务主管，他完全可以利用职务之便在必要的时候发行或“制造”更多的股票。范德比尔特如果想通过收购来垄断伊利股票，他就必须设法阻止德鲁无休止地发行更多的伊利股票。
于是他请求纽约州最高法院（也译作高等法院或高级法院，像现在一样，在纽约州混乱不堪的司法术语中，这里的最高法院并不是级别最高的法院，恰恰相反，它是最低一级的法院）法官乔治·巴纳德给予帮助。后者是一个“坦慕尼奴隶”（Tammany Helot，泛指受政治势力或金钱操纵的人），在范德比尔特的“资产”中是有编号的。
今天，我们可能早已忘记了19世纪中期美国政府是多么腐败，而且，没有什么地方比纽约州这个美国人口最稠密也最富裕的州更腐败了。纽约州下议会的秘书坦纳在退休后说道：“最高法院就是我们最大的阴沟，律师则是一群老鼠。我的比喻可能对老鼠有点不公平，因为老鼠是非常干净的动物。”
巴纳德颁布了一个法令，禁止任何伊利公司的债券转换成股票，同时也明令禁止丹尼尔·德鲁本人“卖出、转让、交付、处理和放弃”他所持有的伊利股票。范德比尔特以为，这样德鲁就完全处于他的控制之下了，他自信很快就会获得伊利铁路的控制权。
德鲁立刻着手把他的可转换债券转换成了股票，同时发行了更多的可转换债券，并将它们也转换了成股票。伊利铁路的流通盘在范德比尔特不知情的情况下增加了20%。随后，德鲁控制的法官开始活动，他宣布，只要有需求，伊利公司就可以把债券转换成股票。正如著名的华尔街诗人斯特德曼所说：“谁能阻止他们？他们现在想做什么就可以做什么。”德鲁正在不断将转换出的股票卖给范德比尔特。
这场伊利之战双方打了个平手。伊利的董事们卷走了范德比尔特的700万美元，范德比尔特拿到了10万股没有任何价值的股票，但是后者控制了伊利铁路。
（文字为编辑整理）
观察
成熟市场需要完善的法制
理财一周报见习记者/黄世瑾
资本市场的原动力来自人们源源不断逐利的冲动，但是这并不意味着每一种手法都是受到肯定的。戈登告诉了我们华尔街关于伊利股票争夺战的故事，看起来它总是被几个资本大亨玩弄，简直是他们的玩物。不过请不要忘记，伊利股票是公开发行的，这意味着虽然范德比尔特买入了所有增发股票，但根据计算，公众持股之和应该是范德比尔特的近两倍。卷入股票狂潮的普通人转眼之间就发现自己的股权被稀释了40%，而看似耗费大量现金的范德比尔特却在日后与对手达成了协议，以市价慢慢卖出手上的10万股股票，弥补了损失。
笔者不想指责大股东损害中小投资者权益的行为，因为当时的华尔街相比今天就是一片丛林，每个人都在为自己的利益而与别人搏斗。伊利股票天生股权结构的缺陷和伊利铁路的地位使其成为众矢之的，甚至还有可以任意在债券和股票之间转换的可转债，比例达总股本的10%。这是操纵者的尤物。
华尔街意识到这一切需要改变。当时出现了如下的改革意见：除非经过2/3 的股东同意，董事会无权发行新股；现有股东对发行的新股具有优先认购权，新股必须公开发行，并且必须给予足够长的预告期；所有上市公司都必须在信誉良好的金融机构保存其所有流通股票的总量记录。
今天的A股市场，上市公司随意增发一定会被指责为“圈钱”，足见公众保护自己股东权益不受稀释的决心。但是当时的华尔街这样做是不可能的，因为立法机关的腐败使得大股东可以随时贿赂议员，以制造对自己有利的法案。当然我们也忘不了司法机关，买通法官也是必要的，因为他们有对法案的解释权。同时，美国实行的是判例法，如果判例成立其地位相当于新的法律，显然建立一部新的法律的成本比违反法律然后不断接受处罚的成本要低很多，那么有谁会去遵守一部保护中小投资者的法律呢？
虽然资本市场将自由作为它的座右铭，但是没有政府和自律组织的监管，它就会失去公众的信任。而恰恰是大量中小投资者的涌入，才让“公开发行”中的“公开”成为现实，才让资本市场充满勃勃生机。如果他们不受到保护，法律的天平该往何处倾斜？
