11个高管违规买卖
理财一周报记者/倪鹏翔
每到定期报告披露期，上市公司高管都会特别警惕，担心自己买卖股票违规了。但，每年仍然有高管撞在枪口上。
据理财一周报统计，自7月14日银河电子（002519）、立讯精密（002475）、川大智胜（002253）三家中小板公司拉开中报公布的大幕以来，截至7月27日，共有11家上市公司的高管在“窗口期”违规买卖股票。
何为“窗口期”
早在2007年4月5日，证监会就发布了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，其中第十三条明确规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：第一，上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；第二，上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中至依法披露后2个交易日内，证券交易所规定的其他期间。
在2008年4月披露的《关于进一步规范中小板公司高管买卖本公司股票行为的通知》中，对中小板公司高管的配偶在上市公司定期报告、业绩预告、业绩快报披露前买卖股票的行为也作出了相关限制。这意味着，中小板公司高管在窗口期内抑制自身投资冲动的同时，还要在相关法律法规方面加强对自己配偶的教育和监督，进而杜绝股票买卖违规现象的发生。
尽管沪深交易所在2008年9月25日将上市公司大股东的禁止增持“窗口期”从“上市公司定期报告公告前30日内”缩短至“上市公司业绩快报或者定期报告公告前10日内”，以此鼓励增持行为，但交易所对公司高管等相关人员股票买卖的“窗口期”却并未随之缩短，这意味着上市公司高管仍需遵守此前的交易规定。
违规招数五花八门
虽然有部分高管及其“太太团”计算好时间，在“窗口”敏感期买卖，力求做到踩点精准。但俗话说，“常在河边走，哪有不湿鞋”。
根据Wind资讯数据和沪深两市交易所数据的综合统计，理财一周报记者发现在短短一个月的时间内已有11家上市公司的高管及其配偶“顶风作案”，在中报窗口期内违规买卖股票。
其中违规减持股票的共有8家公司，分别是吉林化纤（000420）、江西水泥（000789）、山下湖（002173）、三力士（002224）、恒星科技（002132）、宏达新材（002211）、大北农（002385）和浙江富润（600070）。
在8家上市公司中，宏达新材的监事会主席郭北琼的套现金额最多。其在7月4日和7月5日两个交易日分别减持了59万股和187.17万股，套现金额高达2772.65万元，而其减持的时间距离公司在7月13日发布业绩预告不到10天。
值得注意的是，金陵药业的高官们尽管精准踩点，中报“窗口期”内无一例违规，但在我们发现，公司总裁助理王锁金在2010年年报“窗口期”违规减持，公司对此表示不清楚。
还有两家公司是自以为巧妙地避开了窗口期，实则在不经意间却触碰了“红线”。
新兴铸管（000778）的副董事长李宝赞7月26日买入公司股票4000股，该时点在公司半年度预期披露日8月9日的前30日内，之后公司公告称，主要是由于公司证券办的工作人员误将“业绩快报公布日”当成了“中报披露日”，因此认为“窗口期”已成，从而造成了这次违规。
更有甚者，在“窗口期”违规得不偿失。
山下湖的监事楼勇奇之妻在7月14日有一笔以15.27元卖出900股的行为发生在中报披露日8月12日前30日之内，而其在前一个交易日以15.35元买入了900股公司股票，这笔交易还造成了短线亏损。
处罚力度弱
以下的疑问可能是老调重弹，但我们仍要提问：
第一，上市公司高管因窗口期买卖自家股票而违规的现象可谓时有发生，个别人士也因此受到了公司以及监管部门的处罚，但此类行为为何屡禁不止？
第二，上市公司高管因窗口期买卖自家股票触及违规的现象还时有发生，这是他们一时不慎还是有其他原因呢？高管是不是太过着急了？
第三，为什么在上市公司违规买卖股票“东窗事发”之后，其常以“误操作”来搪塞，有的甚至对违规事宜绝口不提？
第四，交易所规定并未要求对高管违规买卖进行公告，而且对类似事件的处罚力度也不强。
迄今为止，上市公司高管违规买卖的最大处罚还是来自于路翔股份（002192）董事郑国华在去年三季报公布期间的违规买卖，公司董事会对其进行了通报批评并处以110万元的罚款。
证监会和两市交易所对这类行为的处罚通常还处于通报批评的水准上，而且也不是发现一笔处罚一笔，深交所最新的处罚还是针对高管在一季报披露时期发生的事件，并未对其形成震慑作用。
“窗口期”顶风作案，11高管4招式各显神通
理财一周报记者/夏珖玘 倪鹏翔
实习记者/周加宁
我国法律法规对上市公司董事、监事及高级管理人员买卖本公司股票有一定的限制，证券交易所及证券监管机关也始终对这一事项予以重点监管，但从实际情况来看，违规交易仍时有发生。
随着2011年中报披露期的到来，仍有11名高管违反相关规定在买卖股票。其中有4名高管违规买入股票，更多的高管是在“窗口期”内违规卖出股票。
他们的违规方式也是各式各样：有违反在中报披露日前30日内不得买卖的，也有违反业绩预告、业绩快报公告日前10日内不得买卖的。由于公司董事、监事和高管属于未公开年报的内幕信息知情人,无论其违规股份交易获利与否,都是一种滥用内部信息的行为。
“窗口期”规定
2007年,证监会发布了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。
第十三条 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）上市公司定期报告公告前30日内；
（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。
2010年7月28日，深圳证券交易所颁布了《中小企业板上市公司规范运作指引》、《主板上市公司规范运作指引》。
上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。
2010年10月15日 ，深圳证券交易所颁布了《创业板上市公司规范运作指引》
上市公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）上市公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30 日起至最终公告日；
（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内。
1大胆
不惧“窗口期”，违规买卖
法尔胜（000890）：
公司承认高管违规，但拒透露处理细节
持股变动人：监事曹豫
变动人与高管关系：本人
变动日期： 2011年7月25日
中报披露日：2011年8月22日
变动数量：+50000股
今年7月25日，法尔胜监事曹豫以6.13元/股的均价买入了50000股法尔胜，而该笔交易违反了证监会相关规定。
1977年出生的曹豫，除了监事的职位以外，还担任江阴法尔胜线材制品有限公司总经理。而且根据公司公开信息，曹豫是今年刚刚担任的监事，在今年3月24日，被任命为公司监事，而他的这一笔违规增持也是该公司今年唯一的一笔高管买卖。
如果没有变化的话，法尔胜将在8月22日披露中报，而曹豫在7月25日增持公司股票显然违反了相关规定，在财报披露时间的前30天内高管及其配偶不能进行增减持的操作。
2010年7月28日，深圳证券交易所颁布《主板上市公司规范运作指引》。《指引》指出，上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在公司定期报告公告前30日内，不得买卖公司股票。
法尔胜证券事务部在接受理财一周报记者采访时承认，这笔交易的确违规，公司已经对这笔交易进行了处理，不过对于处理细节，公司并未透露。
从短期来看，曹豫增持公司股票似乎并未盈利，7月25日当天，法尔胜股价大跌5.62%，从6.41元跌至6.05元，此后该股股价在低位徘徊，几乎没有像样的反弹。本周，法尔胜已经跌破了6元，在5.9元附近徘徊。
新兴铸管（000778）：
首个中报季公布高管违规的公司
持股变动人：董事李宝赞
变动人与高管关系：本人
变动日期： 2011年7月26日
中报披露日：2011年8月9日
变动数量：+4000股
7月29日，新兴铸管公告称，公司董事李宝赞于7月26日以9.90元/股买入公司股票4000股，该时间点在公司8月9日半年度报告发布前30日内，违反了深交所的有关规定。
根据该公告，公司部分高管以其2010年年薪的一部分在二级市场购入公司股票，公司证券部门操作人员已于3月18日向深圳证券交易所就以上人员的股票购买意向进行了申报，申报有效日期截至2011年9月16日。由于公司证券办工作人员误认为公司已做半年度业绩快报，因此已过“窗口期”，导致董事李宝赞按薪酬兑现方案购买了公司股票，违反了深交所的有关规定。
公司表示，已责成有关人员作出检讨，同时还要求相关人员认真学习并严格遵守各项法律、法规和公司章程等有关规定，忠实履行职责和义务。
其实，这不是李宝赞第一次增持公司股票，从今年5月开始，李宝赞已经有三次增持的经历，分别在5月10日、5月12日和6月17日，以10.5元/股、10.6元/股和9.8元/股的价格增持了3000股、3000股和4000股的公司股票。
不仅仅是李宝赞，其他的高管也在今年大量增持了公司股票，从今年5月开始，范新有、左亚涛、张同波、曾耀赣、王桂生和叶海潮等6位高管总共增持了41400股新兴铸管。
三力士（002224）：
高管连续三次违规减持
持股变动人：企划部部长李水龙
变动人与高管关系：本人
变动日期： 2011年7月19日、20日、21日
中报披露日：2011年8月16日
变动数量：-80000股
随着三力士7月22日再次走出一根阴线，该股短期大幅下跌，而公司高管李水龙则在公司股价见顶前连续三个交易日减持，逃过“一跌”，几乎抛在顶端。
7月19日-21日三个交易日，李水龙分别以11.51元/股、11.34元/股和11.57元/股抛售了5000、8000和67000股，这期，股价处于短期高位。
根据7月15日公司公告，公司预计2011年1月1日至2011年6月30日归属于上市公司股东的净利润为盈利2048万-2162万元,比上年同期下降5%~10%。而此后，从7月22日开始，三力士连续走出两根长阴线，令股价下跌，破坏了前期的涨势。
根据招股说明书，李水龙是公司企划部部长。
如果三力士中报预计公布时间没变化的话，高管李水龙的三次减持都属于违规，公司预计中报披露时间为8月16日，而7月19日-21日的三次交易离8月16日都不足30日，因此都属于违规。
截至发稿，记者连续几个交易日多次致电三力士，但电话一直无人接听。
2受牵连
配偶违规，拖累高管
山下湖（002173）：
“窗口期”违规，得不偿失
持股变动人：杨梅
变动人与高管关系：公司监事楼勇奇妻子
变动日期：2011年7月13日、14日
中报预计披露日：2011年8月12日
变动数量：900股
山下湖监事楼勇奇的妻子杨梅在7月13日和14日连续两个交易日进行了增减持的交易，虽然这两天的交易没有赚钱，但依然属于违规操作。
根据公开信息披露，1971年出生的楼勇奇曾任浙江诸暨市对外经济贸易公司销售六部经理、浙江山下湖珍珠有限公司销售部经理，现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司销售部经理。同时，此人是公司监事会主席。
楼勇奇的妻子杨梅在7月13日买入了900股的山下湖，当时的成交均价为15.35元/股，而当日，山下湖股价大涨6.23%，从14.42元/股上涨到了15.35元/股。第二个交易日7月14日，杨梅又以15.27元/股的亏损价格抛掉了前一个交易日的900股，当日，山下湖高位震荡，虽然股价稍有上涨，但此后一路下跌，至今已经跌到了13元/股上方。两个交易日，杨梅交易亏损了72元。
2010年7月28日，深圳证券交易所颁布《中小企业板上市公司规范运作指引》。《指引》提出，上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在公司定期报告公告前30日内，不得买卖公司股票。
山下湖中报预计披露时间为8月12日，根据规定，在财报披露时间的前30天内高管及其配偶同样不能进行增减持的操作。
理财一周报记者从山下湖证券事务部了解到，这次的交易的确违规了，而且公司内部已经对该行为进行了处理，不过具体的处理细节不便透露，而且证券事务部工作人员表示，这一行为并不需要公告。
在这两次违规交易前，山下湖曾经出现过一次交易异动。在7月4日，山下湖日涨幅偏离值达到7%，而在这次异动中同样有几位高管减持了手中的股票。山下湖董事长陈夏英和董事总经理陈海军在当日分别抛掉了500000股，抛售的均价都是14.39元/股。而在7月5日，董事阮光寅在14.77元/股的价格，抛了46900股。7月4日，山下湖涨停，报收于14.39元/股，7月5日山下湖继续上涨2.57%，报收于14.76元。
海能达（002583）：
公司称违规是操作失误，已作警告
持股变动人：翁丽敏
变动人与高管关系：公司总经理陈清州配偶
变动日期： 2011年7月14日、15日
中报预计披露日：2011年8月12日
变动数量：400股
今年5月刚登陆中小板的海能达也出现了高管配偶翁丽敏“窗口期”违规买卖股票的行为。根据深交所披露的信息，公司总经理陈清州的配偶翁丽敏于7月14日以20.76元/股的价格买入400股公司股票，第二天又以21.92元/股的价格全部卖出，由于海能达预计8月12日披露半年报，故翁丽敏的行为属于“窗口期”内违规买卖。
记者致电海能达公司董秘处获悉，公司已经了解了事情的缘由，并对当事高管提出了警告。同时公司跟深交所也已经沟通过，鉴于买卖金额较小对市场影响有限，交易所对当事人可能仅作提醒处理。
海能达同时表示，这次违规属于操作失误。由于公司上市不久，对“窗口期”买卖股票的监管不是很严厉，而当事高管自身意识不强，家里人对这项规定也没有太当回事，因此会出现配偶为了查看股票而操作失误买卖了400股股票的情况。
江西水泥（000789）：
副总上任不足四个月，妻子即违规
持股变动人：杨有枝
变动人与高管关系：公司副总经理周帆配偶
变动日期： 2011年7月22日
中报预计披露日：2011年8月10日
变动数量：2000股
根据深交所披露的信息，江西万年青水泥股份有限公司副总经理周帆的配偶杨有枝于7月22日出售2000股公司股票，交易价格为18.87元/股。而江西水泥中报预期披露时间为8月10日，两者相隔不到30天，属于“窗口期”违规买卖。
根据公开资料，周帆于2011年4月8日出任公司副总经理。
纵向比较后发现，杨有枝的交易价格在近两年都处于高位，除了今年3月底公司股价达到19元的高位，其他时间的价格均低于19元/股。在今年5月30日跌至13.35元/股后，股价随着大盘开始反弹，近两个月来，涨幅超过50%，曾于7月15日达到20.94元/股的高位。
不过，记者在深交所的官网上并未查阅到杨有枝买入股票的记录，或许是因为买入股票时，周帆还不属于公司高管，所以不属于其配偶买卖股票情况不需要上报交易所。
记者同时发现，除了去年12月14日公司董事杨显坤以12.31元/股减持4310股外，公司高管或高管配偶均没有股份变动情况。
但截至发稿前，记者一直没有联系上江西水泥公司。
3乌龙
知其一，不知其二
浙江富润（600070）：
规避中报“窗口期”，忽略业绩快报
持股变动人：副总经理何四新
变动人与高管关系：本人
变动日期： 2011年7月15日
业绩快报披露日：2011年7月18日
变动数量：2100股
根据上海证券交易所官网信息，浙江富润股份有限公司副总经理何四新7月15日减持2100股公司股票，出让价格为13.36元/股，从而他所持有的公司股份由原来的8697股下降到6597股。而3天后浙江富润公告了公司的业绩快报，快报显示公司2011年1-6月归属于母公司所有者的净利润预计比上年同期增长80%左右。与此同时，公司股价从6月下旬开始不断上扬，收盘价从6月20日的9.49元/股上涨，到7月15日的13.18元/股。
理财一周报记者从浙江富润董秘卢伯君处了解到，公司已经知道何四新在业绩预报公布10天内的“窗口期”有买卖股票的行为，并且已经向证券交易所说明了情况，监管部门也已介入调查。
当记者问及何四新违规的原因时，卢伯君表示，何四新知道“窗口期”不能买卖股票的规定，所以选择在7月15日卖出股票，因为这一天距离公司中报的预计发布时间8月23日超过30天，但是没想到公司于7月18日公告了业绩预报。
尽管在不知情的条件下违规操作，公司还是对何四新的行为做了内部通报处理。
4钻空子
未规定业绩预告修正公告前十日禁止高管买卖
宏达新材（002211）：
第五大股东违规大幅减持
持股变动人：监事会主席郭北琼
变动人与高管关系：本人
变动日期： 2011年7月4日，2011年7月5日
业绩快报修正披露日：2011年7月18日
变动数量：-2463713股
宏达新材监事会主席郭北琼在7月4日和5日两个交易日连续减持了590000股和1871713股，成交均价分别是11.14元/股和11.29元/股。当日宏达新材股价经历了一波小幅拉升，股价从10元/股上涨到11元/股之上。
在7月13日，宏达新材发布了公司中报业绩修正公告，公告显示，宏达新材预计2011年1-6月份归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为-20%至0%；归属于上市公司股东的净利润范围为3200万元~3700万元。
根据2010年7月28日深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》，上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在公司业绩预告、业绩快报公告前十日内不得买卖公司股票。不过由于7月13日发布的是业绩修正，而上述《指引》中对此并没有做明确的规定。
从二级市场上看，郭北琼抛在了宏达新材股价短期的高位上，该股从5月23日开始一路下跌，从6月22日开始终于有所反弹，而7月5日几乎见顶，之后，该股无力上攻，一路下跌，近日已经跌至9.8元/股附近。
根据公司2011年一季报数据，郭北琼还是公司流通股大股东，郭北琼在一季度持有了165.32万股宏达新材，位列流通股第五大股东。
其实，郭北琼一到解禁期就开始减持，根据深交所的数据，郭北琼第一笔减持是在2009年2月3日，以7.37元/股的价格减持了17900股。而根据公司招股说明书，郭北琼自愿从公司上市日期锁定12个月，公司2008年2月1日上市，2009年2月3日刚过锁定期。此后在2009年，郭北琼又数次减持公司股票，在今年也减持了3次，总共减持公司股票2561713股，套现2593万元。
值得注意的是，公司监事会主席郭北琼在上市公司招股书中承诺“在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%”，按其去年年底的持股量701.3万股来算，他今年最多可减持175.32万股，由于其在3月14日减持了10万股，故在4月7日公司10送5股后，可减持量为247.98万股。而其在7月4日、7月5日两天合计减持了246.17万股，其今年可减持股数仅剩1.81万股。
在今年7月末，公司董事长兼总经理朱德洪的子女也减持了公司股票，可以说这次减持打了个“擦边球”。朱德洪的子女朱燕梅在7月20日和22日以10.52元/股和10.42元/股的股价，减持了100股和155700股公司股票，而公司预计中报披露时间为8月22日。如果时间没有改变的话，这次减持，不仅仅从人员还是从时间上都打了“擦边球”。因为对于高管减持，要求在财报披露的30日前，所以时间上正好没有违规，同时，并没有针对高官子女的买卖股票限制。
截至发稿，记者连续两个交易日致电宏达新材，但工作人员告诉记者，公司董秘和证券事务代表都外出。
大北农（002385）：
兄弟接棒，精准踩点大笔减持
持股变动人：董事甄国振
变动人与高管关系：本人
变动日期： 2011年7月6日
业绩快报修正披露日：2011年7月15日
变动数量：-10000股
大北农科技集团股份有限公司7月15日公告称，2011年一季报预计上半年属于上市公司股东的净利润增幅为20%~50%，现修正为50%~70%，盈利20458.25万元~23186.01万元，上年同期盈利13638.83万元。而在7月6日，公司董事甄国振以33.80元/股的价格出售了10000股公司股票，属于业绩快报公告的窗口期买卖违规。
截至发稿前，记者致电大北农公司均被告知相关负责人外出开会，至少要一周后回来，对于该违规事件的相关情况不便透露。
根据今年一季报，甄国振为公司第十大股东，持有1580.71万股。
有意思的是，在7月15日，也就是业绩快报修正预告公布的当天，甄国振的兄弟甄国生以35.98元/股的均价减持了19万股。
根据深交所信息披露，除了甄国振的10000股，大北农公司今年已经发生了4笔高管大规模减持公司股票的行为。公司董事邱玉文于4月25日分别以30.71元/股和34.25元/股出售了500000股和222428股公司股票，金额超过1500万元；董事赵雁青于5月9日以33.07元/股出售322348股；而业绩快报公布当天，董事甄国生则以35.98元/股减持190001股，变动比例为0.474%。
恒星科技（002132）：
公司玩文字游戏，称业绩修正不在违规之列
股份持股变动人：副总经理李保杰
变动人与高管关系：本人
变动日期： 2011年7月7日
业绩快报修正披露日：2011年7月15日
变动数量：-100股
记者从深圳证券交易所官网处了解到，河南恒星科技股份有限公司副总经理李保杰于7月7日增持公司股票100股，交易价格为12.95元，交易后李保杰持股为1100股。而这一交易行为恰好处于业绩快报发布的窗口期，恒星科技于7月15日公告，公司2011年4月21日披露的一季报中预计上半年归属上市公司股东的净利润同比增长260%~310%，修正为增长240%~270%。
记者致电恒星科技证券代表李明，他表示7月15日披露的业绩预告修正公告并不属于业绩快报，其中详细的业绩数据都没有公布，与业绩快报明显不同。对于李保杰增持100股的事情公司已经了解，但是否违规未接到监管部门的通知，如果违规，公司会将具体情况作公布。
进一步查询发现，该公司董事陈丙章今年6月共有3笔减持股票的交易，且数额不小。陈丙章分别于6月22日、6月24日和6月27日卖出公司股票100万股、10万股和28万股，对应的交易价格为10.45元/股、11.22元/股和12.26元/股，总金额高达1500.48万元。
在去年11月，公司曾出过关于高管违规减持的公告。公告称，恒星科技监事会主席谭士泓及副董事长、总经理焦耀中于2010年9月30日至2010年10月8日期间减持了公司部分股票，出现违规买卖公司股票行为。公司做出如下处理：对谭士泓、焦耀中严重警告处分，分别进行80000元、370000元的经济处罚，并取消二人2010年度评先资格。
金陵药业（000919）：
董秘回避高管违规减持问题
持股变动人：总裁助理王锁金
变动人与高管关系：本人
变动日期： 2011年3月14日
年报露日：2011年3月22日
变动数量：-15000股
虽然公司高管在增持过程中很注意对“窗口期”的控制（详见A5-A6），然而今年公司高管仅有的一笔减持就涉及了违规行为。违规行为发生在2010年年报公布期间，公司2010年年报于2011年3月22日公布，而公司的总裁助理王锁金就在2011年3月14日以每股11.22元的价格卖出了1.5万股。
从公司二级市场的股价表现来看，王锁金减持的时间正好是股价自1月20日反弹以来最高价，其后股价一路震荡下跌，在年报公布的当日，股价更是大跌4.62%。能够如此精准地把握股票的卖出时机，王锁金的炒股水平绝对堪称一流。
为何王锁金要急于在2010年年报“窗口期”内减持公司股份，这似乎可以从其公布的年报中，看出一些端倪。
金陵药业3月22日发布2010年年报。数据显示，公司去年实现营业收入21.6亿元，仅较2009年增长9.89%。但2010年归属于上市公司股东的净利润仅有1.92亿元，较上一年度减少12.77%。基本每股收益0.38元。
周二上午，理财一周报记者就这一情况致电公司董秘徐俊扬。徐俊扬向记者表现，他目前也不是很了解这笔交易的详情，需要进一步核实才能给出解释。但当记者当天下午及次日多次拨打公司董秘办的电话时，电话一直处于忙音状态。
高管“窗口期”大打擦边球：谁更胜一筹
金陵药业高管最精明，*ST星美高管亲属地板价卖股
理财一周报记者/倪鹏翔
如果说高管违规需要冒险，那么高管在“窗口期”打擦边球，则是既降低风险又得利的好办法。
随着中报“窗口期”的到来,高管买卖股票的行为受到一些限制,不过,高管们计算好时间,仍在买卖一些个股,同时窗口限制之外的高管亲属买卖自家股票之风也日益高涨，其计算之精确令人不得不佩服。
由于只将窗口期内违规买卖的对象指向上市公司董事、监事及高级管理人员的配偶，所以在实用性上还有所欠缺，规定只对上市公司高管的行为加以管制，但高管还可以通过其家属从事买卖行为，从这个层面上说，只不过是一个行为主体的转移而已。
1精准
在“窗口期”最后期限买卖股票
金陵药业(000919)：
多次增持踩点精确
持股变动人：总裁助理朱代银和卞家驹
变动人与高管关系：本人
变动日期： 2011年7月21日，2011年7月12日、22日
中报披露日：2011年8月23日
变动数量：+3.23万股，+5000股
根据深交所信息披露数据显示，7月21日，金陵药业总裁助理朱代银通过竞价交易以每股8.94元的价格购入3.23万股金陵药业。7月12日和7月22日公司另一位总裁助理卞家驹也通过竞价交易以8.99元和8.86元的价格分别买入5000股金陵药业。
根据上市公司公告，公司的中报将于8月23日公布，所以这两位高管的增持行为正好在“窗口期”之前一两个交易日。然而，公司高管的增持并没有给公司在二级市场上股价的走势带来好运，截至8月1日收盘，公司股价报收8.55元。
理财一周报记者结合公司近两年的定期报告发布日看，公司高管的增持无一例外地都巧妙回避在“窗口期”买卖股票。
2009年从6月11日至7月3日，公司均有高管增持，7月3日后停止增持就是为了避开2009年7月15日中报业绩快报的公布日。在中报业绩快报公布日过后一天又有一位高管增持股票。
而下一次增持的日期是2009年8月28日，这次高管巧妙地避开了2009年8月25日公司公布中报所在的窗口期。在2009年10月27日公布完三季报后，公司高管又在2009年11月4日至2009年11月16日期间进行多达11笔增持。
2010年由于公司没有公布中报业绩预告和业绩快报，所以，公司高管从2010年6月18日一路增持到2010年7月23日，在此期间共计进行了10笔增持。之所以在2010年7月23日后一个月的时间内没有出现一笔增持，主要是为了回避公司中报2010年8月24日的披露日所触发的“窗口期”。
一等到中报披露完毕，公司高管又迫不及待地开始了增持行为。由于公司的三季报将在2010年10月26日公布，所以这波增持期从2010年8月30日到2010年9月21日为止。而在三季报公布日当天就又有公司高管开始了增持行动。
实际上，金陵药业高管们购买自家股票的资金均来自公司的奖励基金。不过，每次高管增持都能踩点精准，不可谓不精明。
神剑股份（002361）：
报表披露日前夕，高管屡现踩点减持
持股变动人：副董事长王学良，副总经理王敏雪
变动人与高管关系：本人
变动日期： 2011年7月15日
中报披露日：2011年8月16日
变动数量：-130万股，-80万股
在临近年报披露“窗口期”尝到减持的甜头后，神剑股份的高管们在半个月前再度通过大宗交易平台大举抛股。
如果说一季报披露“窗口期”时还是公司高管王敏雪的“独角戏”的话，这次变成了她与公司副董事长王学良之间的“二人转”了。
根据上证所2011年半年报预披露情况，神剑股份（002361）预计于8月16日公布其半年报。按照规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在定期报告公告前30日内，不得买卖本公司股票，其从7月16日开始就进入了窗口期。
然而从深交所董事、监事、高级管理人员持有本公司股份变动情况显示，公司副董事长王学良和副总经理王敏雪在窗口期的前一个交易日分别大幅“突击”减持了130万股和80万股公司股票。
而且，更令人惊奇的是，这两人的减持行为是通过大宗交易平台完成的。7月15日，神剑股份在大宗交易平台上出现两笔成交，卖方营业部均为海通证券牡丹江牡丹街证券营业部，而接盘方分别为广发证券上海东方路证券营业部和中信证券上海漕溪北路证券营业部。而减持的价位为10.67元，比当日收盘（11.59元）折价近8%。
从6月23日至7月4日，王学良与另一位监事吴德清就联手减持了32.8万股。公司股价从11.59元下跌到10.55元后才企稳出现反弹。
而记者查询了深交所的信息后，发现副总经理王敏雪似乎有在报告期“窗口期”之前通过大宗交易平台减持的惯例。在2011年3月24日其通过大宗交易平台以23元的价格抛售25万股公司股票，而当日的收盘价为23.80元。公司的一季报是在4月27日公布，减持日也仅仅比“窗口期”早了一个交易日。
两次减持时间均只仅比“禁售期”早一天，时点拿捏得十分精准，无异于打减持“擦边球”。
高管急于在“禁售期”前一天抛股，也能从公司的业绩角度看出一些端倪，2010年年报显示，公司净利润下降15%；而7月28日公布的中报业绩快报显示，公司净利润同比仅增长9.18%。
棕榈园林（002431）：
董事带头在窗口期前夜减持
持股变动人：董事李丕岳，副总经理林彦
变动人与高管关系：本人
变动日期： 2011年7月15日
中报披露日：2011年8月16日
变动数量：-24万股，-25.85万股
今年6月10日上市才满一年的棕榈园林迎来了第一批2亿股的限售股解禁日，该批股份占公司股份总数的52.48%。从6月27日起，该股迎来了高管们的轮番减持。但就是在这样的压力下，该股在二级市场上，股价从6月27日的27.24元一路震荡上涨到最高的39.99元，上涨幅度达到46.81%。
根据深交所信息显示，该公司的中报将于8月16日公布，根据相关规定，该股将于7月16日进入到“窗口期”。这轮大手笔在7月15日悄然画上了句号。这样不但成功避开了在定期报告公告前30日内不得买卖本公司股票的规定，也顺便躲开了其在7月27日公布中报业绩快报之前10日内不得买卖本公司股票的规定。
自6月21日大盘反弹以来，棕榈园林董事李丕岳、监事林满扬、高管林彦及高管的兄弟姐妹合计减持349.44万股，套现9500余万元，平均减持价格27.48元。
其中，董事李丕岳在6月29日通过大宗交易市场以25.05元减持了80万股公司股票，当日收盘价为26元，折价率达到5%。之后其又在7月12日通过大宗交易市场以32.93元的价格大举减持了50万股，而当日收盘价为34.30元，折价率3.99%。
董事李丕岳最后一笔减持发生在7月15日，也是“窗口期”之前的最后一个交易日。和他一起在当天减持的还有公司副总经理林彦。他们两人在当天分别减持了24万股和25.85万股。
唯一让人感到意外的是，公司在7月27日公布中报快报显示，今年上半年，公司净利润11518.31万元，较上年同期增长了64.19%。
业绩的增长并未降低股东减持套现的热情，这说明在上市后超过50倍的财富增长的面前，二级市场上50%的涨幅实在是“小巫见大巫”。
2抱团
多位高管集体在“窗口期”最后期限买卖股票
东晶电子（002199）
在业绩下滑前集体抛股出逃
持股变动人：监事会主席杨亚平、董事兼任工会主席陈利平、监事方琳、副总经理金良荣
变动人与高管关系：本人
变动日期： 2011年6月28日
中报披露日：2011年7月29日
变动数量：-10万股、-7.16万股、-5.175万股、-5万股
2011年4月22日至5月24日，就有过4名高管疯狂地进行过17次减持行为的东晶电子（002199），在6月28日又有4名高管出手减持。
理财一周报记者查询后，发现该公司的中报预计披露日在7月29日，而6月28日是公司高管进入禁止买卖“窗口期”之前的最后一个交易日。
参与6月28日减持的4名高管，分别是以17.64元均价减持了10万股的公司监事会主席杨亚平；以17.56元均价减持了7.16万股的公司董事兼任工会主席陈利平；以17.75元均价减持了5.175万股的公司监事方琳；以17.75元均价减持了5万股的公司副总经理金良荣。
这四名高管中，没有参与4月底那轮减持的仅有公司监事方琳一人。而且这次减持，从减持的价格上来看也颇为蹊跷。
首先，参与6月28日减持的价格均比高管上一轮普遍要低了将近3%～5%，说明在股价下跌的情况下，高管仍有强烈的减持欲望。
其次，该次减持的当日，公司股价涨停，其间市场曾有传闻，东晶电子LED晶片项目开工在即，可年增收入6.9亿元，利润总额2.05亿元。
高管，作为对公司业绩、财务以及经营状况最为了解的人，依然在这种状况下，选择减持，给市场传递出来的信息是其对公司未来前景的一丝担忧。
之后，公司的中报和第三季度的业绩预告，以及公司二级市场的股价走势也验证了这一点。
公司7月29日公布了2011年中报，其中报显示，公司上半年实现营业总收入1.11亿元，同比下降33.75%；归属于上市公司股东的净利润1129.3万元，同比下降24.80%；基本每股收益0.0921元。
同时，公司公告的三季报业绩预告显示，公司预计1－9月份归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降幅度为30%~50%。
正是这样令人失望的业绩，使得公司二级市场的股价在业绩公布后的两个交易日大幅下挫将近6%。截至8月1日收盘，股价报收于16.04元，相较于一个月前4名高管的减持价格大幅下跌了10%左右。
3讨巧
云南铜业（000878）：
董事亲戚在利好公布前买入200股
持股变动人：金永梅
变动人与高管关系：董事金永静的姐妹
变动日期： 2011年7月4日
业绩预告披露日：2011年7月5日
变动数量：+200股
云南铜业在7月5日发布半年度业绩预告称，预计公司上半年实现净利约5.66亿元，同比增171.36%，基本每股收益约0.4元。
就在该利好消息公布的前一天，公司董事金永静的姐妹金永梅就在二级市场通过竞价交易的方式以22.83元买入200股。
在其买入之后，股价一度在7月8日摸高到23.25元。能够押中利好，并赶在利好消息公布前买入，作为上市公司董事的亲戚，在买股时间上的选择真的是相当“绝”。
由于证监会和深交所仅仅将高管及其配偶列入在中报窗口期禁止买卖的行为人，而并未将高管的父母、兄弟姐妹等亲属在窗口期内买入或卖出公司股票的行为也认定为违规，所以，我们只能将这一行为认定为“擦边球”。
作为经营者和决策者，上市公司高管处于企业经营第一线，最先感知经济、行业、企业运行状况，因此对股价的判断力可能高于市场平均水平，在中报和中报业绩预告披露的敏感期，作为高管的亲戚买入公司股票，难逃有利益输送之嫌。
*ST星美（000892）：
高管之父失算，股票“地板价”卖出
股份持股变动人：邱惠根
变动人与高管关系：董事邱晓华的父亲
变动日期： 2011年6月27日
中报披露日：2011年7月22日
变动数量：-11.66万股
*ST星美正在成为一个“传奇”，作为一家上市公司，这家公司仅有7名员工，主营业务收入55万余元，资产总额不足百万元，几乎与个体户毫无差异。在亏损、赢利、再亏损的泥沼里，公司经历了一次又一次的被重组。
现在，*ST星美的公司董事邱晓华的父亲邱惠根一定很后悔。如果不在6月27日以5.13元/股的价格抛出11.66万股，而且选择持有到现在的话，至少每股将获利22%以上。
由于监管部门并没有将上市公司董事、监事及高级管理人员的父母、子女及兄弟姐妹纳入到“窗口期”违规买卖人员的范围内，使得邱惠根的行为侥幸逃过一劫。
根据公司2011年一季报显示，邱惠根曾以531.66万股的持股量位居公司第八大流通股股东。
而从5月份起，邱惠根似乎想要清空手上所有的筹码抽身而去，先是在5月5日、6日、9日、12日分别在二级市场上卖出9.13万股、146.31万股、49.56万股和65万股，更是在5月13日急不可耐地通过大宗交易平台抛售了250万股。
现在回头来看，邱惠根的卖出行为，无疑是卖在了“地板价”上，特别是在其卖出后，该公司更是利好频出。
先是在7月14日，公司发布中报预告修正公告，公告称因一笔中介业务提前确认收入，今年上半年预计将扭亏为盈。
*ST星美预计今年1-6月盈利10万至13万元，每股收益约0.0002元至0.0003元，而公司去年同期为亏损161万元。根据今年4月14日披露的一季报，公司曾预计上半年净利润为-20万元。
在7月21日晚间，公司公布了其2011年中报，归属于上市公司股东的净利润11.29万元，比上年同期增加172.28万元。这样就意味着在经历了连续两年的亏损后，处于“保壳”边缘的*ST星美迎来了一丝曙光。
*ST星美完成破产重整计划的债务清偿事项和股改后，通过设立全资子公司上海星宏对外投资来实现公司盈利。
相比于那些知道公司中报业绩很好，就在中报发布前大举增持的“神机妙算”的高管亲戚，坚守一年半亏损50%以上的邱惠根让人觉得有些“傻”得可爱。
“杜绝高管违规，立法、监管应双管齐下”
理财一周报记者/陈金艳
实习生/梁栋 周加宁
每到定期报告披露季，总有一些高管违规买卖股票。虽然交易所也有处罚措施，但违规屡禁不止。业内人士称，监管不力、违法成本低是造成当前高管违规买卖股票的根本原因。他们建议，监管部门除了对相关问题进行立法外，还应严格执法。而上市公司应将诚信放在首位，上市不是“毕业典礼”，而是“开学典礼”。
监管滞后、上市公司高管缺乏诚信
理财一周报：目前正值上市公司中报披露期，但结合高管增减持的情况可见，违规现象依然存在，为何会出现高管违规现象？
董登新：因为上市公司和其高管都不诚信，同时，这些违规的高管本身缺乏诚信和法治意识。高管违规买卖股票，不是股价高低的问题。股价高可能只是诱发他违规的导火索，但是最根本的还是法治意识或诚信意识不足。
对于这些不良上市公司或缺乏诚信的高管唯一的办法就是刑事上追究其法律责任，我觉得在中国股市发展的初级阶段会存在较多的问题，而希望行政监管、法律上的依法治市起作用，就要做到严惩不贷，否则法律制度就是摆设。因为他们认为犯罪成本很低，根本不害怕。
严义明：一是内幕交易；二是违规减持都是为了图利；三是监管漏洞，如果没漏洞就不会发生违规现象。
理财一周报：我们在深交所的网站上看到，一季报“窗口期”的违规现象，直到7月份才公布违规名单，并且针对违规的上市公司高管也未有严厉的措施，交易所在此问题上的监管是不是有些滞后，并且对违规高管是否也很难起到约束作用？
董登新：A股上市公司有2000多家，若将所有上市公司交由交易所监管那压力很大，成本很高，效率低下。所以对上市公司进行监管的部门应包括社会、政府、司法部门还有交易所，更重要的是上市公司本身。
上市公司作为公众公司应该是一个透明企业，处在社会的监督之下，而监督力量来自于它的股东、投资者、社会舆论和媒体。因此上市公司应以一种健康、面对挑战的心态迎接监管，但现实中很多上市公司都规避监管，从而产生了畸形心态，有些内部违规能隐瞒就隐瞒、信息披露能拖就拖。一旦企业失去社会责任感，没有法律约束的情况下，要监管难度就很大。
所以很多上市公司查出有违法犯罪行为时已经过了一两年，当事人早已逃跑。
严义明：一是监管滞后；二是我们的违法成本很低，对于高管而言，既然成本那么低，何不冒险一博？
其实在这方面，国外和我们的立法很相近，但问题是外国监管机构及上市公司很认真、严格地执行相应法律，而我们没有。就目前而言，我觉得我们监管不力。
关联交易取证难
理财一周报：高管热衷于在“窗口期”违规，是否提前获悉上市公司的公告内容等？
董登新：那肯定是，他作为内部高管有信息知情权，所以针对这一漏洞我们要改进和完善制度。
严义明：很多事情是高管做决定的，可以说作出决定前他内心早已确定。
理财一周报：在统计中，我们发现高管本身没有违规买卖股票，但是其家人（如父母、兄弟姐妹）违规，不过根据规定，他们并不算违规，而实际上这些人同样也是利益关联人。
董登新：国外就有针对这类现象的检举机制。在我国，目前来讲投资者检举、投诉的意识都较淡薄。如果不损害到个人利益没人管，但即使损害到个人利益了，投资者可能也无力管。
总体来讲，高管及其家属违规买卖股票是法治建设的滞后和企业的不诚信导致的。这类现象给执法带来较大难度，而我认为能节省监管成本同时降低犯罪风险最好的办法就是打击，但目前还是惩处不到位。如果一个制度、法律有漏洞，钻法律的空子是无可厚非的。所以法治之网要完善，行政监管也要跟上，否则靠教育是无效的。
严义明：上市公司亲友买股票就有重大内幕交易嫌疑，但问题是很难认定是得了什么消息，取证过程很复杂。
理财一周报：针对利益关联人违规增减持的情况，国外是怎么做的？
董登新：国外上市公司有严格的法人内部治理结构的约束，这是我们上市公司无法比的。国外公司是公众公司，受舆论、法治方面的监督。最关键的是国外上市企业内部有比较严格的风险隔离和风险控制机制，这是任何一个企业健康发展的基本前提。
反观我国很多公司的股东大会、董事会、监事会在企业里面只是一个摆设，所以没有办法去隔离风险、制约风险。我们跟国外发达的市场没法比，因为国外的市场非常讲究诚信，市场游戏规则也以诚信为前提。法治意识摆在首位，约束了诚信意识，两者相互促进。
中国概念股在国外暴露出造假的问题，我认为还是国情的差别。中国企业在市场经济下仅仅成长了三十年，所以其诚信和法治意识建设还需要一定的过程，就像民主、自由一样，不会平白无故地提高。国外上市公司从内部监管开始就形成风险隔离和风险控制机制，所以对股东、对整个社会都有一种责任感。
严义明：国外如何先不管，我个人认为直接去认定就行，通过具体的买卖时间和重大消息形成时间进行对比，就可以认定，但要有立法上的依据。如此一来，亲友要进行交易反而会谨慎。
交易所事前监督并不难
理财一周报：完善上市公司法人治理结构的难度和阻力在哪里呢？
董登新：我们的企业比较短视。上市公司老板或高管把上市看做“毕业典礼”，当成一锤子买卖，上市实现自己财富最大化后就走人，不从长远考虑，也不从对社会、股东负责的角度经营企业。但国外的企业，对待上市非常谨慎，它们把上市当成“开学典礼”。
中国为了上市不择手段，把上市当作最高目标。但对国外企业而言，上市只是种形式，很多企业的老板对于上市非常保守，选择也相对理性，他们将上市看作一种手段而非目的。
理财一周报：现在上报的机制如何，交易所是否会进行事前监督？
董登新：其实要监测公司是否违规买卖很简单，交易所本身交易系统可以设定一个参数。对于高管持股都有锁定期，买入本公司股票在6个月内不得卖出；卖出则6个月内不得买入，这些规定可以在交易系统的软件中设定。
之前曾有人怀疑2000多家上市公司所有高管持股不可能都纳入交易所信息系统。但我想应该是可以的，交易所高管持股，在交易所交易系统应该有登记的。既然登记在册，那就很容易锁定。另外从上市公司本身来讲也有监管机制，自己内部高管持股情况，年报都应该有交代，高管违规，上市公司视而不见则是其不负责任。
严义明：有事前监督，但问题是，正如我上面所说，我们存在监管不力的现象。
立法与监管两不误
理财一周报：如何防止目前频发的违规买卖？作为监管层还能做些什么？
董登新：我觉得应该加大监管和法律惩处力度。在目前状态下靠教育、自律都不太管用，关键要重惩。首先要制定相应的法律条款，对违规违法者给予必要的经济制裁和刑事处罚，产生一种威慑力。有好的法律和制度还需要强有力的监管，如果监管跟不上来，这种法律制度也是一种摆设。
除了监管和惩罚，其他环节也很重要，尤其是投资者自身的法律意识和维权意识。中国投资者一般都不愿沾上官司或用法律手段维护自己的权益。
在监管层方面，可以将“时间窗口”再往前推一个月，也就是把禁止交易的周期拉长一点，通过制度完善可以解决一些技术上的问题。
严义明：我从业这些年，接触内幕交易的案子非常多，这对中小投资者而言非常不公平。在国内，很多人认为进行内幕交易并非坏事，甚至认为这是能力的体现，在这种氛围下，要彻底靠自律杜绝高管违规买卖很难。
因此，需要立法，同时要通过监管部门形成守法的氛围。除了立法外，还需要加强执法。
