证券代码：600189证券简称：吉林森工公告编号： 临2011—002
吉林森林工业股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年4月2日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第五届董事会第三次会议通知，会议于2011年4月13日上午9时在森工集团五楼会议室召开。会议由董事长柏广新先生主持，应到董事11人，实到董事10人（董事张立群先生因公出差，委托董事李凤春先生代为出席并行使表决权）。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
一、会议审议并通过了如下议案：
1、2010年度董事会工作报告
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2、2010年度总经理工作报告
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
3、2010年度财务决算报告
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
4、2011年度财务预算报告
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
5、2010年度利润分配预案
公司2010年度经营成果及财务状况经利安达会计师事务所有限责任公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告。2010年度母公司实现净利润79，974，027．75元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按10％提取法定盈余公积金7，997，402．77 元后，本年度可供股东分配的利润 71，976，624．98元。加上以前年度结转未分配利润149，646，487．43元，当期累计可供股东分配的利润为221，623，112．41元。
为兼顾公司发展和股东利益，2010年利润分配预案为：拟以2010年末公司总股本310，500，000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1．00元（含税），共计分配股利 31，050，000．00元，剩余未分配利润190，573，112．41元，结转以后年度。本年度不进行公积金转增股本。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
6、《2010年年度报告》及摘要（正文刊载在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ；摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
7、关于续聘会计师事务所及确定2011年度审计费用的议案
同意续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司2010年度会计报表审查、验证并出具书面意见的审计机构，聘期一年。董事会拟定2011年度审计费用为60万元。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
8、关于兑现高管人员2010年度年薪的决定
会议决定：兑现公司高管人员2010年度年薪。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
9、关于制定《2011年经营者年薪制办法》的议案
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
10、2011年度生产经营及基建、技改项目投资计划
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
11、关于2011年度与日常经营相关的关联交易的议案
该事项在提交董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：董事会在对本议案进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；公司预计2011年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，也有利于公司精干高效的运行；公司预计2011年度发生的各项关联交易均与关联方签订了协议（合同），该等协议（合同）在执行中均履行了审批程序，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正原则，有利于提高公司规范运作水平，有利于维护全体股东的利益。
关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。内容详见公司临2011－004号《公司2011年度日常关联交易公告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
12、2010年度独立董事述职报告
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
13、2010年度董事会审计委员会履职情况报告
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
14、关于修改《公司关联交易管理制度》的议案
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
15、关于修改《公司董事会审计委员会实施细则》的议案
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
16、关于修改《公司董事、监事津贴管理办法》的议案
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
17、董事会对内部控制责任的声明
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
18、关于同意出租部分资产的议案
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
19、关于投资建设江苏分公司防潮刨花板扩建项目的议案
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
20、关于续签《森林资源采伐权租赁补充协议》的议案
关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。详见公司临2011－005号《关于森林资源采伐权的关联交易公告》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
21、2011年第一季度报告（全文刊载在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ；正文刊登在《中国证券报》、《上海证券报》）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
22、关于召开2010年度股东大会的议案
会议通知另行公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
上述董事会决议事项第1、3、4、5、6、7、11、12、14、16、20项，需提请2010年度股东大会审议。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一一年四月十三日
证券代码：600189证券简称：吉林森工编号：临2011－003
吉林森林工业股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2011年4月2日以书面送达和电话方式向公司监事发出召开第五届监事会第三次会议通知，会议于2011年4月13日上午11时在集团公司五楼会议室召开，会议由监事会主席夏丽娟女士主持。应到监事5人，实到监事5人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经参会监事表决，一致通过了如下议案：
一、2010年度监事会工作报告
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、2010年度总经理工作报告
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、2010年度财务决算报告
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、2011年度财务预算报告
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、2010年度利润分配预案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、《2010年年度报告》及摘要
监事会认为：公司2010年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够全面真实地反映出公司2010年度经营管理和财务状况；在提出本书面审核意见前，未发现参与公司年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司的《2010年度财务报告》真实可靠，公司财务结构较为合理，财务状况良好。利安达会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告以及对所涉及的事项做出的评价是客观公正的，真实地反映了公司的经营情况、财务状况。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于续聘会计师事务所及确定2011年度审计费用的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于兑现高管人员2010年度年薪的决定
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
九、2011年经营者年薪制办法
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十、2011年度生产经营及基建、技改项目投资计划
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十一、关于2011年度与日常经营相关的关联交易的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十二、关于修改《公司关联交易管理制度》的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十三、关于修改《公司董事、监事津贴管理办法》的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十四、关于同意出租部分资产的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十五、关于投资建设江苏分公司防潮刨花板扩建项目的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十六、关于续签《森林资源采伐权租赁补充协议》的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十七、2011年第一季度报告
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
以上第一、三、四、五、六、七、十一、十二、十三、十六项议案需提交2010年度股东大会审议。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司监事会
二○一一年四月十三日
证券代码：600189证券简称：吉林森工公告编号： 临2011—004
吉林森林工业股份有限公司
2011年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、预计日常关联交易的基本情况
单位：万元
关联交易类别
关联人
2011年预计总金额
2010年实际发生金额
购买商品
生产用木质原料等及部分商品
吉林省红石林业局、三岔子林业局、露水河林业局、泉阳林业局、临江林业局、湾沟林业局、松江河林业有限责任公司、吉林森工金桥地板集团有限公司、中国吉林森林工业集团物资有限公司、深圳市大盛半导体科技有限公司、北京森工食品有限责任公司等
14，000．00
8，083．94
接受劳务
生产用水、电、汽、伐区设计费及后勤服务等
吉林省红石林业局、三岔子林业局、临江林业局、吉林森工建筑工程有限公司、吉林森工物贸有限责任公司等
4，000．00
2，360．27
租赁业务
使用权租赁
吉林省红石林业局、三岔子林业局
12，000．00
9，202．82
设备出租
吉林森工金桥地板集团有限公司
200．00
123．00
小计
12，200．00
9，325．82
代理进出口
进出口业务
中国吉林森林工业集团进出口有限责任公司
50．00
8．72
销售商品
林化产品、材料及燃料、木材、人造板产品、水、纸类产品等
中国吉林森林工业集团进出口有限责任公司、吉林省红石林业局、白石山林业局、吉林森工金桥地板集团有限公司、吉林森工华英家具有限责任公司、吉林省露水河林业局、吉林森工建筑工程有限责任公司、中国吉林森林工业集团物资有限责任公司、吉林森工物贸有限责任公司、吉林省临江林业局、吉林森工云龙木业有限公司、吉林森林工业集团有限责任公司等
5，000．00
1，661．44
年末借款余额
吉林森林工业集团财务有限责任公司
40，000．00
0．00
存款利息收入
吉林森林工业集团财务有限责任公司
100．00
7．19
借款利息
吉林森林工业集团财务有限责任公司
2，200．00
680．40
年末存款余额
吉林森林工业集团财务有限责任公司
8，000．00
1，287．05
与大连吉森置业有限责任公司委托贷款合同
吉林森林工业集团财务有限责任公司
40，000．00
40，000．00
委托贷款手续费
吉林森林工业集团财务有限责任公司
288．00
68．80
二、关联方介绍和关联关系
（一）控股股东情况
公司名称：中国吉林森林工业集团有限责任公司
法人代表：柏广新
注册地址：长春市人民大街4036号
注册资本：50，554万元人民币
成立日期：1994年3月2日
经营范围为：森林抚育、植树造林、采伐制材、经济动植物养殖、矿产品加工、机械加工、制造、土木建筑、木材、木制品、林业副产品、山野菜、食用菌、金属材料、建筑材料、普通机械、农副产品、五金化工产品、交电百货、针纺织品、一般劳动保护用品、非金属矿产品、林副产品购销、承包境外工程和境内国际招标工程、上述所需的设备材料、出口对外派遣各类工程生产及服务行业的人员（不含海员）、按国家规定在海外举办各类企业；汽车租赁。
截至公告披露日，森工集团持有本公司145，933，226股，占公司总股本的47％，是公司的控股股东。
（二）不存在控制关系的关联方情况
序号
企业名称
与本企业关系
基本情况
1
吉林省临江林业局
同一母公司
住所
吉林省临江市鸭绿江大街189号
法定代表人
刘笑平
注册资本
2285万元
经济性质
国有企业
集团控股比例
100％
经营范围
抚育、森林采伐；原木、林产吕多种经营销售；装卸运输服务；汽油、柴油、润滑油、润滑脂零售（需国家专项审批的凭许可证经营）房屋开发、房屋拆迁
2
吉林省三岔子林业局
同一母公司
住所
江源区三岔子镇
法定代表人
高波
注册资本
6820万元
经济性质
国有企业
集团控股比例
100％
经营范围
主营：森林经营、木材生产、木制品加工销售、企业内部客货运输、企业内部机械制造及修理、物资储备供应、养殖、种植，房地产开发（房地产开发项目仅供办理资质证书用），林特产吕采集加销售（限分支机构凭营业执照经营）奇石加工销售（不含松花石）绿色苗木种植训化（限分支机构凭执照经营）森林旅游（分支机构凭执照经营）
兼营：锅炉安装修理（限企业内部）、锅炉配件、水暖器材、耐火材料零售；电力供应（按供电合同经营）、铁路专用线有偿使用，房屋机械设备租赁，局内自有闲置报废房屋、机械设备销售，汽车修理（限企业内部），机械配件制造及销售，企业内部道路及房屋维修，环境卫生，内部绿化、种苗、花卉销售
3
吉林森工集团松江河林业有限责任公司
同一母公司
住所
抚松县松江河镇白山街
法定代表人
李学友
注册资本
8205．064万元
公司类型
有限责任公司（国有独资）
集团控股比例
100％
经营范围
种苗、原木、木制品、建筑材料、土特产品、五味子、人参、越桔种植、加工、销售；农作物种植、养殖；房屋出租；物资购销、成品油零售，商贸；旅游景点开发建设、公司内部房屋建筑工程总承包贰级；住宿、餐饮服务、饮料、矿泉水制造销售；房地产开发；资源开采、加工；有线电视、转播；文化旅游、文化娱乐服务；艺术品制作销售、文化艺术人才培训：经营各种体育赛事，文化艺术贸易会展、漂流服务、洗浴及用品、日用化学制品、代售航空机票、设计制作电视广告、利用自有电视台发布国内广告、公用电话，打字复印、传真服务、烟酒糖茶、日用百货、旅游用品、旅游纪念品零售、庆典服务（以上项目由具备资格的分公司销售）；物业服务（由吉林森工集团松江河业有限公司物业服务分公司经营）
4
吉林省露水河林业局
同一母公司
住所
吉林省抚松县露水河镇东山街
法定代表人
董毅
注册资本
8825万元
公司类型
国有企业
集团控股比例
100％
经营范围
主营：森林采伐、营林、进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；房地产开发（此项仅供办理资质使用）
兼营：以下项目由具备资质的分支机构经营：多种经营、工艺美术漆器加工、销售；锯材加工、成品油储存、销售（法律、行政法规规定需经审批方可经营的项目，未经审批通过前不得经营）
5
吉林省泉阳林业局
同一母公司
住所
吉林省抚松县泉阳镇东风街
法定代表人
吴军
注册资本
2539万元
经济性质
国有企业
集团控股比例
100％
经营范围
主营木材采运、森林抚育；房地产开发（房地产开发项目仅供办理资质证书使用）；兼营以下由具备资格的分支机构经营：木材销售；汽车运输（局内）；建筑材料；成品油销售；木材贮运；种苗、资源开采、林业生产；文化旅游；人参、中药材种植；火山灰、炉灰销售（需经审批的项目，未经审批通过不得经营）
6
吉林省白石山林业局
同一母公司
住所
吉林省蛟河市白石山镇白林路18号
法定代表人
陈志
注册资本
9225万元
经济性质
国有企业
集团控股比例
100％
经营范围
主营种植、采伐、制造、加工、销售，林木种植、采伐、锯材加工、木制品；兼营人造板制造／石材、宝石开采加工、人参种植、食品加工（上述各项由分支机构经营）
7
吉林省湾沟林业局
同一母公司
住所
江源区湾沟镇
法定代表人
姜长龙
注册资本
4772万元
经济性质
国有企业
集团控股比例
100％
经营范围
主营木材采伐；兼营锯材加工（分支机构经营）、林业人参、粮食作物、果树、中药材、食用菌种植、动物饲养、房屋租赁、计量检测、房地产开发、矿产品销售
8
吉林省红石林业局
同一母公司
住所
吉林省桦甸市红石镇
法定代表人
毛陈居
注册资本
7767万元
经济性质
国有企业
集团控股比例
100％
经营范围
主营木材、木制品、林副产品加工及销售（以上项目仅下属企业经营）；兼营物资、电力、暖气、自来水供应及销售
9
吉林森工 金桥地板集团有限公司
同一母公司
本公司参股公司
住所
宽城区兰家镇北凯旋路与前进街交汇处（吉林森工金桥地板工业园）
法定代表人
宋建龙
注册资本
37409．8万元
公司类型
有限责任公司
集团控股比例
50．75％
经营范围
实木复合地板、实木地板、强化地板、胶合板、锯材、木制装饰材料、家俱、各类木制品、地板铺装辅助材料生产（仅限子公司持证经营）；机械修理、设备安装（特种设备除外）、地板铺镶装；原木加工（仅限子公司持证经营）、销售；木材加工剩余物、木截头销售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务、代理各类商品的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品除外）国内经济技术合作、经营本企业的进料加工业务；货物运输业务（仅限分公司持证经营）（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未批准之前不得经营）
10
吉林森林工业集团财务有限责任公司
同一母公司
本公司参股公司
住所
吉林省长春市延安大街1399号
法定代表人
李建伟
注册资本
30400万元
公司类型
有限责任公司
集团控股比例
49．34％
经营范围
1、对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；6、对成员单位办理票据承兑和贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借；11、对金融机构的股权投资、12、有价证券投资。
11
中国吉林森林工业集团进出口有限责任公司
同一母公司
本公司参股公司
住所
吉林省长春市人民大街4036号
法定代表人
张显成
注册资本
1000万元
公司类型
有限责任公司
集团控股比例
54％
经营范围
进出口贸易（国家限定品种除外）；木材集成材细木工板、墙壁板木制装饰板、刨花板胶合板地板加工、销售；人造板、地板、家具、林副土特产品、农副产品加工、销售；机械设备、仪器仪表、金属材料、建材、纸浆、化工产品（不含化学危险品）、服装经销；仓储；广告业务；室内外装饰装潢（凭资质证书经营）；自有房屋租赁；经营泉阳泉桶装水、瓶装水；住宿，餐饮（由取得经营资格的分权机构经营）；林木林地转让、买卖等交易中介；粮食经销（粮食收购除外）；建筑石材、装饰材料经销；纸张、纸制品的经销
12
中国吉林森林工业集团物资有限责任公司
同一母公司
住所
长春市人民大街4036号
法定代表人
王敏
注册资本
1000万元
公司类型
有限责任公司
集团控股比例
35％
经营范围
机电设备、机械配件、金属材料、建筑材料、林副产品、汽车（不含小轿车）、化工材料（不含化学危险品）、土畜产品、橡胶、轮胎购销；仓储服务；经济信息服务；通讯设备煤炭、消防器材及工程（凭资质证经营）、煤炭、森林扑火设备；林业系统内汽油、煤油、柴油、批发（凭证经营）；化肥、民用爆破器材批发零售（由具有经营资格的分支机构经营）、农药的药剂、药械、摩托车、太阳能电源器材，劳保用品批发
13
吉林森工华英家具有限责任公司
同一母公司
住所
二道区长吉北线一公里处
法定代表人
王英
注册资本
4040万元整
公司类型
有限责任公司
集团控股比例
49．5％
经营范围
木器家俱、钢木家俱、木材、板材、装饰材料加工销售；承揽装饰工程
14
北京森工食品有限责任公司
同一母公司
住所
北京市通州区工业开发区广源西街1号
法定代表人
王作臣
注册资本
1500万元
公司类型
其他有限责任公司
集团控股比例
34．00％
经营范围
许可经营项目：销售定型包装食品、含乳冷食品。一般经营项目：货物进出口、技术进出口、代理进出口；货运代理、分批包装、仓储保管、配送服务；设计制作、代理、发布广告。
15
深圳市大盛半导体科技有限公司
同一母公司
住所
深圳市宝安区福永街道塘尾桥塘路福源工业区第五栋
法定代表人
石国新
注册资本
2224．375万元
公司类型
有限责任公司
集团控股比例
58．82％
经营范围
ＬＥＤ灯饰产品和ＬＥＤ显示屏的技术开发及销售；ＬＥＤ显示屏、ＬＥＤ投光灯的生产，投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）
16
吉林森工云龙木业有限公司
同一母公司
住所
抚松县松江河镇白山街
法定代表人
薛云龙
注册资本
14500万元
公司类型
有限责任公司
集团控股比例
34．48％
经营范围
木制成品、半成品加工销售；锯材加工；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（进出品以《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围为准）
17
吉林森工集团建筑工程有限责任公司
同一母公司
住所
长春市人民大街4036号
法定代表人
刘力
注册资本
3000万元
公司类型
有限责任公司
集团控股比例
33．33％
经营范围
工业与民用建筑工程贰级；可承担30层以下、30米跨度以下的房屋建筑；高度100米以下的构筑物的建筑施工；钢结构工程专业承包贰级、可承担二级标准以下的公路工程（不含独立大桥和沥青混凝土路面工程）的施工；生产建筑材料；室内外装璜、建筑材料、装饰材料购销；建筑工程
三、定价政策和定价依据
公司的关联交易主要涉及公司与控股股东的全资子公司签订的原料供应、林地租赁、采伐权租赁和综合服务等方面的持续性关联交易，是公司正常生产经营所必须的业务。关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，没有损害公司及公司股东的利益。
以上关联交易定价主要遵循市场价格原则。
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
四、关联交易目的和对本公司的影响
关联交易的目的是充分合理地利用关联方所拥有的森林资源和综合服务优势，获得稳定、持续的木质原料、用水、用电的供应渠道，节省运费，降低采购成本，保证供应及时，满足公司人造板生产的正常需要，有利于扩大销售和公司生产经营的正常进行和良性发展。
公司关联交易符合相关法律、法规的规定，双方的交易行为是在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，没有损害本公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
五、审议程序
（一）董事会表决情况
2011年4月13日，公司第五届董事会第三次会议在关联董事回避的情况下审议通过了《关于2011年度与日常经营相关的关联交易的议案》，因关联交易总金额已超过3，000万元且超过公司净资产的5％，该项议案将提交2010年度股东大会进行审议。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国证监会上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，我们作为吉林森林工业股份有限公司独立董事对公司第五届董事会第三次会议审议的《关于2011年度与日常经营相关的关联交易的议案》进行了认真的核查，现就有关问题说明如下：
1、董事会在对《关于2011年度与日常经营相关的关联交易的议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；
2、公司预计2011年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，也有利于公司精干高效的运行；
3、公司预计2011年度发生的各项关联交易均与关联方签订了协议（合同），该等协议（合同）在执行中均履行了审批程序，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正原则，有利于提高公司规范运作水平，有利于维护全体股东的利益。
六、备查文件：
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于日常关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于日常关联交易的独立意见
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一一年四月十三日
证券代码：600189证券简称：吉林森工公告编号： 临2011—005
吉林森林工业股份有限公司
关于森林资源采伐权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三次会议审议通过了《关于续签＜森林资源采伐权租赁补充协议＞的议案》，公司董事会就该议案进行表决时，董事会11名董事中，关联董事柏广新、宫喜福、李凤春、张立群、徐世范、毛陈居和王海均按规定回避表决，其他4名非关联董事进行表决并一致通过；公司独立董事庄研、杜婕、李凤日和何建芬对该议案事前认可并发表了独立意见。
一、关联交易概述
1、鉴于公司与红石林业局2009年签订的《森林资源采伐权租赁补充协议》业已到期，为进一步规范双方的关联交易行为，保障公司的规范运作，经双方协商，对《森林资源采伐权租赁补充协议》进行续签。本补充协议有效期为三年，即2011年1月1日至2013年12月31日。
2、红石林业局是公司控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易须经吉林省林业厅批复。
4、本次关联交易须提交公司2010年度股东大会审议通过，关联股东应回避表决。
二、关联方介绍
红石林业局是森工集团的全资子公司，注册地址是吉林省桦甸市红石镇，法定代表人为毛陈居，注册资本为7，767万元，经营范围是木材、木制品、林副产品加工及销售；兼营物资、电力、暖气、自来水供应及销售。
三、关联交易情况
2011年4月8日，公司与红石林业局继续签订了《森林资源采伐权租赁补充协议》，双方同意将1998年4月30日签署的《森林资源采伐权租赁协议》第三条第（一）款关于租金（即育林基金）的提取方式进行修改，由“乙方按当年所采伐的原木总销售额的26％提取费用做为租金（即育林基金）”，修改为“乙方按当年所采伐的原木总销售额的26％提取费用做为租金（即育林基金），并按年度木材产量每立方米100元的标准向甲方缴纳有偿使用费”。
租金和有偿使用费的支付方式和双方的权利、义务等其他内容继续按《森林资源采伐权租赁协议》执行。
本补充协议有效期为三年，即2011年1月1日至2013年12月31日。本补充协议到期后，根据国家相关政策及本补充协议的实施效果，由双方协商确定延展本补充协议的期限。如本补充协议不能展期，甲乙双方同意按照1998年4月30日签署的《森林资源采伐权租赁协议》继续执行。
四、关联交易的定价依据
本次森林资源采伐权委托有偿使用费提取方式经双方协商达成协议。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易的实施，有利于进一步规范公司的关联交易，进一步规范公司与红石林业局的关系，有利于促进红石林业分公司木材采伐业务的发展。
本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律法规的规定，不会损害公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见
本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律法规的规定，有利于规范和减少公司的关联交易，保证公司木材采伐业务的顺利开展，有利于公司的可持续发展，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易经公司第五届董事会第三次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易须经公司2010年度股东大会审议通过后方可实施。在股东大会进行表决时，关联股东应该回避表决。
七、备查文件
1、《森林资源采伐权租赁协议》；
2、《森林资源采伐权租赁补充协议》；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事独立意见。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一一年四月十三日
