§1 重要提示
1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1．2 本公司全体董事出席了董事会。
1．3 中准会计师事务所、毕马威会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1．4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
1．5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
否
1．6 公司负责人高明辉、主管会计工作负责人皮建国及会计机构负责人（会计主管人员）赵琼芬声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2．1 基本情况简介
■
2．2 联系人和联系方式
■
§3 会计数据和业务数据摘要
3．1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
3．2 主要财务指标
■
扣除非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
■
3．3 境内外会计准则下会计数据差异
√适用 □不适用
金额单位：人民币千元
■
§4 股本变动及股东情况
4．1 股份变动情况表
√适用□不适用
单位：股
■
股份变动的批准过户情况：本公司2009年度资本公积金转增股本方案经2010年3月24日第六届董事会第十五次会议审议后提交2010年6月23日召开的2009年度股东年会审议批准。公司于2010年7月2日收到云南省商务厅云商资【2010】130号《云南省商务厅关于同意沈机集团昆明机床股份有限公司资本公积金转增股本的批复》，同意本公司股本总额由424，864，883股增至531，081，103股，注册资本由人民币424，864，883 元，增至人民币531，081，103元，增资部分由资本公积金转增。该方案Ａ股和Ｈ股市场分别于2010年7月15日和2010年8月2日开始．自此本公司总股本变为531，081，103股，注册资本531，081，103元，其中沈阳机床（集团）有限责任公司133，222，774股，占本公司总股本的25．08％，云南省工业投资控股集团有限责任公司58，772，913股，占本公司总股本的11．07％，Ａ股社会公众股198，190，604股，占本公司总股本的37．32％，Ｈ股社会公众股持有140，894，812股，占本公司总股本的26．53％。
本次转增由中准会计师事务所有限公司为本公司出具验资报告（中准验字【2010】2001号）。
限售股份变动情况表
√适用□不适用
单位：股
■
备注：1）本公司股东沈阳机床（集团）有限责任公司原持有本公司106，578，219股限售股份，资本公积转增股本后持有本公司133，222，774股股份，转增前后所持股份占本公司总股本比例未发生变化。该公司2011年1月1日起，其持有的本公司股份，限售期已届满。
2）本公司股东云南省工业投资控股集团有限责任公司原持有本公司47，018，331股限售股份，资本公积转增股本后持有本公司58，772，913股股份，转增前后所持股份占本公司总股本比例未发生变化。该公司自2011年1月1日起，其持有的本公司股份，限售期已届满。
4．2 股东数量和持股情况
单位：股
■
备注：
1）香港中央结算 （代理人）有限公司所持股份系代理客户持股。本公司未接获有本公司Ｈ股股东数量超过本公司总股本10％的情况。超过Ｈ股总股本5％的Ｈ股股东情况： ＦＩＬ Ｌｉｍｉｔｅｄ于2011年2月17日持有本公司Ｈ股股份8，360，000股，占Ｈ股股本的5．93％，占总股本的0．16％。
2）除上文所披露者外，董事并无获告知有任何人士（并非董事或主要行政人员）于本公司股份或相关股份拥有权益或持有淡仓而需遵照香港《证券及期货条例》第ＸＶ部第2及3分部之规定向本公司作出披露，或根据香港《证券及期货条例》第336条规定，须列入所指定之登记册之权益或淡仓。
3）于二零一零年十二月三十一日，各董事及监事概无在本公司或任何相联法团（定义见《证券及期货条例》第ＸＶ部）的股份、相关股份及／或债券（视情况而定）中拥有任何根据《证券及期货条例》第ＸＶ部第7及8分部而知会本公司及香港交易所的权益或淡仓（包括根据《证券及期货条例》该些章节的规定被视为或当作这些董事或监事拥有的权益或淡仓）、或根据《证券及期货条例》第352条规定而记录于本公司保存的登记册的权益或淡仓、或根据《标准守则》而知会本公司及香港交易所的权益或淡仓。
本事项依据上海证券交易所—《关于督促上市公司股东认真执行减持解除限售存量股份的规定的通知》的规定公告。
4．3 控股股东及实际控制人情况介绍
4．3．1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4．3．2．1 控股股东情况
○ 法人
单位：千元 币种：人民币
■
4．3．2．2 实际控制人情况
○ 法人
单位：元 币种：人民币
■
4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
4．3．4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
§5 董事、监事和高级管理人员
5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
■§6董事会报告
6．1 管理层讨论与分析
2010年，中国经济发展更趋向于均衡增长的模式，回升向好势头更加巩固。与应对金融危机初期相比，本年度经济增长的动力结构发生积极变化，从政策推动向市场驱动转变，逐步形成由投资、消费和出口共同促进经济增长的良好格局，沿着“转变经济发展方式、调整优化经济结构”的道路平稳迈进。据中国机床工具行业对226家重点联系企业2010年1－12月统计数据显示 ：金切机床产值数控化率52．5％，金切机床和数控金切机床产量分别同比上升35．2％和54．7％，而数控金切机床平均单价则同比下降了14．4％，降幅明显。国内普通低档机床市场快速复苏，特别是市场上半年呈现“井喷”现象；而高中档机床所占比例在减少，大、重型机床市场走势趋缓并呈现下降态势。部分以重型机床为主导产品的机床企业产品销售收入出现了低速增长甚至负增长。企业间产品同质化和价格竞争日趋激烈，机遇和挑战并存。
受宏观经济形势变化影响，2010年公司未能全面完成董事会制定的年度经营目标，主要原因为：1．市场产品需求结构变化导致公司落地镗产品销量下滑，销售收入金额为5．99亿元，同比下降24．90％，而卧镗产品实现销售收入5．63亿元，同比上升78．26％； 2．由于市场竞争日趋激烈，尤其是新的竞争对手不断增加，公司落地镗系列产品平均价格同比下降18％，卧镗产品价格同比下降4％；3．原材料价格上涨导致基础物料成本平均增加约20％； 4．随着产销规模日益提升，公司内部生产资源瓶颈凸显，严重制约企业战略发展，而薄弱的外部协作条件也难以满足卧镗产品迅速恢复量产的要求。
面对复杂多变的市场形势，公司各单位在董事会和经理班子的正确领导下，坚定信心、统一认识，树立全局意识，强化执行力和协同作战能力，推行问责机制，通过实施“双提速工程”，推进“精品工程”，打好“三大战役”，扎实、有效地开展各项工作。企业总体经济运营态势平稳有序，继续保持了较好的盈利能力，各方面工作取得进步和突破：
（1）营销工作：
全力抢抓合同订单，坚决实施“落地镗产品保卫战、卧镗产品反击战、刨台产品攻坚战和龙门铣产品开拓战”，数控龙门铣产品销售实现重大突破，收获21台订单，实现交货17台。
（2）生产工作：
持续优化生产流程，有效提高过程控制能力和精细化管理水平， 迅速恢复卧镗产能，顺利完成高速精密数控卧镗、大型数控龙门铣等新产品试制工作，完成国家重大专项精密卧加零件的配套生产工作。
（3）技术工作：
精心组织实施2009年国家重大专项项目，成功申报2010年重大专项项目，顺利完成国家级企业技术中心申报工作，加强技术人才队伍建设，加速产品结构调整，积极推进知识产权保护工作。
（4）质量保证工作：
坚持管理创新，全面开展质量目标的细化、考核及落实工作，以保效益促增长，推动品牌建设为重点，切实提高机床的稳定性和可靠性。
（5）技术改造工作：
紧密围绕公司战略发展和产品结构调整实施技术改造工作，积极稳妥推进基地建设项目。
（6）财务、人力资源管理工作：
以重新构建公司产品成本核算体系为主线，推进公司内部控制制度建设和信息化建设工作，全面提升企业管理水平版本升级。
6．2 主营业务分行业、产品情况表
单位：千元 币种：人民币
■
由于上年同期机床市场受国际金融危机影响，机床产品市场需求下降，本年度机床市场正在复苏，公司销售随之趋于正常，普通机床销售较去年同期出现了大幅上升，销售结构较上年发生变化，普通机床附加值低而且竞争激烈、加之基础原材料价格上涨等因素导致公司毛利降低。
6．3募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6．4 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
本公司2009年度股东年会审议通过拟启动重装铸造基地项目一期第一阶段投建方案：
根据市场需求及优化产品结构需要，解决大、重型机床制造加工场地、设施、设备瓶颈，公司拟启动重装铸造基地项目一期第一阶段重型加工装配厂房和配套设施投建，金额31493万元，初步预计完工时间为2011年，完工后将提高现有产能。2010年计划投资19850万元，其中：
1、重型加工装配厂房14957万元；
2、其他费用3993万元；
3、预备费900万元。
6．5 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6．6 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
2010年度利润分配方案为：2010年度，根据中国会计准则，本公司实现利润178，325千元，扣除提取的法定公积金18，774千元，当年实现可分配利润159，551千元，累计可分配利润706，716千元；其中，母公司实现利润187，738千元，扣除提取的法定公积金18，774千元，当年实现可分配利润168，964千元，累计可分配利润653，918千元；根据香港会计准则，本公司实现利润178，370千元，扣除提取的法定公积金18，774千元，当年实现可分配利润159，596千元，累计可分配利润704，975千元；其中母公司实现利润183，218千元，扣除提取的法定公积金18，774千元，当年实现可分配利润 以中国会计准则当年实现可分配利润159，551千元为基数。
2010年度现金分红方案为：以现有的总股本531，081，103股为基数（其中Ａ股股数为390，186，291股，Ｈ股股数为140，894，812股），每10股派发人民币0．5元现金（含税），总计人民币26，554，055．15元；其中Ａ股股东中的个人股东、投资基金、合格境外机构投资者扣税后实际每10股派发人民币0．45元现金。对于其他非居民企业的Ａ股股东，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7．1 收购资产
□适用√不适用
7．2 出售资产
□适用√不适用
7．3 重大担保
□适用√不适用
7．4 重大关联交易
7．4．1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7．4．2 关联债权债务往来
□适用√不适用
7．4．3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7．5 委托理财
□适用√不适用
7．6 承诺事项履行情况
7．6．1 公司或持股5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用□不适用
1、沈阳机床（集团）有限责任公司和云南省工业投资控股集团有限责任公司自获得上市流通权之日起至2010年12月31日止不通过交易所挂牌交易出售；截止2010年12月31日，上述两大股东所持股票未上市流通。自2011年1月1日起，上述两大股东持有的限售股股份限售期届满。
2、沈阳机床（集团）有限责任公司和云南省工业投资控股集团有限责任公司履行承诺：在股改完成后一年内，在股东大会上提议并同意实施资本公积金转增股份的方案，转增比例不低于10转增5股。该方案已获2007年6月29日召开的公司2006年度股东年会和相关类别股东会议审议通过，并已实施完毕。
3、沈阳机床（集团）有限责任公司和云南省工业投资控股集团有限责任公司履行承诺：若公司2006年或2007年年报满足向股东分配利润的条件，则在股东大会上提议并同意分红比例不低于50％的现金形式的利润分配计划。该方案已2008年7月实施完毕。
4、沈阳机床（集团）有限责任公司履行承诺：在技术上、业务上和资源上全面支持上市公司发展，并将在股权转让和股权分置改革完成后两年之内，结合自身特定优势，按照有利于上市公司快速发展的原则和方式整合有关资源和市场，将昆明机床作为技术升级、业务拓展和产业发展的重要平台，全力支持和促进上市公司持续健康发展。目前沈阳机床（集团）有限责任公司已为上市公司提供生产管理人员，促进了生产管理能力的提高，并在市场开拓方面为上市公司出口提供便利。
7．6．2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用√不适用
7．7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
7．8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7．8．1 证券投资情况
□适用√不适用
7．8．2 持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
7．8．3 持有非上市金融企业股权情况
□适用√不适用
7．8．4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用√不适用
7．9 公司披露了内部控制的自我评价报告和履行社会责任报告，详见年报全文。
7．10其他重大事项说明
1、自动机器事项的说明
根据本公司第五届董事会第三十二次会议决议，2008年6月30日子公司－昆明交大昆机自动机器有限公司召开了临时股东大会，决议成立清算组对该自动机器公司进行清算。依据云南汇通会计师事务所有限公司出具的（云汇审报字（2011）第038号）审计报告：截至2011年2月28日，该公司全部资产、负债已清算完毕，剩余财产为零，所有者权益为零。同时清算组已在工商、税务、银行等部门、单位办理完注销手续。
截至本报告发布之日，对该公司的清算、注销工作已全部完成，
2、本公司全资子公司昆明昆机通用设备有限责任公司设立于2007年10月16日，是母公司经营业务的分流。自公司成立以来，机床的生产、销售以及售后服务工作全部委托母公司完成。后经营状况一般，截止到2010年9月处于无业务状态。由于该公司未达到设立目的，因此决定清算注销该公司。
3、国家科技重大专项课题审批及经费拨付情况
公司依据工业和信息化部“高档数控机床与基础制造装备”科技重大专项领导小组相关批复，课题审批及经费拨付情况如下：
《关于2009年度立项课题的批复》（工信部装函〔2009〕619号），本公司ＴＨＭ65160系列精密卧式加工中心课题经费计划7896万元，其中：中央财政投入906万元、地方财政投入200万元（或不低于中央财政投入的20％），其余经费企业自筹。自2010年2月26日至今，该课题的中央财政经费拨款906万元分四批已转入我公司专用账户，地方财政经费第一批拨款155万元也已转入我公司专用账户。
《关于2010年度立项课题的批复》（工信部装〔2010〕537号），本公司ＴＧＫ46100高精度数控卧式坐标镗床课题经费计划4333万元，其中：中央财政投入778万元、地方财政投入200万元（或不低于中央财政投入的20％），其余经费企业自筹。近日，该课题的中央财政第一批经费拨款541万元及地方财政经费200万元已全款转入我公司专用账户。
4、高新技术企业认证工作
根据科技部、财政部、国家税务总局联合发布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2008〕362号）的规定，在企业申请的基础上，经形式审查、专家评审、公示、报请全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室备案核准等程序，省科技厅、省财政厅、省国税局、省地税局决定认定沈机集团昆明机床股份有限公司等7家企业为云南省2009年第七批高新技术企业。高新技术企业发证时间为2009年12月30日，有效期三年。（证书号：ＧＲ200953000132）
§8 监事会报告
8．1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会成员出席股东大会、列席董事会会议，并对公司股东大会、董事会会议召开程序、审议事项、决策程序、执行情况、关联交易发生以及高管人员履职情况和内部管理制度等情况进行监督。 监事会认为，董事会和公司董事、高级管理人员能够执行股东大会、董事会的各项决议，决策程序符合法律和公司章程的规定，各项管理制度行之有效，公司正在逐步完善内部控制制度。监事会在监督检查过程中，未发现董事会、董事和高管人员有违法违规行为，也未发现有损害公司和股东利益的行为。
8．2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
本报告期内，公司监事会认真审核了公司2010年度报告以及国内外会计师事务所出具的审计报告等资料。监事会认为，公司2010年度财务报告真实可靠，客观反映了公司的财务状况和经营成果。监事会同意审计师出具的审计报告。
8．3 监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对报告期内发生的关联交易事项进行认真审核，监事会认为，公司的关联交易是以公平原则进行的，定价合理，无损害公司和股东利益的情况 。
§9 财务会计报告
9．1 审计意见
■
4．2 财务报表
合并资产负债表
2010年12月31日
编制单位：沈机集团昆明机床股份有限公司单位：元 币种：人民币
■
法定代表人：高明辉 主管会计工作负责人：皮建国 会计机构负责人：赵琼芬
母公司资产负债表
2010年12月31日
编制单位：沈机集团昆明机床股份有限公司单位：元 币种：人民币
■■
法定代表人：高明辉 主管会计工作负责人：皮建国 会计机构负责人：赵琼芬
合并利润表
2010年1—12月
单位：元 币种：人民币
■
法定代表人：高明辉 主管会计工作负责人：皮建国 会计机构负责人：赵琼芬
母公司利润表
2010年1—12月
单位：元 币种：人民币
■
法定代表人：高明辉 主管会计工作负责人：皮建国 会计机构负责人：赵琼芬
合并现金流量表
2010年1—12月
单位：元 币种：人民币
■
股票简称
昆明机床
股票代码
600806
股票上市交易所
上海证券交易所
股票简称
昆明机床
股票代码
0300
股票上市交易所
香港联合交易所有限公司
公司注册地址和办公地址
云南省昆明市茨坝路23号
邮政编码
650203
公司国际互联网网址
ｗｗｗ．ｋｍｔｃｌ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子信箱
ｄｓｈ＠ｋｍｔｃｌ．ｃｏｍ．ｃｎ
董事会秘书
证券事务代表
姓名
罗涛
王碧辉
联系地址
云南省昆明市茨坝路23号
云南省昆明市茨坝路23号
电话
86－871－6166612
86－871－6166623
传真
86－871－6166288
86－871－6166288
电子信箱
ｌｕｏｔａｏ＠ｋｍｔｃｌ．ｃｏｍ．ｃｎ
ｗａｎｇｂｈ＠ｋｍｔｃｌ．ｃｏｍ．ｃｎ
名称
沈阳机床（集团）有限责任公司
单位负责人或法定代表人
关锡友
成立日期
1995年12月18日
注册资本
712，840
主要经营业务或管理活动
金属切削机床，数控系统及机械设备制造
主要会计数据
2010年
2009年
本期比上年同期增减（％）
2008年
营业收入
1，597，705，267．19
1，372，196，639．36
16．43
1，563，105，398．47
利润总额
200，860，445．41
247，973，519．88
－19．00
318，923，343．07
归属于上市公司股东的净利润
178，324，801．52
215，847，994．25
－17．38
276，564，904．31
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
167，747，132．71
193，475，241．55
－13．30
250，747，388．75
经营活动产生的现金流量净额
129，272，783．34
105，749，466．18
22．24
120，047，854．09
2010年末
2009年末
本期末比上年同期末增减（％）
2008年末
总资产
2，247，730，361．63
2，024，433，625．56
11．03
1，911，770，243．50
归属于母公司所有者权益（或股东权益）
1，374，125，279．42
1，217，014，036．12
12．92
1，041，230，512．25
姓名
职务
性别
年龄
任期起止日期
年初持股数
年末持股数
变动原因
是否在公司领取报酬、津贴
报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
高明辉
董事长、执行董事
男
47
2006年12月30日～2011年10月31日
是
54．25
是
李振雄
副董事长
男
48
2007年3月23日～2011年10月31日
否
0
是
张晓毅
副董事长、执行董事
男
46
2008年10月31日～2011年10月31日
是
72．00
否
叶农
执行董事
男
50
2010年6月23日～2011年10月31日
是
60．00
否
皮建国
执行董事
男
39
2007年3月23日～2011年10月31日
是
52．95
否
关欣
非执行董事
男
42
2010年6月23日～2011年10月31日
是
2．30
是
王兴
非执行董事
男
45
2007年3月23日～2011年10月31日
是
4．26
是
张涛
非执行董事
男
40
2008年10月31日～2011年10月31日
否
0
是
俞伟峰
独立非执行董事
男
47
2005年6月16日～2011年6月15日
是
17．14
否
刘明辉
独立非执行董事
男
46
2007年3月23日～2011年10月31日
是
11．43
否
陈鹰
独立非执行董事
男
57
2007年3月23日～2011年10月31日
是
11．43
否
李冬茹
独立非执行董事
女
55
2007年6月29日～2011年10月31日
是
11．43
否
邵里
监事会主席
男
52
2008年10月31日～2011年10月31日
是
46．45
否
樊宏
监事
男
47
2008年10月31日～2011年10月31日
否
0
是
向荣
职工监事
男
45
2008年10月31日～2011年10月31日
是
31．10
否
朱祥
副总经理
男
45
2007年8月20日～2011年10月31日
是
51．42
否
周国兴
副总经理
男
48
2006年4月10日～2011年10月31日
是
44．70
否
许昆平
副总经理
男
41
2009年2月10日～2011年10月31日
是
48．75
否
罗涛
董事会秘书
男
35
2008年5月28日～2011年10月31日
是
39．32
否
孙恺
非执行董事
男
44
2006年9月30日～2010年5月12日
是
1．59
是
张伟明
监事
男
53
2007年3月23日～2010年10月29日
是
2．30
是
高新刚
监事
男
40
2008年10月31日～2011年3月18日
是
2．76
是
2010年
2009年
本期比上年同期增减（％）
2008年
基本每股收益（元／股）
0．34
0．41
－17．38
0．52
稀释每股收益（元／股）
0．34
0．41
－17．38
0．52
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0．32
0．36
13．30
0．36
加权平均净资产收益率（％）
13．75
19．06
减少5．31个百分点
27．18
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
12．98
19．25
减少6．27个百分点
24．64
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
0．24
0．20
22．24
0．23
2010年末
2009年末
本期末比上年同期末增减（％）
2008年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
2．59
2．29
12．92
1．96
非经常性损益项目
金额
非流动资产处置损益
666，520.12
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
6，700，335.00
债务重组损益
2，568，942.39
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
1，977，437.21
所得税影响数
-1，335，565.91
合计
10，577，668.81
项目
净利润
净资产
中国准则下的合并金额
178，325
1，374，125
来自合营企业的投资收益
－
－8，869
商誉摊销
－
－1，428
递延收益调整
49
－
其他
－4
185
香港准则下的合并金额
178，370
1，364，013
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
数量
比例（％）
发行新股／送股
公积金转股
其他
小计
数量
比例（％）
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
153，596，550
36．15
38，399，137
38，399，137
191，995，687
36．15
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计
153，596，550
36．15
38，399，137
38，399，137
191，995，687
36．15
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股
158，552，483
37．32
39，638，121
39，638，121
198，190，604
37．32
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
112，715，850
26．53
28，178，962
28，178，962
140，894，812
26．53
4、其他
无限售条件流通股份合计
271，268，333
63．85
67，817，083
67，817，083
339，085，416
63．85
三、股份总数
424，864，883
100
106，216，220
106，216，220
531，081，103
100
报告期末股东总数
44，902户
前十名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例（％）
持股总数
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
ＨＫＳＣＣ Ｎｏｍｉｎｅｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ
境外法人
25．49
135，358，845
未知
沈阳机床（集团）有限责任公司
国有法人
25．08
133，222，774
无
云南省工业投资控股集团有限责任公司
国有法人
11．07
58，772，913
无
昆明精华公司
境内非国有法人
2．39
12，680，000
无
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－团体分红
其他
1．10
5，839，779
未知
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金
其他
1．05
5，588，560
未知
中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金
其他
0．94
5，000，000
未知
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005Ｌ－ＦＨ002沪
其他
0．63
3，366，570
未知
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005Ｌ－ＣＴ001沪
其他
0．51
2，715，805
未知
中国银行股份有限公司－金鹰行业优势股票型证券投资基金
其他
0．45
2，372，422
未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份的数量
股份种类及数量
ＨＫＳＣＣ Ｎｏｍｉｎｅｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ
135，358，845
境外上市外资股
昆明精华公司
12，680，000
人民币普通股
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－团体分红
5，839，779
人民币普通股
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金
5，588，560
人民币普通股
中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金
5，000，000
人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005Ｌ－ＦＨ002沪
3，366，570
人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005Ｌ－ＣＴ001沪
2，715，805
人民币普通股
中国银行股份有限公司－金鹰行业优势股票型证券投资基金
2，372，422
人民币普通股
王艳林
2，240，000
人民币普通股
ＣＨＡＮ ＫＷＯＫ ＴＡＩ ＥＤＤＩＥ
2，000，000
境外上市外资股
上述股东关联关系或一致行动的说明
除上述披露之主要股东外，于2010年12月31日，根据中国《股票发行与交易管理暂行条例》第60条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（2005年修订）》规定，其他股东之持股量并未达到需要报告之数量而根据香港证券《公开权益条例》第16（1）条规定，本公司并无获悉其他人士拥有本公司已发行股本10％或以上权益。
前10名股东中，持有公司股份达5％以上（含5％）股份的股东有3户，即中央结算（代理人）有限公司，所持股份类别为境外上市外资股，沈阳机床（集团）有限责任公司所持股份类别为国有法人股，云南省工业投资控股集团有限责任公司，所持股份类别为国有法人股。上述股东所持股份未发生变动、质押、冻结或托管的情况。
股东名称
年初限售股数
本年解除限售股数
本年增加限售股数
年末限售股数
限售原因
解除限售日期
沈阳机床（集团）有限责任公司
106，578，219
133，222，774
26，644，555
协议承诺持有
2010年12月31日
云南省工业投资控股集团有限责任公司
47，018，331
58，772，913
11，754，582
协议承诺持有
2010年12月31日
合计
158，767，856
191，995，687
38，399，137
／
／
名称
沈阳市国有资产监督管理委员会
分行业或分产品
营业收入
营业成本
营业利润率
营业收入比上年增减
营业成本比上年增减
营业利润率比上年增减
机床产品销售及加工情况
1，355，563．45
963，773．55
28．90％
21．29％
31．36％
减少5．45个百分点
高效节能压缩机销售、安装及技术服务
200，791．36
179，117．43
10．79％
29．04％
41．47％
减少7．48个百分点
项目
附注
期末余额
年初余额
流动资产：
货币资金
296，294，409．56
280，102，559．13
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
115，906，620．42
186，485，466．36
应收账款
249，828，811．68
177，604，480．70
预付款项
53，337，722．23
39，877，114．75
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款
16，619，229．09
19，826，304．26
买入返售金融资产
存货
752，776，010．82
610，288，482．06
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
1，484，762，803．80
1，314，184，407．26
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
60，589，759．15
56，019，887．06
投资性房地产
固定资产
486，847，924．98
464，015，461．93
在建工程
122，304，905．59
99，821，730．63
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
35，195，153．39
35，886，800．80
开发支出
商誉
7，296，277．00
7，296，277．00
长期待摊费用
678，209．81
433，422．50
递延所得税资产
50，055，327．91
46，775，638．38
其他非流动资产
非流动资产合计
762，967，557．83
710，249，218．30
资产总计
2，247，730，361．63
2，024，433，625．56
流动负债：
短期借款
46，000，000．00
70，000，000．00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
20，426，973．00
8，370，000．00
应付账款
230，256，410．68
183，186，540．07
预收款项
414，725，123．22
374，213，169．95
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
34，656，409．79
39，863，443．01
应交税费
4，870，643．57
26，349，931．91
应付利息
应付股利
135，898．49
344，092．75
其他应付款
20，662，047．15
16，925，660．07
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
79，817．18
流动负债合计
771，813，323．08
719，252，837．76
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
2，345，300．00
2，558，508．20
专项应付款
100，000．00
100，000．00
预计负债
16，301，190．59
11，885，194．70
递延所得税负债
其他非流动负债
26，147，303．11
11，863，603．31
非流动负债合计
44，893，793．70
26，407，306．21
负债合计
816，707，116．78
745，660，143．97
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
531，081，103．00
424，864，883．00
资本公积
27，303，321．72
133，519，541．72
减：库存股
专项储备
盈余公积
109，024，823．62
90，250，998．55
一般风险准备
未分配利润
706，716，031．08
568，378，612．85
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计
1，374，125，279．42
1，217，014，036．12
少数股东权益
56，897，965．43
61，759，445．47
所有者权益合计
1，431，023，244．85
1，278，773，481．59
负债和所有者权益总计
2，247，730，361．63
2，024，433，625．56
财务报告
□未经审计√审计
审计意见
√标准无保留意见□非标意见
审计意见全文
有限公司中国注册会计师：程卫国
中国·北京二○一一年三月二十二日
项目
附注
期末余额
年初余额
流动资产：
货币资金
248，304，966．05
237，844，655．24
交易性金融资产
应收票据
85，692，620．42
154，667，406．36
应收账款
193，467，126．14
138，513，373．63
预付款项
9，145，017．82
10，094，839．52
应收利息
应收股利
11，000，000．00
11，000，000．00
其他应收款
22，497，529．81
14，153，705．06
存货
585，789，448．80
430，395，804．09
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
1，155，896，709．04
996，669，783．90
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
88，283，025．01
83，713，152．92
投资性房地产
固定资产
433，479，837．52
405，827，528．95
在建工程
122，304，905．59
99，821，730．63
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
22，725，913．32
23，109，339．68
开发支出
商誉
长期待摊费用
640，217．11
354，579．80
递延所得税资产
47，637，778．82
46，988，759．14
其他非流动资产
非流动资产合计
715，071，677．37
659，815，091．12
资产总计
1，870，968，386．41
1，656，484，875．02
流动负债：
短期借款
21，000，000．00
50，000，000．00
交易性金融负债
应付票据
应付账款
167，607，105．93
122，361，074．78
预收款项
264，996，242．49
230，330，889．56
应付职工薪酬
32，938，912．49
38，331，377．43
应交税费
4，497，424．19
24，614，699．42
应付利息
应付股利
其他应付款
13，807，715．82
9，747，695．01
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
504，847，400．92
475，385，736．20
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
2，345，300．00
2，558，508．20
专项应付款
预计负债
16，301，190．59
11，874，528．03
递延所得税负债
其他非流动负债
26，147，303．11
11，863，603．31
非流动负债合计
44，793，793．70
26，296，639．54
负债合计
549，641，194．62
501，682，375．74
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
531，081，103．00
424，864，883．00
资本公积
27，303，321．72
133，519，541．72
减：库存股
专项储备
盈余公积
109，024，823．62
90，250，998．55
一般风险准备
未分配利润
653，917，943．45
506，167，076．01
所有者权益（或股东权益）合计
1，321，327，191．79
1，154，802，499．28
负债和所有者权益（或股东权益）总计
1，870，968，386．41
1，656，484，875．02
项目
附注
本期金额
上期金额
一、营业总收入
1，597，705，267．19
1，372，196，639．36
其中：营业收入
1，597，705，267．19
1，372，196，639．36
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本
其中：营业成本
1，162，557，001．55
903，615，496．71
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
1，558，286．19
972，098．94
销售费用
108，183，773．43
70，358，799．54
管理费用
140，968，801．22
155，238，095．75
财务费用
3，992，791．80
5，447，280．07
资产减值损失
1，356，465．78
28，459，221．26
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
9，859，063．47
12，314，282．02
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
9，859，063．47
12，314，282．02
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
188，947，210．69
220，419，929．11
加：营业外收入
14，068，307．88
29，559，518．15
减：营业外支出
2，155，073．16
2，005，927．38
其中：非流动资产处置损失
625，490．12
445，182．42
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
200，860，445．41
247，973，519．88
减：所得税费用
27，397，123．94
34，846，368．54
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
173，463，321．48
213，127，151．34
归属于母公司所有者的净利润
178，324，801．52
215，847，994．25
少数股东损益
－4，861，480．04
－2，720，842．91
六、每股收益：
（一）基本每股收益
0．34
0．41
（二）稀释每股收益
0．34
0．41
七、其他综合收益
八、综合收益总额
173，463，321．48
213，127，151．34
归属于母公司所有者的综合收益总额
178，324，801．52
215，847，994．25
归属于少数股东的综合收益总额
－4，861，480．04
－2，720，842．91
项目
附注
本期金额
上期金额
一、营业收入
1，394，948，280．91
1，168，781，890．12
减：营业成本
975，122，087．66
730，793，386．49
营业税金及附加
81，212．46
销售费用
100，412，256．15
61，226，774．76
管理费用
117，446，027．64
125，703，283．47
财务费用
3，070，139．06
3，482，397．25
资产减值损失
394，749．38
28，281，260．44
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
9，859，063．47
12，314，282．02
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
9，859，063．47
12，314，282．02
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
208，280，872．03
231，609，069．73
加：营业外收入
10，711，329．75
20，432，925．60
减：营业外支出
1，807，557．04
1，300，562．36
其中：非流动资产处置损失
－624，889．14
209，589．48
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
217，184，644．74
250，741，432．97
减：所得税费用
29，446，394．02
34，222，848．24
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
187，738，250．72
216，518，584．73
五、每股收益：
（一）基本每股收益
0．35
0．41
（二）稀释每股收益
0．35
0．41
六、其他综合收益
七、综合收益总额
187，738，250．72
216，518，584．73
项目
附注
本期金额
上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
2，017，681，599．79
1，480，668，793．76
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
1，240，180．70
17，737，912．22
收到其他与经营活动有关的现金
24，122，610．13
6，927，717．54
经营活动现金流入小计
2，043，044，390．62
1，505，334，423．52
购买商品、接受劳务支付的现金
1，450，105，945．55
967，179，421．78
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
235，138，343．49
201，320，847．64
支付的各项税费
127，771，856．59
147，909，058．08
支付其他与经营活动有关的现金
100，755，461．65
83，175，629．84
经营活动现金流出小计
1，913，771，607．28
1，399，584，957．34
经营活动产生的现金流量净额
129，272，783．34
105，749，466．18
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
5，289，191．40
9，500，000．00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
365，498．47
405，282．00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
5，654，689．87
9，905，282．00
(下转B048版)
项目
本期金额
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
所有者权益合计
一、上年年末余额
424，864，883．00
133，519，541．72
90，250，998．55
506，167，076．01
1，154，802，499．28
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
424，864，883．00
133，519，541．72
90，250，998．55
506，167，076．01
1，154，802，499．28
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
106，216，220．00
－106，216，220．00
18，773，825．07
147，750，867．44
166，524，692．51
（一）净利润
187，738，250．72
187，738，250．72
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
187，738，250．72
187，738，250．72
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
18，773，825．07
－39，987，383．29
－21，213，558．22
1．提取盈余公积
18，773，825．07
－18，773，825．07
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
－21，213，558．22
－21，213，558．22
4．其他
（五）所有者权益内部结转
106，216，220．00
－106，216，220．00
1．资本公积转增资本（或股本）
106，216，220．00
－106，216，220．00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额
531，081，103．00
27，303，321．72
109，024，823．62
653，917，943．45
1，321，327，191．79
法定代表人：高明辉 主管会计工作负责人：皮建国 会计机构负责人：赵琼芬
母公司现金流量表
2010年1—12月
单位：元 币种：人民币
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
69，989，452．71
119，053，580．29
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
69，989，452．71
119，053，580．29
投资活动产生的现金流量净额
－64，334，762．84
－109，148，298．29
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
46，000，000．00
20，000，000．00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
46，000，000．00
20，000，000．00
偿还债务支付的现金
70，000，000．00
20，000，000．00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
24，136，523．76
43，586，037．40
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
94，136，523．76
63，586，037．40
筹资活动产生的现金流量净额
－48，136，523．76
－43，586，037．40
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
－609，646．31
－853，973．24
五、现金及现金等价物净增加额
16，191，850．43
－47，838，842．75
加：期初现金及现金等价物余额
280，102，559．13
327，941，401．88
六、期末现金及现金等价物余额
296，294，409．56
280，102，559．13
法定代表人：高明辉 主管会计工作负责人：皮建国 会计机构负责人：赵琼芬
合并所有者权益变动表
2010年1—12月
单位：元 币种：人民币
项目
上年同期金额
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
所有者权益合计
一、上年年末余额
424，864，883．00
133，519，541．72
68，599，140．08
351，364，820．13
978，348，384．93
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
424，864，883．00
133，519，541．72
68，599，140．08
351，364，820．13
978，348，384．93
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
21，651，858．47
154，802，255．88
176，454，114．35
（一）净利润
216，518，584．73
216，518，584．73
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
216，518，584．73
216，518，584．73
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
21，651，858．47
－61，716，328．87
－40，064，470．40
1．提取盈余公积
21，651，858．47
－21，651，858．47
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
－40，064，470．40
－40，064，470．40
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额
424，864，883．00
133，519，541．72
90，250，998．55
506，167，076．01
1，154，802，499．28
单位：元 币种：人民币
项目
附注
本期金额
上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
1，648，030，993．03
1，162，620，515．87
收到的税费返还
1，089，237．53
17，172，846．19
收到其他与经营活动有关的现金
23，121，367．95
5，161，689．91
经营活动现金流入小计
1，672，241，598．51
1，184，955，051．97
购买商品、接受劳务支付的现金
1，129，373，117．76
712，071，831．51
支付给职工以及为职工支付的现金
213，289，347．27
170，357，308．86
支付的各项税费
113，415，766．36
132，053，066．70
支付其他与经营活动有关的现金
90，991，755．10
64，378，055．02
经营活动现金流出小计
1，547，069，986．49
1，078，860，262．09
经营活动产生的现金流量净额
125，171，612．02
106，094，789．88
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
5，289，191．40
9，500，000．00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
335，667．00
221，782．00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
5，624，858．40
9，721，782．00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
67，775，153．71
113，754，891．67
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
67，775，153．71
113，754，891．67
投资活动产生的现金流量净额
－62，150，295．31
－104，033，109．67
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
21，000，000．00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
21，000，000．00
偿还债务支付的现金
50，000，000．00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
22，951，359．59
42，447，130．40
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
72，951，359．59
42，447，130．40
筹资活动产生的现金流量净额
－51，951，359．59
－42，447，130．40
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
－609，646．31
－853，973．24
五、现金及现金等价物净增加额
10，460，310．81
－41，239，423．43
加：期初现金及现金等价物余额
237，844，655．24
279，084，078．67
六、期末现金及现金等价物余额
248，304，966．05
237，844，655．24
法定代表人：高明辉 主管会计工作负责人：皮建国 会计机构负责人：赵琼芬
母公司所有者权益变动表
2010年1—12月
单位：元 币种：人民币
项目
本期金额
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
一、上年年末余额
424，864，883．00
133，519，541．72
90，250，998．55
568，378，612．85
61，759，445．47
1，278，773，481．59
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
424，864，883．00
133，519，541．72
90，250，998．55
568，378，612．85
61，759，445．47
1，278，773，481．59
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
106，216，220．00
－106，216，220．00
18，773，825．07
138，337，418．23
－4，861，480．04
152，249，763．26
（一）净利润
178，324，801．52
－4，861，480．04
173，463，321．48
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
178，324，801．52
－4，861，480．04
173，463，321．48
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
18，773，825．07
－39，987，383．29
－21，213，558．22
1．提取盈余公积
18，773，825．07
－18，773，825．07
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
－21，213，558．22
－21，213，558．22
4．其他
（五）所有者权益内部结转
106，216，220．00
－106，216，220．00
1．资本公积转增资本（或股本）
106，216，220．00
－106，216，220．00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额
531，081，103．00
27，303，321．72
109，024，823．62
706，716，031．08
56，897，965．43
1，431，023，244．85
单位：元 币种：人民币
项目
上年同期金额
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
一、上年年末余额
424，864，883．00
133，519，541．72
68，599，140．08
414，246，947．45
64，480，288．39
1，105，710，800．64
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
424，864，883．00
133，519，541．72
68，599，140．08
414，246，947．45
64，480，288．39
1，105，710，800．64
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
21，651，858．47
154，131，665．40
－2，720，842．91
173，062，680．95
（一）净利润
215，847，994．25
－2，720，842．91
213，127，151．34
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
215，847，994．25
－2，720，842．91
213，127，151．34
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
21，651，858．47
－61，716，328．87
－40，064，470．40
1．提取盈余公积
21，651，858．47
－21，651，858．47
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
－40，064，470．40
－40，064，470．40
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额
424，864，883．00
133，519，541．72
90，250，998．55
568，378，612．85
61，759，445．47
1，278，773，481．59
法定代表人：高明辉 主管会计工作负责人：皮建国 会计机构负责人：赵琼芬
9.3 主要会计政策、会计估计的变更
9.3．1 会计政策变更
无
9.3．2 会计估计变更
1、原因
我公司近年来销售收入迅速增长，产品结构发生重大变化，我公司原有应收账款坏账计提比率，未反映该项变化。根据我公司近年的应收账款的回收情况，应收账款坏账计提比率自2010年6月30日变更，理由如下：
（1）数控产品占销售总额的比例由2002年的20％上升到2009年的70％以上，落地式镗铣床取代普通卧式镗铣床成为公司主导产品，而落地式镗铣床售后安调验收期及服务期较普通卧式镗铣床平均增加3个月左右，导致收账期相应延长。
（2）根据公司应收账款账龄近四年历史数据：
2006年
2007年
2008年
2009年
一年以内
82，007，539．24
110，201，209．19
145，465，388．98
114，077，418．48
一至二年
12，854，514．11
20，659，851．95
35，395，967．04
56，243，055．13
二至三年
7，232，469．05
7，171，514．21
12，004，296．22
25，588，781．11
三年以上
17，002，579．40
19，709，632．61
24，172，509．56
31，533，873．78
合计
119，097，101．79
157，742，207．96
217，038，161．80
227，443，128．50
公司由上表推算：Ａ、1－2年应收账款可收回89％，发生坏账可能性不超过11％；
Ｂ、2－3年应收账款可收回47％，发生坏账可能性不超过53％；
Ｃ、3年以上应收账款可收回14％，发生坏账可能性不超过86％。
过去四年历史数据表明，原有应收账款坏账准备计提比率明显高于实际可能发生坏账的概率
（3）会计估计变更前后的应收账款坏账准备计提比率的对比
根据我公司经营情况的变化，应收账款的经验回收数据及坏账率估计，对应收账款坏账计提比率会计估计变更如下：
项目＼年度
变更前计提比率
变更后计提比率
1年以内
5％
5％
1—2年
50％
30％
2—3年
100％
60％
3年以上
100％
95％
调整后的坏账准备计提比率仍然高于实际发生坏账的可能性，也高于本行业同类上市公司的计提比率。
2、本次会计估计变更对公司的影响
本次会计估计变更仅涉及应收账款坏账准备计提比率，按会计准则采用未来适用法处理。该项会计估计变更导致本期坏账准备减少42，107，196．35元、应收账款净额增加42，107，196．35元、资产减值损失减少42，107，196．35元，营业利润增加42，107，196．35元，利润总额增加42，107，196．35元，递延所得税资产减少6，530，421．32元，递延所得税增加6，530，421．32元，净利润增加35，576，775．03元、期末未分配利润增加32，019，097．52元。
9.4本报告期无前期会计差错更正。
证券代码：600806证券简称：昆明机床编号：临2011－005
沈机集团昆明机床股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沈机集团昆明机床股份有限公司第六届董事会第二十六次会议于2011年3月22日在昆明召开，应到董事12人，实到12人。公司3名监事均列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议在董事长高明辉先生主持下，按会议议程逐项对提案进行了审议。经逐项表决会议全票通过以下事项：
一、审议2010年度董事会工作报告；
二、审议2010年度监事会工作报告；
三、公司2010年年度报告及报告摘要；
四、公司2010年度利润分配及现金分红方案为：
2010年度利润分配方案为：2010年度，根据中国会计准则，本公司实现利润178，325千元，扣除提取的法定公积金18，774千元，当年实现可分配利润159，551千元，累计可分配利润706，716千元；其中，母公司实现利润187，738千元，扣除提取的法定公积金18，774千元，当年实现可分配利润168，964千元，累计可分配利润653，918千元；根据香港会计准则，本公司实现利润178，370千元，扣除提取的法定公积金18，774千元，当年实现可分配利润159，596千元，累计可分配利润704，975千元。其中，母公司实现利润183，218千元，扣除提取的法定公积金18，774千元，当年实现可分配利润164，444千元，累计可分配利润629，343千元； 以中国会计准则当年实现可分配利润159，551千元为基数。
2010年度现金分红方案为：以现有的总股本531，081，103股为基数（其中Ａ股股数为390，186，291股，Ｈ股股数为140，894，812股），每10股派发人民币0．5元现金（含税），总计人民币26，554，055．15元；其中Ａ股股东中的个人股东、投资基金、合格境外机构投资者扣税后实际每10股派发人民币0．45元现金。对于其他非居民企业的Ａ股股东，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳；
五、公司2011年度财务预算报告，收入18亿，净利润2．1亿元；
六、2011年度常规技改项目报告，投资金额共计6819万元，包括：
1、设备更新计划实际安排59项，103台，投资预算5400万元。
2、设备改造：设备改造9项，投资预算641万元。
3、设备大修：设备大修16项，投资预算203万元。
4、基建项目：基建项目8项，投资预算 575万元。
七、拟与关联方德国希斯有限责任公司（ＳＣＨＩＥＳＳ ＧｍｂＨ）签订专有技术转让协议，引进该公司横梁导轨跨距为2000ｍｍ的双柱龙门机床的专有技术；
八、《2010年董事会对公司内部控制的自我评估报告》；
九、《2010年公司履行社会责任报告》；
十、审计委员会2010年度审计工作总结报告；
十一、审议2010年度独立董事述职报告；
上述内容第一、二、三、四、五、六、十一项均须提交股东大会审议，其中第十一项详细内容将于公司随后的股东大会会议通知中公布，第七项内容详见本次关联交易公告。其余内容将于公告当日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ、香港交易及结算所有限公司网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ、公司网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｋｍｔｃｌ．ｃｏｍ．ｃｎ。
沈机集团昆明机床股份有限公司
董事会
2011年3月22日
证券代码：600806证券简称：昆明机床公告编号：临2011－006
沈机集团昆明机床股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沈机集团昆明机床股份有限公司第六届监事会第八次会议于2011年3月22日召开，应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由监事会主席邵里先生主持，监事会审议并一致通过：
（一）、《二○一○年度监事会工作报告》；
（二）、审议并通过第六届董事会第二十六次会议的全部议案；
（三）、监事会认为：
1、本公司董事、总经理及其他高级管理人员能够执行股东大会、董事会的各项决议，决策程序符合法律和公司章程的规定，公司有相应内部控制制度；
2、本报告期内，公司监事会根据中准会计师事务所有限公司和香港毕马威会计师行出具的审计报告，认为公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；
3、公司报告期内没有发生变更募集资金投向事项 ；
4、公司报告期内无重大收购、出售资产行为；
5、本报告期内，公司关联交易是以公平原则进行的，无损害公司利益的情况。
沈机集团昆明机床股份有限公司
监事会
2011年3月22日
证券代码： Ａ股600806证券简称：昆明机床公告编号：临2011－007
沈机集团昆明机床股份有限公司关于召开二〇一〇年度股东年会的通知
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：有关《公司二〇一〇年度报告及摘要》之有关内容请登陆：上海证券交易所相关网页ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ、香港联合交易所相关网页ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ和公司国际互联网相关网页ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｋｍｔｃｌ．ｃｏｍ．ｃｎ查阅。
兹通告沈机集团昆明机床股份有限公司（本公司）董事会决定于2011年5月10日 （星期二）上午9时30分， 在中国云南省昆明市茨坝路23号（公司注册地）本公司办公大楼二楼会议室举行2010年度股东年会， 会议内容如下：
一、普通决议案
1、提请审议2010年度董事会工作报告；
2、提请审议2010年度监事会工作报告；
3、提请审议2010年度报告及摘要；
4、提请审议2010年度利润分配方案；
2010年度利润分配方案为：2010年度，根据中国会计准则，本公司实现利润178，325千元，扣除提取的法定公积金18，774千元，当年实现可分配利润159，551千元，累计可分配利润706，716千元；其中，母公司实现利润187，738千元，扣除提取的法定公积金18，774千元，当年实现可分配利润168，964千元，累计可分配利润653，918千元；根据香港会计准则，本公司实现利润178，370千元，扣除提取的法定公积金18，774千元，当年实现可分配利润159，596千元，累计可分配利润704，975千元。其中，母公司实现利润183，218千元，扣除提取的法定公积金18，774千元，当年实现可分配利润164，444千元，累计可分配利润629，343千元； 以中国会计准则当年实现可分配利润159，551千元为基数。
2010年度现金分红方案为：以现有的总股本531，081，103股为基数（其中Ａ股股数为390，186，291股，Ｈ股股数为140，894，812股），每10股派发人民币0．5元现金（含税），总计人民币26，554，055．15元；其中Ａ股股东中的个人股东、投资基金、合格境外机构投资者扣税后实际每10股派发人民币0．45元现金。对于其他非居民企业的Ａ股股东，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。
5、提请审议公司2011年度财务预算报告，销售收入18亿，净利润2．1亿元；
6、提请审议2011年度常规技改项目报告，共计6819万元，其中：
1）、更新设备 59项，103台，投资预算5400 万元；
2）、设备改造 9项，投资预算 641万元；
3）、设备大修 16 项，投资预算203万元；
4）、基建项目 8 项，投资预算575万元；
7、提请审议2010年度独立董事述职报告；
8、提请审议唐华担任本公司第六届监事会监事；
9、提请审议蔡哲民担任本公司第六届监事会监事；
附注：
1、 凡持有本公司Ａ股并于2011年4月8日（星期五）当日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东，凭身份证、股票账户卡出席股东年会。凡欲参加股东年会的Ａ股股东，凭身份证、股票账户卡及（如适用）委托书及委任代表的身份证于2011年4月19日—4月20日上午8：00－11：00时，下午2：00－5：00时前往云南省昆明市茨坝路23号公司董事会办公室办理参加股东年会登记手续，或者在2011年4月20日（星期三）以前将上述文件的复印件和本公司股东出席股东年会的回复邮寄或传真至设在本公司注册地址的董事会办公室。
2、 凡持有本公司Ｈ股并于2011年4月8日（星期五）当日下午收市时在公司Ｈ股持有人名册登记在册的本公司Ｈ股股东，凭身份证或护照出席股东年会。凡欲参加股东年会的Ｈ股股东请于2011年4月20日（星期三）以前将身份证或护照（载有股东姓名的有关页数）以及（如适用）委托书及委任代表的身份证或护照的复印件和本公司股东出席股东年会的回条邮寄或传真至设在本公司注册地址的董事会办公室。本公司将于2011年4月11日（星期一）至5月10日（星期二）（首尾两天包括在内）暂停办理Ｈ股股份过户登记手续，暂停过户期间买入本公司Ｈ 股股份的人士无权出席股东年会。Ｈ股股东如欲获派二零一零年度现金股利，须于2011年4月8日（星期五）下午四时三十分前将过户文件连同有关股票交回本公司Ｈ股之过户登记处—香港证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712－1716室）。
3、 凡有权出席股东年会并有权表决的股东均有权委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其委任代表，代其出席及投票。
4、 股东如欲委任代表出席股东年会，须以书面形式委任代表。委托书须由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署，如委托股东是法人，则须加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的授权书或其它授权文件须公证。经公证的授权书或其它授权文件和委托书须在股东年会开始时间前24小时交回本公司注册地址的董事会办公室，方始有效。就Ｈ股持有人而言，上述文件必须同一时间内交回本公司之香港股份过户登记分处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心十七楼1712－1716室，方始有效。
5、 Ａ股股东的委托代表，凭委任股东的股票账户卡、代理委托书（如适用）和委任代表的身份证出席股东年会。Ｈ股股东的委任代表，凭股东的代理委托书（如适用）和委任代表的身份证或护照出席股东年会。
6、 公司将根据本次股东年会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司将召开股东年会；达不到的，公司将在五日内再次公告通知会议拟审议的事项、开会日期和地点，并在再次通知之后召开股东年会。
7、 股东年会会期半天，往返及食宿费用自理。
8、 本公司注册地址：中国云南省昆明市茨坝路23号
9、 邮政编码：650203
10、传真： 0086－871－6166623或0086－871－6166288
11、联系电话：0086－871－6166612或0086－871－6166623
12、联 系 人：王碧辉女士、杜文婷女士
承董事会命
董事会秘书：罗涛
二〇一一年三月二十二日
沈机集团昆明机床股份有限公司股东出席
2010年度股东年会的回执
本人或单位 ：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（中文）
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（英文）
身份证／护照号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
持有公司股份 Ａ股＿＿＿＿＿＿＿＿＿股东代码 ：＿＿＿＿＿＿＿
Ｈ股＿＿＿＿＿＿＿＿＿股东代码 ：＿＿＿＿＿＿＿
地址及邮编：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿传真：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
拟 出席 ／ 委托代理人出席 于2011年5月10日（星期二）上午9时30分在公司注册地址召开的2010年度股东年会，特以此书面回复告之公司。
股东：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
附注：
1、请用正楷书写中英文全称。
2、请附上身份证／护照之复印件。
3、请附上持股证明之文件。
4、此回执在填妥及签署后须于2011年4月20日之前送达本公司的注册地址—中国云南省昆明市茨坝路23号。此回执可采用来人、来函（邮编650203）或传真（传真号码：0086－871－6166623或0086－871－6166288）方式送达本公司董事会办公室（216室）。
沈机集团昆明机床股份有限公司2010年度股东年会代理人委托书
本委托书代表的股份数目（附注1）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿本人（附注2）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿持有沈机集团昆明机床股份有限公司（本公司）股票Ａ股＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，Ｈ股＿＿＿＿＿＿＿＿＿股（附注3） ，为本公司的股东。
本人委任大会主席或＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）地址为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ （附注4） 为本人的代表，代表本人出席于2011年5月10日 （星期二）上午9时30分在中国云南省昆明市茨坝路23号（公司注册地）本公司办公大楼二楼会议室举行的2010年度股东年会并于该年会代表本人依照下列指示（赞成、反对、弃权，附注5） 就股东年会公告所列的以下决议案投票 ，如无作出指示，则由本人的代表酌情决定投票。
序号
普通决议案
赞成
反对
弃权
1
提请审议2010年度董事会工作报告；
2
提请审议2010年度监事会工作报告；
3
提请审议2010年度报告及摘要；
4
2010年度，根据中国会计准则，本公司实现利润178，325千元，扣除提取的法定公积金18，774千元，当年实现可分配利润159，551千元，累计可分配利润706，716千元；其中，母公司实现利润187，738千元，扣除提取的法定公积金18，774千元，当年实现可分配利润168，964千元，累计可分配利润653，918千元；根据香港会计准则，本公司实现利润178，370千元，扣除提取的法定公积金18，774千元，当年实现可分配利润159，596千元，累计可分配利润704，975千元。其中，母公司实现利润183，218千元，扣除提取的法定公积金18，774千元，当年实现可分配利润164，444千元，累计可分配利润629，343千元； 以中国会计准则当年实现可分配利润159，551千元为基数。
2010年度现金分红方案为：以现有的总股本531，081，103股为基数（其中Ａ股股数为390，186，291股，Ｈ股股数为140，894，812股），每10股派发人民币0．5元现金（含税），总计人民币26，554，055．15元；其中Ａ股股东中的个人股东、投资基金、合格境外机构投资者扣税后实际每10股派发人民币0．45元现金。对于其他非居民企业的Ａ股股东，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。
5
提请审议公司2011年度财务预算报告，销售收入18亿，净利润2．1亿元；
6
3）、设备大修 16 项，投资预算203万元；
4）、基建项目 8 项，投资预算575万元；
7
提请审议2010年度独立董事述职报告；
8
提请审议唐华担任本公司第六届监事会监事
9
提请审议蔡哲民担任本公司第六届监事会监事
本人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
日期：2011年＿＿＿＿月＿＿＿＿日签署（附注6）
附注1：请填上与本委托书有关的Ａ股及Ｈ股总股数，如未填上数目，则本委托书所代表的股份数目将被按视为以您名义登记的所有本公司股份。
附注2：请用正楷填写股东全名及地址。
附注3：请分別填上实际持有本公司的Ａ股及Ｈ股各自的总股数。
附注4：如欲委派大会主席以外的人士为代表，请将“大会主席”的字样划去，并在空格内填上您所委托的代表的姓名及地址，股东可委任一位或多位代表出席及投票，受委托代表无须为本公司股东。
附注5：您如欲对某项议案投赞成票，请在“赞成”栏内填上“√”号；如欲对某项议案投反对票，请在“反对”栏内填上“√”号；如欲对某项议案投弃权票，请在“弃权”栏内填上“√”号。若无任何指示，受委托代表可自行酌情投票。
附注6：本委托书必须由您或您书面授权的人士签署，如委托股东为法人，则委托书须加盖法人印章或由该法人的法定代表人或书面授权的人士签署，本附注所述授权书均须公证。
附注7：就内资股持有人而言，本委托书连同附注6中所述的授权书，最迟须于股东年会开始时间之前24小时（即2011年5月9日上午9时30分之前）邮寄或传真至本公司董事会办公室（216室）。就Ｈ股持有人而言，本委托书连同附注6中所述的授权书必须同一时间内交回本公司之香港股份过户登记分处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心十七楼1712－1716室，方始有效。
附注8：股东代理人代表股东出席股东大会时须出示已填妥及签署的本股东代理人委托书及股东代理人的身份证明文件。
附注9：本股东代理人委托书以一式两份填写。其中一份应依据附注7的指示送达本公司，另一份则依据附注8的指示于股东大会出示。
本公司注册地址：中国云南省昆明市茨坝路23号
联系电话：0086－871－6166612或0086－871－6166623
传真：0086－871－6166623或0086－871－6166288
联系人：王碧辉女士、杜文婷女士
邮政编码：650203
证券代码：600806证券简称：昆明机床公告编号：临2011－008
沈机集团昆明机床股份有限公司
关于与德国希斯公司专有技术转让
关联交易公告
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、近日本公司第六届董事会第26次会议（关联董事回避表决）审议通过了，本公司拟与关联方德国希斯有限责任公司（ＳＣＨＩＥＳＳ ＧｍｂＨ）签订专有技术转让协议，引进该公司横梁导轨跨距为2000ｍｍ的双柱龙门机床的专有技术（含：合同产品的设计、制造、装配、测量、安装以及维护保养有关的图纸、数据、指标、计算公式，ＫＮＯＷ－ＨＯＷ以及其它相关技术信息）、专利许可合同及技术培训、制造培训。转让的合同产品包括：数控龙门镗铣床（ＶＭＧ4、ＶＭＧ5、ＶＭＧ6、ＶＭＧ7、 ＶＭＧ8）、数控立式车床（ＶＭ5、ＶＭ6、ＶＭ8）及数控车铣复合机床三大数控重型数控机床产品的全套图纸、工艺及其配套的功能附件（ＧＢ直铣头、ＷＢ角度铣头、ＵＢ万能铣头）的图纸、工艺。并由德国希斯有限责任公司提供相关产品的技术资料、技术服务和相关培训，及共同实现约定产品的样机生产且完成验收，并在后续相关产品的销售中进行合作。
2、关联交易总金额：14，860，651．00欧元（大写：壹仟肆佰捌拾陆万零陆佰伍拾一欧元）。其中包括：
⑴一次性的许可费用： 6，600，000．00欧元（大写：陆佰陆拾万欧元）；
⑵对获许可方员工技术培训的费用： 700，000．00欧元（大写：柒拾万欧元）；
⑶对首批两台型号为ＶＭＧ6和ＶＭ8原型机床技术服务的预算费用：200，000．00欧元（大写：贰拾万欧元）；
⑷首批两台型号为ＶＭＧ6和ＶＭ8原型机床许可方供应零部件的最大预算费用，7，360，651．00欧元（大写：柒佰叁拾陆万零陆佰伍拾壹欧元）；
⑸对第三台原型机床许可方供应零部件的费用，双方将在完成首批两台型号为ＶＭＧ6和ＶＭ8原型机床后确认。
付款方式为：按项目实施进度分期付款。
3、该专有技术引进关联交易需提交2011年第一次临时股东大会（关联股东回避表决），由独立股东审批。
一、合作项目介绍
1、项目背景：本公司第一大股东沈阳机床（集团）有限责任公司于2004年收购德国希斯有限责任公司，目前由本公司引进德国希斯有限责任公司大重型、高精度、数控机床产品技术具有比较优势，有利于本公司优势的发挥。本公司拟引进的产品技术，涉及数控龙门镗铣床、数控立式车床及数控车铣复合机床的全套图纸、工艺及其配套的功能附件的图纸、工艺。此类产品属国家振兴装备制造业重大专项范畴，完全符合国家产业政策发展导向，其产品技术水平高，市场竞争能力强，应用领域广泛，市场前景较好。引进希斯产品技术，对于提升本公司产品技术和产品质量，增强产品市场竞争力具有重要的意义。
2、引进技术符合本公司产品结构调整需要：目前昆明机床主导产品以铣镗床为主，近五年的增长主要依托落地式镗铣床、卧式镗铣床产品，产品构成单一也存在着风险。引进数控龙门镗铣床、数控立式车床及数控车铣复合机床技术，借助国外成熟产品、技术，加速研发试制新产品，是本公司加大产品结构调整，寻求新的经济增长点的重要途径。
二、合作关联方情况介绍
德国希斯有限责任公司是世界著名机床厂商之一，按德意志联邦共和国法律注册登记，注册地址：德国萨克森．安哈特州－阿彻斯莱本恩斯特市，法定代表人：Ｍｒ Ｔｏｒｓｔｅｎ Ｂｒｕｍｍｅ，办公地点：德国阿彻斯莱本恩斯特市希斯大街1号。主要产品有大型数控落地镗、龙门铣镗床、立车、加工中心、高精度回转工作台及高性能功能附件等。其制造技术处于世界机床制造领域先进水平，产品主要服务于国际高端用户，产品运用于航空、航天、能源设备、船舶制造、通用设备，以及轨道交通等基础性行业。
德国希斯有限责任公司为本公司第一大股东沈阳机床（集团）有限责任公司之子公司沈阳机床（集团）希斯有限责任公司之子公司，为沈阳机床（集团）有限责任公司全资子公司。希斯公司近三年主要财务数据如下（单位：人民币万元）：
年度营业收入净利润净资产
2007年度4480663017345
2008年度5280763117977
2009年度42，69361727，344
因沈阳机床（集团）有限责任公司持有本公司133，222，774股，占总股本比例的25．08％，该项交易构成关联交易。
三、合作协议的主要内容
1、协议范围：希斯有限责任公司与沈机集团昆明机床股份有限公司拟达成以下协议：本公司从希斯公司获得使用合同产品（横梁导轨跨距为2000ｍｍ的双柱龙门机床的专有技术专有技术和专利许可合同）的设计、制造以及安装专有技术、专利和相关技术信息的许可和权利，并拥有合同产品的销售权。且在样机制造过程中由希斯公司提供技术服务及合同产品制造、设计、安装、操作、检验以及维护保养的技术培训。
同时本公司将获得在中国的独家的、不可转让的生产权，用以在合同工厂使用专有技术、专利和相关技术信息进行合同产品的设计、生产、装配和维护保养，并在亚洲范围销售所生产的合同产品。希斯有限责任公司将不在亚洲范围销售和分销本公司制造的合同产品。
2、技术项目主要内容
2．1希斯同意授予公司使用转让合同产品的设计、制造以及安装的专有技术、专利和相关技术信息在亚洲独家的和不可转让的权利和许可，并拥有合同产品的销售权；
2．2项目实施过程中，希斯可以提供样机的零部件，其中，第一台原型机床—立式系列 ＶＭＧ6德国全套零部件成本395．73万欧元，第二台原型机床—立式系列ＶＭ8德国全套零部件成本340．33万欧元。
2．3希斯按附件的时间节点要求及时交付合同产品技术文件清单、技术资料。
2．4希斯方对公司相关人员进行培训，培训包括授课培训和实际操作培训。包括：机械结构设计、电气设计、基础大件加工制造、龙门铣和立车主机所有基础大件的加工和测量、功能附件（直角铣头、角度铣头、万能铣头）垂直头体和万能头体的加工和测量产品装配过程培训。
2．5专利技术使用
在技术转让的合同产品中，希斯公司在德国拥有4项专利，商标一项，公司将不受限制使用在技术转让的产品上，项目专利及商标如下：
2．5．1 专利号：ＤＥ 102 38 653 Ｂ4机床滑枕包括齿轮箱
2．5．2 专利号：ＤＥ 203 01 661 Ｕ1大型加工中心滑枕的配置设计
2．5．3专利号：ＤＥ 203 11 730 Ｕ1大型加工中心滑枕的配置、设计
2．5．4专利号：ＤＥ 20 2007 012 450 Ｕ1立式加工中心的龙门设计
2．5．5 商标号：303 37 265商标
2．6ＶＭＧ6、ＶＭ8原型样机生产制造
2．6．1希斯方将选派合格人员到公司指导零件的加工、产品装配和调试及验收工作，保证公司能顺利进行原型机的生产制造。
2．6．2如果2台原型样机中的部份零部件因条件限制，公司暂不能制造的，由双方在希斯方进行制造、装配和检测后发运公司，希斯方将选派有资质的专家到公司进行再装配、调试、验收和培训。
2．7原型机三台分两批实施，第三台原型样机待双方确定。
3、协议费用总金额：14，860，651．00欧元。其中包括：
3．1一次性的许可费用： 6，600，000．00欧元。
3．2对获许可方员工技术培训的费用： 700，000．00欧元。
3．3对首批两台型号为ＶＭＧ6和ＶＭ8原型机床技术服务的预算费用：200，000．00欧元。
3．4首批两台型号为ＶＭＧ6和ＶＭ8原型机床许可方供应零部件的最大预算费用，7，360，651．00欧元。
4、付款条件
4．1电汇方式（Ｔ／Ｔ）以欧元支付到希斯公司的德国银行账户。
4．2合同技术许可费按以下方式支付：
4．2．1合同技术许可费的30％， 即198万欧元，在双方签署合同，并收到许可费用30％的沈阳机床（集团）德国希斯公司原件保函及4份原件商业发票后20个工作日内支付。
4．2．2合同技术许可费的20％ 即132万欧元，应在获许可方收到横梁导轨2000ｍｍ的双柱龙门机床的技术文档，及4份原件商业发票后20个工作日内支付。
4．2．3合同技术许可费的20％，即132万欧元，应在获许可方人员对横梁导轨2000ｍｍ的双柱龙门机床的培训结束后，及4份原件商业发票后20个工作日内支付。
4．2．4合同技术许可费的20％， 即132万欧元，应在获许可方完成横梁导轨2000ｍｍ的双柱龙门机床的首批两台型号为ＶＭＧ6和ＶＭ8的原型机床调试和验收后，及收到4份原件商业发票后20个工作日内支付。
4．2．5合同技术许可费的10％ 即66万欧元，应在获许可方完成第三台（在获许可方决定后并由双方书面确认型号，该型号是许可方制造过的型号）的横梁导轨2000ｍｍ的双柱龙门机床的原型机床调试和验收后， 及收到4份原件商业发票后20个工作日内支付。
4．3对获许可方人员技术培训的费用将分为两次支付。
4．3．1第一次付款，即40万欧元，应在双方书面确定首次技术培训开始时间及收到4份原件商业发票后20个工作日内支付。
4．3．2第二次付款，即30万欧元，应在获许可方人员在德国对横梁导轨2000ｍｍ的双柱龙门机床的技术培训结束后，及收到4份原件商业发票后20个工作日内支付。
4．4对首批两台型号为ＶＭＧ6和ＶＭ8原型机床的技术服务费用将按每月开具发票，获许可方须在收到商业发票后的20个工作日内向许可方支付。
4．5获许可方应在获许可方人员在德国对横梁导轨2000ｍｍ的双柱龙门机床的技术培训结束之前，确认首批两台型号为ＶＭＧ6和ＶＭ8原型机床许可方供应零部件的最终清单，并根据本合同附件8的价格，双方将签署购买零部件的另行协议。
5、测试与验收：双方约定了合同产品的测试和检查应由双方共同进行，并达到约定的验收标准。
6、协议其它条款（略）
协议还包括其它条款， 例如：协议附件、合同终止、合同生效、改进与反授权、保证和义务、侵权、保密条款、专利使用、税收、不可抗拒力、仲裁、法定地址等内容。
四、关联交易标的技术评估与资产评估情况
1、技术评估情况
云南省科学技术情报研究院与云南省科技咨询评估中心（云科评99001），就协议中的专有技术进行了评审，论证，专家组5名成员就拟引进项目的技术先进性、技术可行性进行了评估，认为：
1．1技术引进项目符合国家、省及公司“十二五”产业发展相关政策及战略需求，具有市场前景；
1．2引进产品及相关功能部件的设计、分析、制造工艺、调试、检测等方面处于国际先进、领先水平，在国际上具有优势和特色；
1．3项目实施目标清晰，公司在技术、研发、制造、检测等方面具有条件，承接方案合理，有利于提高产品及技术水平，有利于产品结构调整和市场的扩展，也有利于人才的培养。
1．4公司的状况为项目的实施提供了保障，项目成功引进后，可提高企业竞争能力的产品整体水平，支持公司可持续发展。
并建议：
1．5加强技术引进项目的组织管理；
1．6对承接条件方面开展前期技术准备，逐步形成配套方案；
1．7抓紧公司重装铸造基地的建设，为项目引进的配套能力、整体实施提供保障。
2、资产评估情况（详见附件《资产评估报告》）
2．1评估基准日：2011 年2 月28日
2．2评估事务所：具有证券从业资格的北京亚超资产评估有限公司。
2．3 价值类型： 市场价值
2．4评估依据：
2．4．1相关法律、法规、准则依据；
2．4．2产权依据：产权持有单位营业执照复印件，纳入评估范围的专利权证书复印件及其他与评估相关的资料。
2．4．3参照类似交易案例价格影响因素，对价值的测算；
2．4．4对国内、外相似产品价格比较分析，参照确认；
2．4．5评估基准日执行的银行贷款利率及2011年02月28日人民币汇率中间价；
2．4．6其他依据
2．5评估结论：据北京亚超资产评估有限公司的评估，在评估基准日2011 年2 月28日，产权持有单位（德国）希斯有限责任公司拟实施独占许可的2000ｍｍ横梁双柱龙门机床专有技术及专利使用权（含商标使用权，下同）评估价值为7，000．00万元，大写人民币柒仟万元正；ＶＭＧ6、ＶＭ8原型样机6，803．00万元，大写人民币陆仟捌佰零叁万元正。
五、项目的初步可行性分析摘要
1、符合政策导向：2005年9月28日，《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》中，把发展大型、精密、高速数控设备、数控系统和功能部件列为国家重要的振兴目标之一，改变大型、高精密数控机床大部分依赖进口的现状，为国家重点支持航空航天、大飞机制造、大型海洋船舶、高速列车、工程机械等发展提供必不可少的基础支撑。《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）》，在重点领域中确定一批优先主题和一批重大专项。重大专项是为了实现国家的目标，通过核心技术突破和资源集成，在一定时限内完成的重大战略产品、关键共性技术和重大工程，是我国科技发展的重中之重。这些专项大都需要提供复杂的尖端装备，从而对制造装备的工作母机——加工机床品种、性能、水平提出了更高的要求，因此“高档数控机床与基础制造装备”在16个重大专项中。 2009年国家又将高端装备制造业列为国家七大新兴战略性产业之一给予重点支持发展，这就为机床行业的发展提供了前所未有的机遇。国家鼓励共同引进技术、联合开发产品，提升技术创新能力和技术水平。“缺重少精”是目前我国数控机床产业存在的最大问题，高档大（重）型数控机床大都依赖进口，国产替代进口空间巨大。
2、项目实施选择：符合国内装备制造业迫切需要进行产品升级换代的需要；符合公司加快国际技术合作步伐需要；引进希斯技术符合公司的战略发展规划。
3、产品结构调整：目前公司产品以铣镗床产品为主，主要是卧镗、落地镗两系列支撑，存在着产品单一风险，寻求新的经济增长点，不断优化、调整产品结构符合公司战略发展方向。
4、技术承接机会：由于受国际金融危机的影响，国外著名机床制造厂纷纷向我国机床制造厂进行技术转让，这就给国内机床企业开展国际合作提供了契机。德国希斯以其产品整体结构对口公司，向公司转让数控龙门镗铣床、数控立式车床、数控车铣复合机床及功能部件（铣头）的图纸、工艺，并对公司相关人员进行机械、电气设计培训，主要零件加工、产品装配和调试培训、实际操作培训，承诺对所转让产品的试制过程进行指导，在约定时间内使产品试制成功，这就在很大程度上降低了技术引进的风险性。
5、技术承接能力：公司经过连续多年技术改造投入，产能效率增强。现拥有的车间场地，能铸造、加工单件重量基本具备承接希斯较小规格产品的条件。在建的重装铸造基地， 设计方案中包含了浇铸大型灰铸铁和球墨铸铁件的能力；计划添置的大规格、高精度加工设备及新建装配场地符合承接希斯较大规格产品加工、装配条件。基地建设时间节点与该技术转让项目吻合，基本具备所有技术转让产品的铸造、加工和装配能力。
目前虽无铸钢件的浇铸和基础大件的焊接条件，但经调研，可暂时通过外委国内、省内厂家加工。圆滑枕等进口件等可购买希斯的部件。
6、项目预期目标：2011年合作双方达成协议并签订合同，2012年完成技术转化，2013年完成ＶＭＧ6（数控动梁龙门移动镗铣床）和ＶＭ8（数控立车）2台样机试制，2014年根据市场需求，完成技术转让产品的试制工作，开始小批量生产。
7、项目分析内容还包括：项目技术可行性分析、项目市场及市场竞争分析、项目生产纲领、技术引进投资进度、经营计划、预计财务报表。
上述信息涉及公司商业、技术秘密；报告分析部分中引用国内、外机床行业多家公司资料；投入产出计划假设条件因素较多，且存在一定变动因素。因此详细内容略。
8、项目风险与对策：
8．1履约风险：由于存在国内外环境变化，以及合作事项中任有不确定性因素，可能造成双方合作不畅，或不能达到预期目的，解除协议或一方违约风险。
8．2市场风险
8．2．1若初期产品试制周期过长，影响产品尽快进入市场；
8．2．2技术转让产品制造成本较高，该产品销售对象将局限于高端用户，定制化程度高，加大了市场接受的风险；
8．2．3与国内、外产商的市场竞争加剧；
8．2．4国家宏观政策的调控、机床市场周期性的变化、世界经济形势的变化，都会对机床销售市场产生影响。
8．3技术和生产风险
8．3．1由于双方的技术语言不一致、技术软件等差异较大，相关技术信息转换工作量大，存在沟通和协调方面的困难，公司方需要投入更大的力量提高技术承接能力；
8．3．2希斯的加工工艺和装配工艺记录惯例与公司方存在差异，特别是技术决窍的掌握等，将给公司方吸收消化希斯的工艺技术造成了困难；
8．3．3目前公司暂不完全具备生产制造技术转让产品的滑枕、各种附件铣头的能力，完整承接周期较长、外购成本较高；
8．3．4床身大件为焊接件，公司现暂不具备焊接和热处理能力，外委质量不易控制且成本偏高；
8．3．5由于本项目属于购入知识性资产，交付标准不易明确；
8．3．6公司现的生产制造条件仅能满足技术转让产品中最小规格的龙门铣和立车的生产制造，完整的制造希斯的技术转让产品须在杨林工业园区的重型数控机床制造及铸造基地全面建成并完工后才能实现，公司资金投入量大。
8．4财务风险
8．4．1本项目对价格和成本较为敏感，对公司的财务控制和成本控制提出了更高要求；
8．4．2人民币汇率在未来将会出现较大升值，公司的价格优势将会受到削弱，需要公司尽快掌握希斯转让的技术，将产品投放市场以规避风险。
8．5风险对策
8．5．1采取合理的组织方式制实施该项目；
8．5．2、公司将聘请各类专家、机构参与该项目的实施。
8．5．3、统筹规划该项目与重装、铸造基地建设项目，分步实施。
8．5．4、结合项目资金需求，合理安排资金计划，确保项目实施。
8．5．5、做好全面的市场调研，找准切入市场的产品机型，尽快推向市场。
8．5．6、考虑对杨林基地增加针对项目承接的配套能力。
9 项目可行性分析初步结论
本项目符合国家产业政策及公司产品发展的战略方向，抓住国外机床行业不景气，引进国外先进技术难得的机遇，对公司降低开发风险、缩短开发周期、节约研发费用，促进公司产品升级换代，提升公司在高端大重型、精密数控机床行业先进水平具有重要意义。通过初步分析，该项目技术先进、市场前景较好，具有良好的投资收益。公司经过近几年的发展和正在进行的大规模的技术改造（杨林工业园区重装铸造基地建设项目）全面建设完成后，具备技术引进产品所有机型的大部份直接承接能力。建议结合杨林重装及铸造基地建设，加快项目实施。
七、董事会意见（关联董事回避表决）
本关连交易涉及的横梁导轨跨距为2000ｍｍ的双柱龙门机床的专有技术是以谈判及中介机构评估价值为依据，按照一般商业条款达成，交易有利于公司技术水平、产品品牌提升，有利于公司产品结构调整，符合国家产业政策及公司产品发展的战略方向。但需要采取合理的组织方式保证对口技术承接的软、硬条件；结合在建的重装铸造基地项目合理的进行资金筹划；找准切入市场的产品机型，尽快推向市场。本项交易对公司本期和未来经营成果和财务状况没有不良影响，但因后期整体项目运行投入较高存在一定风险，需分期实施。
上述专有技术转让关连交易属本公司日常业务并会按本公司日常业务履行，在各面亦均是按照一般商业条款达成，公平和合理，本交易符合本公司及全体股东的整体利益。
八、独立董事意见
独立董事认为，上述专有技术转让关连交易依据谈判及中介机构资产评估报告确定的价格。协议按照一般中德技术贸易条款达成，交易内容遵循了公允、合理原则，定价方法公平合理，符合上市公司和全体股东的利益。该交易未损害公司及其它股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
九、监事会意见
监事会认为，上述专有技术转让关连交易依据谈判及中介机构资产评估报告确定的价格。协议按照一般中德技术贸易条款达成，涉及的外部机构资质充分，意见公允，交易审批流程符合国家相关法律、法规要求，符合公司章程及相关规定要求。该交易未损害公司及其它股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
本公司将在之后发布该专有技术引进关联交易相关临时股东大会会议通知。提交临时股东大会（关联股东回避表决），由独立股东审批。
特此公告。
备查文件：
1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事独立意见
3、监事会意见
4、《资产评估报告书》
沈机集团昆明机床股份有限公司
董事会
2011年3月22日
