本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江汉石油钻头股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第一次会议通知于2011年1月11日通过电子邮件方式发出,会议于2011年1月22日在武汉华美达光谷大酒店召开。应参加董事9名,实参加董事8名,独立董事王震因公出国,发表书面意见。3名监事列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张召平先生主持,会议通过举手表决。
二、董事会会议审议情况
1、关于《选举公司董事长、副董事长的议案》;
董事会经过审议,选举张召平先生为公司董事长,谢永金先生为副董事长。
该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
2、关于《聘任公司总裁的议案》;
董事会经过审议,聘任谷玉洪先生为公司总裁。
该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
3、关于《聘任公司副总裁和总会计师、总工程师的议案》;
董事会经过审议,聘任(以姓氏笔划为序)刘学中先生、李建基先生、周长春先生、邱武先生、洪春玲女士、赵进斌先生为公司副总裁;李远堂先生为总会计师;田红平先生为总工程师。
该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
4、关于《聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》;
董事会经过审议,聘任王一兵先生担任公司董事会秘书,孟勇先生为公司证券事务代表。
该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
5、关于《选举董事会下属专业委员会委员的议案》;
董事会经过审议,选举产生了董事会下属专业委员会委员。
提名委员会委员:方齐云、王震、谷玉洪
委员会负责人:方齐云
薪酬与考核委员会委员:王震、方齐云、詹伟哉、范承林、张茂顺
委员会负责人:王震
发展战略委员会委员:谢永金、方齐云、王震、詹伟哉、张茂顺、谷玉洪、周长春
委员会负责人:谢永金
审计委员会委员:詹伟哉、王震、张茂顺
委员会负责人:詹伟哉
该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
6、关于《公司2010年度总裁工作报告》;
董事会经过审议,通过了《公司2010年度总裁工作报告》。
该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
7、关于《公司2010年度预算执行情况的报告》;
董事会经过审议,通过了《公司2010年度预算执行情况的报告》。
该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
8、关于《公司2010年度利润分配预案》;
董事会经过审议,通过了《公司2010年度利润分配预案》。
根据京都天华会计师事务所有限公司审计报告,公司2010年度实现合并报表营业收入1,364,337,324.43元,归属于上市公司股东的净利润108,372,891.89元。根据《公司章程》规定,按母公司净利润数112,003,149.42元,提取10%的盈余公积金11,200,314.94元,未分配利润362,639,539.02元,母公司资本公积99,231,799.39元。
董事会提出如下预案:以2010年12月31日的总股本400,400,000股为基数,向公司全体股东实施每10股派现金2.00元(含税)的利润分配方案。
资本公积金转增股本方案:本年度不以资本公积金转增股本。
该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
9、关于《公司2010年度董事会工作报告》;
董事会经过审议,通过了《公司2010年度董事会工作报告》。
该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
10、关于《公司2010年度内部控制自我评价报告》;
董事会经过审议,通过了《公司2010年度内部控制自我评价报告》。
该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
11、关于《公司2010年年度报告及摘要》;
董事会经过审议,通过了《公司2010年年度报告及摘要》。
该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
12、关于《公司2011年度财务预算报告》;
董事会经过审议,通过了《公司2011年度财务预算报告》。
该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
13、关于《公司2011年日常关联交易的议案》;
董事会经过审议,通过了《公司2011年日常关联交易的议案》。
该议案表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权。
张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事属于控股股东江汉石油管理局提名董事,在表决该议案时回避表决。
14、关于《公司2011年在中国石化财务有限责任公司武汉分公司进行存款的关联交易议案》;
董事会经过审议,通过了《公司2011年在中国石化财务有限责任公司武汉分公司进行存款的关联交易议案》,公司2011年度每月在财务公司存款余额不超过人民币5,000万元。本议案不需要提交公司股东大会审议。
该议案表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权。
张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事属于控股股东江汉石油管理局提名董事,在表决该议案时回避表决。
15、关于《授权公司与中国石化财务有限责任公司武汉分公司签署2011年度《人民币循环贷款合同》的议案》;
董事会经过审议,授权公司在2011年2月24日合同到期后续签《人民币循环贷款合同》,时间自2011年2月24日至2012年2月24日,贷款额度4亿元。公司将在2011年度《人民币循环贷款合同》续签之后及时公告该合同的相关内容。本议案不需要提交公司股东大会审议。
该议案表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权。
张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事属于控股股东江汉石油管理局提名董事,在表决该议案时回避表决。
16、关于《聘任2011年度审计机构的议案》;
董事会经过审议,续聘京都天华会计师事务所有限公司负责公司2011年度的年度财务报告审计工作,聘期1年。
该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
17、关于《公司高级管理人员2010年度薪酬的议案》;
董事会经审议,通过了《公司高级管理人员2010年度薪酬的议案》。
谷玉洪董事、周长春董事属于公司现任高级管理人员,在表决该议案时回避表决。
该议案表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。
18、关于《公司高级管理人员2011年—2013年薪酬考核兑现暂行办法》;
董事会经审议,通过了《公司高级管理人员2011年—2013年薪酬考核兑现暂行办法》。
谷玉洪董事、周长春董事属于公司现任高级管理人员,在表决该议案时回避表决。
该议案表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。
19、关于《公司2011年工资总额和劳务费预算议案》;
董事会经审议,通过了公司《2011年工资总额和劳务费预算议案》。
该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
20、关于《2011年度向银行申请人民币授信额度的议案》;
董事会经审议,通过了《公司2011年度向银行申请人民币授信额度的议案》。2011年向银行申请5亿元人民币授信额度。
该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
21、关于《召开公司2010年年度股东大会的议案》。
会议经过审议,决定于2011年3月7日(星期一)召开公司2010年年度股东大会。
该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
其中以上第7、8、9、11、13、16项议案需提交给公司2010年年度股东大会审议。此外,公司独立董事将在年度股东大会上作2010年度述职报告。
三、备查文件
1、第五届一次董事会决议。
特此公告。
江汉石油钻头股份有限公司董事会
2011年1月25日
附件一:本次董事会聘任的有关人员简历
谷玉洪,男,汉族,1964年6月生,中共党员,博士,教授级高级工程师。1985年7月大学毕业于华东石油学院矿业机械专业,1991年3月硕士毕业于石油大学石油机械工程专业,2010年1月博士毕业于中国石油大学(华东)机械设计及理论专业。历任中国石油天然气总公司江汉机械研究所五室主任,江汉石油管理局江汉石油机械厂总工程师办公室主任、副厂长兼总工程师、厂长、党委副书记,江汉石油管理局第三机械厂厂长、党委副书记等职务。现任江汉石油钻头股份有限公司董事、总裁、党委副书记,上海隆泰资产管理有限公司董事长,泰兴市隆盛精细化工有限公司董事长。
谷玉洪与江钻股份存在关联关系,不持有江钻股份股票;未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒;与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系,除本简历披露的任职情况之外,最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务;符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
副总裁简历(以姓氏笔划为序):
刘学中,男,汉族,1963年10月生,中共党员,硕士,高级工程师。1989年7月硕士毕业于西南石油学院机械工程专业。历任江汉石油钻头股份有限公司技术开发研究所基础研究室主任、技术开发研究所副所长,产品开发所所长、技术开发部部长、市场部部长等职务。现任江汉石油钻头股份有限公司副总裁,上海隆泰资产管理有限公司董事,江钻国际贸易(武汉)有限公司董事,承德江钻石油机械有限责任公司董事。
刘学中与江钻股份存在关联关系,不持有江钻股份股票;未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒;与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系,除本简历披露的任职情况之外,最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务;符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
李建基,男,汉族,1956年6月生,中共党员,大学学历,高级工程师。1982年大学毕业于上海交通大学液压传动专业。历任江汉石油管理局钻头厂牙轮车间主任、维修分厂厂长,设备部部长、厂副总工程师、承德石油机械厂副厂长、代厂长等职。现任江汉石油钻头股份有限公司副总裁,江钻国际贸易(武汉)有限公司董事长及负责国内市场销售工作,承德江钻石油机械有限责任公司董事长,上海隆泰资产管理有限公司董事。
李建基与江钻股份存在关联关系,持有江钻股份股票;未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒;与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系,除本简历披露的任职情况之外,最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务;符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
周长春,男,汉族,1964年6月生,中共党员,大学学历,高级政工师。1981年毕业于重庆石油学校地质专业,1995年12月大学毕业于中央党校经管专业。历任江汉油田采油十队队长、江汉石油管理局办公室副主任兼档案馆馆长、中国石化股份有限公司江汉油田分公司经理办副主任、专家咨询中心主任等职务。现任江汉石油钻头股份有限公司党委书记、董事、副总裁,上海隆泰资产管理有限公司董事。
周长春与江钻股份存在关联关系,不持有江钻股份股票;未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒;与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系,除本简历披露的任职情况之外,最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务;符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
邱 武,男,汉族,1963年5月生,中共党员,硕士,高级工程师。1986年7月大学毕业于华东石油学院矿机专业,2009年1月硕士毕业于北京科技大学工商管理专业。历任江汉石油管理局钻井处机修厂厂长,运输处机动车修理总厂厂长,机械厂副厂长、第四机械厂副厂长、江汉石油钻头股份有限公司副总裁兼董事会秘书等职务。现任江汉石油钻头股份有限公司副总裁,上海隆泰资产管理有限公司董事。
邱武与江钻股份存在关联关系,不持有江钻股份股票;未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒;与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系,除本简历披露的任职情况之外,最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务;符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
洪春玲,女,汉族,1963年3月生,中共党员,硕士,高级工程师。1982年7月大学毕业于华中理工大学机械制造专业,2002年12月硕士毕业于华中科技大学工业工程专业。历任江汉石油管理局钻头厂工艺科工程师,技术开发研究所副所长、所长,华工科技产业股份有限公司董事等职。现任江汉石油钻头股份有限公司副总裁、工会主席,上海隆泰资产管理有限公司董事。
洪春玲与江钻股份存在关联关系,持有江钻股份股票;未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒;与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系,除本简历披露的任职情况之外,最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务;符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
赵进斌,男,汉族,1962年10月生,中共党员,硕士,高级工程师。1983年7月大学毕业于华中工学院自动控制与计算机系工业自动化专业,2003年8月硕士毕业于华中科技大学工业工程专业。历任江汉石油管理局钻头厂计算机中心主任,武汉索特科技有限责任公司董事、总经理,武汉网桥电子商务有限责任公司总经理,江汉石油钻头股份有限公司信息资源部部长,副总裁兼董事会秘书等职。现任江汉石油钻头股份有限公司副总裁,湖北江钻天祥化工有限公司董事长,上海隆泰资产管理有限公司董事,泰兴市隆盛精细化工有限公司董事。
赵进斌与江钻股份存在关联关系,不持有江钻股份股票;未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒;与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系,除本简历披露的任职情况之外,最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务;符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
总会计师简历:
李远堂,男,汉族,1957年12月生,中共党员,大学学历,高级会计师。1995年7月大学毕业于中南财经大学会计专业。历任中国石化集团江汉石油管理局沙市钢管厂财务科副科长、科长、副总会计师、总会计师等职务。现任江汉石油钻头股份有限公司总会计师,上海隆泰资产管理有限公司监事,江钻国际贸易(武汉)有限公司监事,承德江钻石油机械有限责任公司监事。
李远堂与江钻股份存在关联关系,不持有江钻股份股票;未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒;与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系,除本简历披露的任职情况之外,最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务;符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
总工程师简历:
田红平,男,汉族,1967年10月生,中共党员,硕士,高级工程师。1990年7月大学毕业于西安石油学院矿机专业, 2003年12月硕士毕业于华中科技大学机械工程专业。历任江汉石油钻头股份有限公司牙掌车间副主任、产品开发所所长、技术中心主任、公司总裁助理等职务。现任江汉石油钻头股份有限公司总工程师,北京北油江钻井下工具有限公司董事长,江钻国际贸易(武汉)有限公司董事,承德江钻石油机械有限责任公司董事。
田红平与江钻股份存在关联关系,不持有江钻股份股票;未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒;与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系,除本简历披露的任职情况之外,最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务;符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
董事会秘书简历:
王一兵,男,汉族,1971年7月生,中共党员,硕士,高级工程师。1993年7月大学毕业于江汉石油学院机械设计与制造专业,2003年12月硕士毕业于华中科技大学工业工程专业。历任江汉石油钻头股份有限公司牙轮车间主任、总裁办公室主任,武汉江钻声屏障技术有限责任公司总经理,江汉石油钻头股份有限公司制造部部长等职务。现任江汉石油钻头股份有限公司董事会秘书。
王一兵与江钻股份存在关联关系,持有江钻股份股票;未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒;与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系,除本简历披露的任职情况之外,最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务;符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券事务代表简历:
孟 勇,男,回族,1977年10月生,中共党员,硕士,经济师,2000年大学毕业于中南财经政法大学货币银行学专业,2010年6月硕士毕业于电子科技大学工商管理专业。2000年7月至今,在江汉石油钻头股份有限公司证券部从事证券管理工作,同时兼任董事会办公室秘书,从事公司信息披露工作。现任江汉石油钻头股份有限公司证券事务代表。
孟勇与江钻股份存在关联关系,持有江钻股份股票;未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒;与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系,除本简历披露的任职情况之外,最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务;符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码:000852 证券简称:江钻股份 公告编号:2011-008
江汉石油钻头股份有限公司
关于召开2010年年度股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次:2010年年度股东大会。
2、股东大会的召集人:公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性:经公司第五届董事会第一次会议审议通过,决定召开2010年年度股东大会,召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间:2011年3月7日 星期一 9:30
5、会议的召开方式:现场投票。
6.出席对象:
(1)2011年3月1日(星期二)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的律师。
7.会议地点:湖北省武汉东湖新技术开发区华工园一路5号江汉石油钻头股份有限公司会议室。
二、会议审议事项
1、公司2010年度董事会工作报告;
2、公司2010年度监事会工作报告;
3、公司2010年度财务预算执行情况的报告;
4、公司2010年年度报告及摘要;
5、公司2010年度利润分配方案;
6、公司2011年度日常关联交易的议案;
7、公司聘任2011年度审计机构的议案。
上述议案详情可在2011年1月26日的《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查阅。
三、会议登记方法
1、登记方式:
(1)法人股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡到公司证券部办理登记手续;
(2)社会公众股股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;
(3)委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡办理登记手续。授权委托书格式见附件。
(4)异地股东可以通过传真或信函方式进行登记。
2、登记时间:2011年3月4日 8:30-17:00
3、登记地点:公司证券部
四、其他事项
1、会议费用:与会股东住宿及交通费用自理。
2、联系方式:湖北省武汉东湖新技术开发区华工园一路5号江汉石油钻头股份有限公司
五、备查文件
1、第五届一次董事会决议;
2、第五届一次监事会决议。
特此公告。
江汉石油钻头股份有限公司
董事会
2011年1月25日
附件:
江汉石油钻头股份有限公司
2010年年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席江汉石油钻头股份有限公司2010年年度股东大会,并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。
证券代码:000852 证券简称:江钻股份公告编号:2011-009
江汉石油钻头股份有限公司
第五届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江汉石油钻头股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届监事会第一次会议通知于2011年1月11日通过电子邮件方式发出,会议于2011年1月22日在武汉华美达光谷大酒店召开。应参加监事3名,实参加监事3名。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席邹志国先生主持,会议通过举手表决。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》;
监事会经过审议,选举邹志国先生为公司监事会主席。
该议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
2、审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》;
该议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
3、审议通过了《公司2010年度利润分配预案》;
该议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
4、审议通过了京都天华会计师事务所有限公司对公司出具的《2010年度审计报告》;
该议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
5、审议通过了《公司2010年年度报告及摘要》;
监事会书面审核意见:
经监事会对《公司2010年年度报告及摘要》审核,监事会认为:
(1)公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
(2)年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,所包含的信息较真实的反映出公司2010年度的经营成果和财务状况。
该议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
6、审议通过了《公司2010年度内部控制自我评价报告》。
监事会书面意见:
(1)公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求,也适应公司经营业务活动的实际需要。
(2)公司的内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面,形成了比较规范的控制体系,能够保证公司正常生产经营,合理控制经营风险。
(3)《公司2010年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况,监事会同意该报告。
该议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
三、备查文件
1、第五届一次监事会决议。
特此公告。
江汉石油钻头股份有限公司
监事会
2011年1月25日
证券代码:000852 证券简称:江钻股份公告编号:2011-010
江汉石油钻头股份有限公司
2011年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
江汉石油钻头股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及公司控股子公司因为日常生产经营的需要,与中国石化集团及下属企业、中国石化集团江汉石油管理局(以下简称“江汉石油管理局”)产生关联交易,涉及向关联方采购原材料、燃料和动力,向关联方销售产品、接受关联人提供的劳务等方面。2010年度累计发生关联交易37,281万元。
2011年1月22日,公司召开五届一次董事会,审议通过了《公司2011年日常关联交易的议案》。该议案表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权。张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事属于控股股东江汉石油管理局提名董事,在表决该议案时回避表决。此项关联交易须获得公司2010年年度股东大会批准,中国石化集团江汉石油管理局需回避表决。
(二)预计关联交易类别和金额
(三)当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。
2010年度,公司与江汉石油管理局发生关联交易累计金额2,980万元,与中国石化集团及下属企业发生关联交易累计金额34,301万元
二、关联人介绍和关联关系
1、中国石油化工集团公司成立于1998 年7 月,住所在北京市朝阳区朝阳门北大街22 号,在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油石化企业集团,是国家独资设立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公司。注册资本1,306 亿元。法定代表人苏树林。
中国石油化工集团公司主营业务范围包括:实业投资及投资管理;石油、天然气的勘探、开采、储运(含管道运输)、销售和综合利用;石油炼制;汽油、煤油、柴油的批发;石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输;石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装;石油石化设备检修维修;机电设备制造;技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
2、中国石化集团江汉石油管理局成立于1972 年,住所在湖北省潜江市广华区,原属中国石油天然气总公司,现属于中国石油化工集团公司下属企业,是国有大型石油勘探开发及石油机械制造等综合型企业,注册资本:236,417 万元,企业类型为全民所有制企业,法定代表人张召平。
中国石化集团江汉石油管理局主营业务:石油、天然气的勘探、开发;原油、天然气及油气副产品的加工、销售;机械设备、配件、仪器仪表、钻头、钢管、压力容器、建材的设计、制造、销售等。
2、与上市公司的关联关系。
公司原为江汉石油管理局的下属企业,后经中国石油天然气总公司(1998)中油劳279号文、湖北省体改委鄂体改[1998]142号文批准,由江汉石油管理局以募集方式独家发起设立的股份公司。江汉石油管理局持有公司67.5%的股份,为公司控股股东,该企业法定代表人张召平先生为公司董事长。中国石油化工集团公司为江汉石油管理局的上级单位,为公司实际控制人,根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条的规定,中国石油化工集团公司和江汉石油管理局均为公司关联法人,与他们之间的交易构成关联交易。
3.履约能力分析。结合该关联人主要财务指标和经营情况,按照关联交易类型对关联方的履约能力进行针对性的分析,如向关联人出售商品的,应对关联人的支付能力进行合理判断等。
中国石油化工集团公司及其下属企业财务状况良好,能够履行与本公司达成的协议,基本上不存在履约风险。
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容。
(1)公司销售货物、支付代理费均按协议价格或市场价格交易,与非关联方一致;
(2)公司部分水、电由江汉石油管理局提供。交易价格根据国家计划委员会《关于湖北省疏导电价矛盾和实现城乡各类用电同价问题的通知》(计价格[2002]2663号)的精神,由双方协议确定。
2007年1月根据江汉石油管理局文件江汉局[2007]7号《关于调整供电关联价格的通知》,公司于2007年1月与江汉石油管理局签订《供用水、电合同》,电费结算价调整如下:电费按时段来计算,油田峰谷分时电价时段划分执行湖北省峰、平、谷时段划分。
2009年11月根据中国石化集团(中石化财 [2009]119号)《关于调整供电关联交易价格的通知》,公司与江汉石油管理局签订《供用水电合同变更协议》。
(3)根据潜江市物价局、土地管理局潜价房字〔1996〕6 号文件,以及参考当地市场价,确定土地租赁费收费标准。参考市场定价,确定物业管理费收费标准。
2.关联交易协议签署情况。
(1)公司与江汉石油管理局于2005年11月签订《供用水电合同变更协议》,自2005年1月1日起供水单价为2.12元/吨(含税);用电单价按时段计价,高峰电价为基础电价的1.8倍,低谷电价为基础电价的0.48倍。
2008年9月根据中国石化集团财务计划部(中石化财 [2008]81号)《关于调整供电关联交易价格的通知》,公司于2008年9月与江汉石油管理局签订《供用水电合同变更协议》,电费结算价调整如下:基础电价自2008年7月1日起为0.892元/千瓦时(含税)。
公司于2009年11月与江汉石油管理局签订《供用水电合同变更协议》,电费结算价调整如下:基础电价自2009年11月20日起为0.936元/千瓦时(含税)。
(2)根据公司与中国石化集团江汉石油管理局第三机械厂(以下简称“三机厂”)签订《国有土地及房屋使用权租赁合同》,三机厂将位于湖北省潜江市周矶共1宗土地,7处房产的土地使用权出租给公司使用。土地及房屋使用权租金标准为146.42万元/年。土地使用权租赁期限自2010年3月1日起至2013年2月28日止。
(3)公司控股子公司泰兴市隆盛精细化工有限公司(以下简称“甲方”)与中国石化江汉油田分公司盐化工总厂(以下简称“乙方”)于2010年3月19日签订销售代理协议,协议约定:乙方负责甲方所生产全部产品的销售,乙方按当期市场情况确定产品售价,并于客户签订销售合同。当售价低于甲方预算价格5%时,须征得甲方的同意。乙方代理销售甲方的产品,甲方按每半年向乙方支付一次代理费用,支付标准按增值税发票总额的2%计算。该合同于2010年末终止。
(4)根据湖北江钻天祥化工有限公司(以下简称“江钻天祥”)与中国石化江汉油田分公司盐化工总厂(以下简称“盐化工总厂”)签订协议约定:盐化工总厂将位于湖北省潜江市江汉盐化工总厂内(原氯化石腊车间)土地、厂房,总面积约30余亩的土地使用权及厂房出租给江钻天祥使用。土地使用权及厂房租金标准为73.14万元/年。土地使用权租赁期限自2010年6月1日起至2018年6月1日止。
盐化工总厂负责江钻天祥生产所需氯气、氢气及水电的供应。盐化工总厂按当期市场平均价格确定供应氯气价格,一期工程供应量为1.5吨/小时,二期工程为4.5吨/小时。氢气价格按0.234元/Nm3(含税)结算,一期工程供应量为500 Nm3/h,二期工程为1500 Nm3/h。
水费按盐化工总厂与江汉石油管理局水电厂的结算价格执行,价格为2.12元/吨(含税);电费按湖北省电网销售电价表结算价格执行,视江钻天祥的用电规格而定,目前单价为0.945元/千瓦时(含税)。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司对中国石油化工集团公司所属企业的所有交易,以汇总的方式披露为对中国石油化工集团公司的交易,中国石油化工集团公司及其下属企业根据该企业生产经营的需要向公司采购产品;公司因为历史因素,钻头业务制造系统供水供电由中国石油化工集团江汉石油管理局建设,水、电一直向该企业采购,控股子公司潜江天祥化工有限公司所需的原材料由中国石化江汉油田分公司盐化工总厂提供,生产经营所需的土地和厂房也向该企业租用。
2、公司发生的关联交易是公允的,没有损害上市公司利益。
3、该关联交易不影响公司独立性,公司主要业务没有因此关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事及中介机构意见
公司独立董事方齐云、王震、詹伟哉发表了独立意见:
1、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上,关联方董事回避了表决,其余董事经审议通过了该项关联交易。
2、该关联交易行为符合国家的相关规定,向关联方销售货物,采购的水、电以及关联方给公司提供物业服务和收取土地租赁费时在定价方面与非关联方一致,没有损害上市公司及中小股东的利益。
六、备查文件
1、五届一次董事会决议;
2、独立董事发表的独立意见;
3、日常关联交易的协议书。
江汉石油钻头股份有限公司
董事会
2011年1月25日
证券代码:000852 证券简称:江钻股份 公告编号:2011-011
江汉石油钻头股份有限公司
关于公司在中国石化财务有限责任公司
武汉分公司进行存款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2010年,公司与中国石化财务公司武汉分公司(以下简称“财务公司”)签署了《人民币循环贷款合同》,贷款额度为人民币4亿元。合同截止时间为2011年2月27日。2011年1月22日,公司五届一次董事会审议通过了授权公司与财务公司续签《人民币循环贷款合同》的议案,贷款额度为人民币4亿元,时间自2011年2月27日到2012年2月27日。同时,公司每月将会有不同数额的存款存放于财务公司,公司在财务公司的存款属于关联交易。第五届一次董事会审议通过了《关于公司2011年在中国石化财务有限责任公司武汉分公司进行存款的关联交易议案》,公司2011年度每月在财务公司存款余额不超过人民币5000万元,存款利率按同期商业银行存款利率执行。
中国石油化工集团公司持有中国石化财务有限责任公司51%的股份,为其控股母公司。中国石油化工集团公司为本公司实际控制人。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关条款,本公司与中国石化财务有限责任公司武汉分公司为关联法人,本次交易构成关联交易。
董事会审议通过了该议案:5票同意,0票反对,0票弃权。张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事作为关联方,回避本议案表决。
本次关联交易独立董事发表如下独立意见。
1、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上,关联方董事回避了表决,其余董事经审议通过了该项关联交易。
2、该关联交易行为符合国家的相关规定,存款利率与同期商业银行存款利率一致,没有损害上市公司及中小股东的利益。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,董事会审议通过本议案后即可生效。
二、关联方基本情况
1、关联公司名称:中国石化财务有限责任公司武汉分公司
营业场所:武汉市江汉区建设大道709号建银大厦28楼2809室
负责人:王奕军
经营范围:吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;办理成员单位之间的内部转账结算;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;经批准的保险代理业务;经公司批准的属于财务公司经营范围内的其他业务(经营期限、经营范围与许可证件核定的期限、范围一致)。
营业执照注册号:420100000035902
税务登记证号:鄂国地税武字420103666797247号
中国石化财务有限责任武汉分公司成立于2007年11月15日,2010年实现营业收入5,569万元,净利润2,101万元,总资产153,071万元。
2、关联公司名称:中国石化财务有限责任公司
住所:北京市朝阳区朝阳门北大街22号中国石化大厦七层
法定代表人:李春光
注册资本:人民币80亿元
公司类型:有限责任公司
中国石化财务有限责任公司成立于1988年7月8日,公司注册资本80亿元(含6000万美元),中国石油化工集团公司出资40.8亿元,占公司注册资本51%;中国石油化工股份有限公司出资39.2亿元,占公司注册资本的49%。
三、交易的定价政策及定价依据
董事会认为,存款利率按同期商业银行存款利率执行,没有损害上市公司及中小股东的利益。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司在财务公司办理存款、贷款业务时,双方遵循平等自愿、互利互惠的原则进行,有利于优化公司财务管理、降低融资成本和融资风险,为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。不会损害公司及中小股东利益。
公司将在存款业务期间,密切关注财务公司运营状况,除及时掌握其各项主要财务指标外,将通过不定期办理不同额度的存取款业务,以验证存款的安全性和流动性。
上述关联交易不影响公司的独立性。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2010 年12 月31日,公司在财务公司结算户上存款余额为12万元,贷款余额为17,500万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上,关联方董事回避了表决,其余董事经审议通过了该项关联交易。
2、该关联交易行为符合国家的相关规定,存款利息与同期商业银行存款利息一致,没有损害上市公司及中小股东的利益。
七、备查文件
1、五届一次董事会决议。
2、独立董事意见。
3、中国石化财务有限责任公司企业法人营业执照、金融许可证复印件。
4、中国石化财务有限责任公司武汉分公司营业执照、金融许可证复印件。
特此公告。
江汉石油钻头股份有限公司
董事会
2011年1月25日
