股票代码：600381股票简称：ST贤成公告编号2011-03
青海贤成矿业股份有限公司
非公开发行股票发行结果及股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确定和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、 发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（Ａ股）
发行数量：146，945，796股
发行价格：3．41元／股
2、 发行对象和限售期
序号
发行对象
认购数量
限售期
1
西宁市国新投资控股有限公司
140，902，333
36个月
2
张邻
6，043，463
36个月
合计
－
146，945，796
－
3、 预计上市时间
公司本次发售股票禁售期均为36个月，禁售期自2011年1月17日开始计算，预计将于2014年1月17日上市流通。
4、 资产过户情况
截至2011年1月12日，西宁国新持有的云贵矿业公司80％的股权、光富矿业公司80％的股权、云尚矿业公司90％的股权、华阳煤业公司38．78％的股权，张邻持有的华阳煤业公司10％的股权变更登记至公司的工商变更登记手续办理完毕。
释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
公司、贤成矿业
指
青海贤成矿业股份有限公司
控股股东、西宁国新
指
西宁市国新投资控股有限公司
贤成集团
指
贤成集团有限公司，贤成矿业的间接控股股东
实际控制人
指
黄贤优先生
云贵矿业
指
贵州省盘县云贵矿业有限公司
云尚矿业
指
贵州省盘县云尚矿业有限公司
光富矿业
指
贵州省仁怀市光富矿业有限公司
华阳煤业
指
盘县华阳煤业有限责任公司
交易标的、目标资产、标的资产、拟购买资产
指
西宁国新持有的云贵矿业公司80％股权、光富矿业公司80％股权、云尚矿业公司90％股权、华阳煤业公司38．78％股权以及自然人张邻持有的华阳煤业公司10％股权
标的公司
指
指云贵矿业公司、光富矿业公司、云尚矿业公司、华阳煤业公司
交易对方
指
西宁市国新投资控股有限公司和自然人张邻
本次交易、本次重大资产重组、本次发行
指
贤成矿业向西宁国新、张邻非公开发行股票购买其持有的目标资产之交易行为
《重组预案》
指
《青海贤成矿业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
证监会、中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
交易所、上交所
指
上海证券交易所
独立财务顾问、西南证券
指
西南证券股份有限公司
发行人律师、北京国枫
指
北京市国枫律师事务所
评估机构、中联评估公司
指
中联资产评估有限公司
审计机构、武汉众环
指
武汉众环会计师事务所有限责任公司
公司法
指
《中华人民共和国公司法》
证券法
指
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的程序
1、经上交所批准，因本次重大资产重组事项，本公司股票自2008年11月5日起停牌。
2、2008年12月2日，本公司与西宁国新、张邻分别签署《非公开发行股份购买资产协议》。
3、2008年12月2日，西宁国新召开股东会，同意将持有的云贵矿业公司80％的股权、光富矿业公司80％的股权、云尚矿业公司90％的股权、华阳煤业公司38．78％的股权转让给本公司，已取得标的公司其他股东的同意，其他股东均承诺放弃优先购买权。
4、2008年12月3日，本公司第四届第十四次董事会审议通过《青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》，并于2008年12月5日公告。
5、2009年4月13日，本次交易经本公司第四届第十七次董事会决议通过。
6、西宁国新于2009年4月13日召开临时股东会，同意本次交易行为。
7、2009年4月29日，贤成矿业2009年第一次临时股东大会以特别决议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关议案。
8、2010年4月26日，公司2009年度股东大会审议通过了《关于提请公司2009年度股东大会批准公司2009 年第一次临时股东大会决议有效期延长至2011 年4 月28 日的议案》。
9、评估机构出具了以2010年4月30日为评估基准日的《资产评估报告》，公司和西宁国新、张邻对有关交易文件进行相应的调整，包括签署《＜非公开发行股份购买资产协议＞之补充协议二》和重新签署交易标的的盈利预测之《补偿协议》。2010年8月3日，公司第五届第二次董事会批准本次目标资产的交易价格维持不变。
10、2010 年11 月29日，中国证监会并购重组委员会有条件审核通过本次交易。
11、2011 年1月4日，中国证监会出具《关于核准青海贤成矿业股份有限公司向西宁市国新投资控股有限公司、张邻发行股份购买资产的批复》（证监许可［2010］1944号）核准本次交易；同日，中国证监会以《关于核准西宁市国新投资控股有限责任公司公告青海贤成矿业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［2010］1945号）核准豁免西宁国新因本次交易而应履行的要约收购义务。
12、截至2011年1月12日，西宁国新持有的云贵矿业公司80％的股权、光富矿业公司80％的股权、云尚矿业公司90％的股权、华阳煤业公司38．78％的股权，张邻持有的华阳煤业公司10％的股权变更登记至公司的工商变更登记手续办理完毕。
13、2011年1月17日，贤成矿业本次非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记相关事宜。
（二）本次发行基本情况
1、发行种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币1．00 元。
2、发行对象和发行方式
本次发行股票采用非公开发行的方式。本次发行对象为西宁国新和自然人张邻。西宁国新以持有的云尚矿业公司90％股权、云贵矿业公司80％股权、光富矿业公司80％股权、华阳煤业公司38．78％股权，认购公司本次发行的普通股140，902，333股。自然人张邻以持有的华阳煤业公司10％股权，认购公司本次发行的普通股6，043，463股。
3、发行价格
本次发行定价基准日为2008 年12月5日，即为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）的公司股票交易均价，即3．41元／股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也应相应进行调整。定价基准日至本报告出具日，公司尚无派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格未发生调整。
4、发行数量
本次发行股份的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定，根据本次发行股份数量的计算公式（本次发行股份的数量＝标的股权评估价值／本次发行价格），本次发行股份的发行数量为146，945，796股，余额纳入公司的资本公积。
5、标的资产及交易价格
根据中联评估公司出具的中联评报字［2009］第78号、第79号、第80号、第81号《资产评估报告》。评估基准日为2008年12月31日，本次交易标的经审计后的账面价值合计为39，029．04万元，评估值为50，108．52 万元，评估增值额为11，079．48万元。
截至2009年12月31日，上述《资产评估报告》均已失效，公司聘请中联评估公司出具了以2010年4月30日为评估基准日的《资产评估报告》（中联评报字［2010］第577号、第578号、第579号、第580号），截至2010年4月30日，本次交易标的资产经审计后的账面价值合计为43，197．59 万元，评估值为55，297．39万元，评估增值额为12，099．80万元。
经交易双方协商一致，本次交易标的资产的交易价格维持公司第四届董事会第十七次会议确定的交易价格不变，仍为50，108．52万元。即公司向西宁国新购买的标的资产的价格仍为480，476，958．38元，向张邻购买的标的资产的价格仍为20，608，210元。
6、禁售期安排
西宁国新和张邻以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36 个月内不上市交易，36 个月之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东共享。
9、标的资产损益归属
审计、评估基准日至交割日期间，如交易标的产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归公司享有；如产生的利润为负数，则资产转让方以现金向公司补偿。
（三）资产过户情况
在获得中国证监会对本次交易的核准文件后，本公司与交易对象西宁国新、张邻进行了标的资产相应股权过户变更登记手续。标的资产股权过户的实施情况如下：
西宁国新持有的云贵矿业公司80％的股权于2011年1月12日在贵州省工商行政管理局完成股权过户手续，股权持有人变更为贤成矿业。
西宁国新持有的云尚矿业公司90％的股权于2011年1月12日在贵州省工商行政管理局完成股权过户手续，股权持有人变更为贤成矿业。
西宁国新持有的光富矿业公司80％的股权于2011年1月12日在贵州省工商行政管理局完成股权过户手续，股权持有人变更为贤成矿业。
西宁国新持有的华阳煤业公司38．78％的股权于2011年1月7日在盘县工商行政管理局完成股权过户手续，股权持有人变更为贤成矿业。
张邻持有的华阳煤业公司10％的股权于2011年1月7日在盘县工商行政管理局完成股权过户手续，股权持有人变更为贤成矿业。
（四）验资情况
2011年1月13日，武汉众环对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了“众环验字［2011］ 002 号”验资报告。根据验资报告，截至2011年1月13日止，公司已收到西宁国新、张邻缴纳的新增注册资本合计人民币 146，945，796．00元（元整）。
西宁国新以其持有的持有的云贵矿业公司80％的股权、云尚矿业公司90％的股权、光富矿业公司80％的股权、华阳煤业公司38．78％的股权作为出资。张邻以其持有的华阳煤业公司10％的股权作为出资。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
序号
发行对象
认购数量
限售期
1
西宁市国新投资控股有限公司
140，902，333
36个月
2
张邻
6，043，463
36个月
合计
－
146，945，796
－
（二）发行对象简介
1、西宁国新
公司名称：西宁市国新投资控股有限公司
注册地：西宁市城北区小桥大街36号
办公地址：西宁市城北区小桥大街36号
法定代表人：钟文波
注册资本：19，485万元
营业执照注册号：630100100005247
税务登记证号码：630105710427527
经营范围：纺织品生产、销售；城乡交通基础设施建设；水电、高新技术开发、推广及应用；信息技术开发、应用；资本运营、企业购并、房屋租赁。
2、张邻
姓名
张邻
性别
男
国籍
中国
身份证号码
620103196702061033
住所
广州市天河区茶山路263号603房
通讯地址
广州市天河区茶山路263号603房
其他国家或地区的居留权
否
最近三年的职业和职务
广州阳光科密科技发展有限公司投资总监
对外投资情况
除持有华阳煤业10％股权以外，尚持有贵州省吉源煤业有限公司10％股权
三、本次重组完成后前十名股东持股情况
本次重组后本公司前十名股东持股数量、持股比例、及其股份限售情况
截至2011年1月17日，本次发行完成股份登记后，公司的前十名股东持股情况如下表所示：
序号
前十大股东
股份数量
持股比例
股份性质
1
西宁市国新投资控股有了公司
196，337，853
43．31％
限售流通股
2
何三记
9，577，680
2．11％
流通股
3
张邻
6，043，463
1．33％
限售流通股
4
刘广强
6，000，000
1．32％
流通股
5
陈春红
5，053，607
1．11％
流通股
6
葛新兰
4，262，161
0．94％
流通股
7
李璐
4，150，000
0．92％
流通股
8
胡志剑
1，751，421
0．39％
流通股
9
张凤秋
1，549，772
0．34％
流通股
10
深圳市瑞银资讯有限公司
1，482，300
0．33％
流通股
四、本次资产认购前后公司股本结构变动表
项目
本次交易前
本次交易后
持股数（万股）
持股比例％
持股数（万股）
持股比例％
1、发行对象
14，456．96
47．19％
29，151．54
64．31％
其中：西宁国新
5，543．55
18．09％
19，633．78
43．31％
张邻
－
－
604．35
1．33％
2、其他流通股
16，181．44
52．81％
16，181．44
35．69％
总股本
30，638．40
100．00％
45，332．98
100．00％
五、本次发行前后的财务数据的变化
项目
2008年末／2008年度
交易后
交易前
资产负债率
75．11％
164．44％
流动比率 （倍）
0．26
0．10
速动比率 （倍）
0．26
0．10
应收账款周转率（次／年）
7．00
4．22
存货周转率（次／年）
16．59
8．65
项目
2009年末／2009年度
交易后
交易前
资产负债率
66．64％
151．26％
流动比率 （倍）
0．33
0．10
速动比率 （倍）
0．33
0．10
应收账款周转率（次／年）
8．86
10．82
存货周转率（次／年）
49．67
23．95
项目
2010年9月末
交易后
交易前
资产负债率
71．08％
114．96％
流动比率 （倍）
0．87
0．77
速动比率（倍）
0．87
0．77
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：
西南证券股份有限公司
地址：
北京市西城区金融街35号国际企业大厦Ａ座四层
电话：
010－57631220
传真：
010－88091826
联系人：
陈波、汪子文、刘冠勋
（二）法律顾问
名称：
北京市国枫律师事务所
地址：
北京市西城区阜城门北大街6－9号国际投资大厦Ｃ座18层
电话：
010－66090605
传真：
010－66090016
联系人：
李童云、聂学民
（三）财务审计机构、验资机构
名称：
武汉众环会计师事务所有限公司
地址：
湖北省武汉市解放大道单洞路口武汉国际大厦Ｂ栋十六楼
电话：
027－85424322
传真：
027－85424329
联系人：
吴杰、黄晓华
（四）资产评估机构
名称：
中联资产评估有限公司
地址：
北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座4Ｆ
电话：
010－88000191
传真：
010－88000006
联系人：
邹洪、陈志红
七、备查文件
（一）备查文件
1、武汉众环计师事务所有限公司出具的《验资报告》；
2、北京市国枫律师事务所出具的关于本次非公开发行股份实施情况的法律意见书；
3、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
4、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
5、其他与本次发行有关的重要文件；
（二）查阅时间
工作日上午9：00－11：30，下午3：00－5：00。
（三）查阅网站
上海证券交易所网址：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
（四）查阅地点
办公地址：广州珠江新城华夏路8号合景国际金融广场32楼
联系电话：020－85506086
传真：020－85506092
董事会秘书： 马海杰
证券事务代表：陈定
特此公告
贤成矿业股份有限公司
董事会
2011 年1月 17 日
