率先进行国际化的TCL集团正在面临海外高企的法律风险，原来的合作伙伴汤姆逊集团在大幅减持TCL多媒体股权后，仍未能达成当初解决欧洲业务破产的承诺，筹码不多的TCL集团将面临涉及高额索赔金的诉讼。
本刊实习记者 张颖／文
11月23日，国内知名家电制造商TCL集团（000100.SZ）按照规定接受法国Nanterre商业法庭的聆讯，聆讯内容正是最近广为市场关注的高达6.5亿元申索金额的诉讼，TCL集团作为被告之一将面临一场可能长达数年的诉讼"马拉松"。
11月15日，TCL集团及其控股子公司TCL多媒体（1070.HK）同时发布公告称，近日收到TTE Europe的清算官通过法国Nanterre商业法庭向TCL集团、TCL多媒体及其相关子公司分别发出第一令状和第二令状，并针对不同个体提出两项诉讼请求，申索金额高达7238.8万欧元（相当于人民币6.5亿元）。
消息圃出，TCL集团虽表示有信心成功抗辩，预计不会对公司的经营或财务状况产生重大影响。但多位法律界人士表示，从目前公布的信息判断，并不能判断出TCL集团的法律风险。
有法律人士表示，法国法律对雇员的保护程度非常高，解雇在法国是一件极其困难的事，从目前TCL公告的情况看，尚无法推断该诉讼的判决结果。
根据法国《劳动法》，在公司基于经济困难或技术变化原因裁员时，对雇员的补偿标准将不得低于工资总收入的20％，在工龄超过10年时，在前一补偿的基础上，还要再加补最后6年工资总收入的2/15。
同时，除了得到法定的补偿，欧洲员工往往还会要求增加一些额外补偿，补偿的数额将由资方与工会谈判决定。按照法律，劳方还享有3个月的预通知期，期间资方需继续支付工资。
早在2005年3月，TCL集团国际并购一年后，在全球第三大律师事务所--路伟律师事务所发布《中国100强企业法律风险评分》报告中，TCL以93分名列第二，其主要法律风险因素包括在中国和香港上市、与汤姆逊（Thompson）、阿尔卡特（Alcatel）等进行大型全球合资/合作、消费电子产品行业、国内及国外供货商和顾客、国内及国外子公司、严重依赖知识产权。当时担任路伟律师事务所北京办事处执行合伙人的吕立山认为，各国法律有很大不同，中国的企业如果只是在中国境内经营的话，法律风险比较低，但如果他们的国际化程度越高，接触的外国法律越多，风险就越大。
直指转移客户和连带承担解雇成本
多位律师针对目前公布的诉状内容解读，TCL目前面临6.5亿元索赔的两份令状内容主要是：第一：TCL集团被指非法侵占和转移客户；第二：TCL集团及下属的子公司应该承担解雇当地雇员的相关费用。
按照公司公告，第一令状内容为：向TCL集团、TCL多媒体及其相关全资子公司（TCL Belgium S.A.、TCL Overseas Marketing Limited、TCL Overseas Marketing (Macao Commercial Offshore) Limited、TCL Overseas Holdings Limited）就其声称的非法侵占或转移TTE Europe客户及TTE Europe无理取得雇员保存计划的费用提出以下申索：1. 就非法侵占或转移TTE Europe的客户，支付2070万欧元 (相当于人民币18724万元)；2. 就TTE Europe无理取得雇员保存计划的费用，支付1768.8万欧元 (相当于人民币16000万元)；3. 利息及费用。
第二令状内容为：向TCL多媒体的全资子公司TTE Corporation发出就有关把TTE Technology（原TTE Europe全资子公司）的股权由TTE Europe转移到TTE Corporation提出以下申索：1. 就TTE Technology股份由TTE Europe转移到TTE Corporation，支付3400万欧元 (相当于人民币30755万元)；2. 利息及费用。
一位了解法国法律的律师向本刊记者解释，"非法侵占或转移TTE Europe的客户"，即认为TCL集团、TCL多媒体及相关子公司占用了原本属于TTE Europe客户，比如经销商、供应商等，由此影响了TTE Europe的产品销售、经营收入，造成了TTE Europe的损失。"TTE Europe无理取得雇员保存计划的费用"，即认为雇员保存计划的费用应由TCL集团、TCL多媒体及相关子公司支付，而不是TTE Europe。"TTE Technology股份由TTE Europe转移到TTE Corporation"的申索是认为TTE Europe不合理的将TTE Technology的股权转让给TTE Corporation，造成了TTE Europe的实际损失。由此可以发现，此次诉讼是针对TTE Europe在清盘期间一些行为提出的，而不是债务问题。
如果上诉申索成功，TCL集团、TCL多媒体及相关子公司将支付6.5亿元人民币，这些钱将首先用来清偿TTE Europe的债务。而2010年前三季度，TCL集团实现净利润仅为1.95亿元，TCL多媒体则是亏损9.9亿港元。
针对诉讼，TCL集团方面除了有信心成功抗辩的口号外，并没有作任何细节解释。记者在采访该公司法务部人士时，该人士称，诉讼由法国方面人士负责，他们并不知情，而TCL集团其他部门人士均以"不知道"回答。
11月15日的TCL公告中还提到，第一令状与第二令状提起的诉讼与一宗由TTE欧洲前雇员与2007年12月提出的悬而未决的诉讼有关，该诉讼中，部分TTE欧洲前雇员向TCL多媒体、TTE欧洲以及TTE比利时就其声称于2006年结束TTE欧洲期间违反法国劳工法条例、裁员计划无效及不公平解雇提出索偿，该诉讼聆讯因原告未能提供任何文件支持，其索偿推迟到2010年7月1日举行，法庭于2010年9月30日宣布其对该案无管辖权，驳回另审。TCL方面没有透露该诉讼的索赔金额。
TCL欧洲重组破产
时间追溯到2006年，当时面临高达20多亿元的欧洲业务亏损，在无力继续承担高额亏损的情况下，TCL集团决定关闭欧洲业务，对欧洲经营主体进行破产清算，2006年10月TCL不得不实施欧洲业务重组计划，该计划的核心内容就是裁员和终止业务。TCL方面的逻辑认为，TTE欧洲业务经营主体是一家有限责任公司，如遇破产清算，将以公司的注册资本为限，当时TCL估算的重组费用约为4500万欧元，主要用于向雇员提供遣散费或裁员福利，以及若干其他保证费或与终止服务有关的费用。
2007年3月，TTE欧洲进入和解程序，旨在透过与债权人磋商减少其索偿金额而降低TTE欧洲的债务，使公司避免破产。2007年5月24日TCL多媒体的公告称，TTE欧洲无法完全清偿其当时的债务，和解程序终止，已提交清算声明。该公告还特别指出，根据法国法律股东通常毋须对司法清算中的附属公司债务负责任。
但按照目前诉状的内容，负责TCL欧洲业务清算的清算官显然不认可TCL方面不承担连带责任的说法，使得当初TCL希望通过重组协议解决欧洲业务的希望破碎。
按照最初TCL方面提出的有关欧洲业务重组协议，重组费用大约为4.5亿港元，主要为员工的遣散费或者裁员福利，同时还包括其他保证费用和终止服务等费用。除此之外，TCL多媒体将为重组后的公司提供总额不超过1.3亿港元的运营支出。
据记者了解，在此次欧洲业务重组中，TCL集团方面邀请麦肯锡作为顾问对欧洲业务进行诊断，得出的结论是现有的组织架构、业务模式已经不能适应产业的发展，并且在现有组织架构进行调整成本很高，最后公布的方案是公司和顾问团队评估后认为最优的路径。
据TCL集团人士称，当时TTE欧洲面临三种选择：持续经营、协商重组或破产重组。评估团队给出三种方案分别需要投入1.7亿欧元、9000万欧元和8000万欧元。值得关注的是TCL集团及TCL多媒体并没有就清算欧洲业务计提任何预计负债。
就在15天前的2010年10月30日，TCL多媒体发布的前三季度财报显示，1-9月TCL多媒体亏损达9.91港元，而导致亏损的原因之一就是TCL多媒体北美业务的清盘。
面对TCL彩电欧洲业务清盘引发的巨额索赔诉讼，是TCL集团国际化面临的又一场严峻考验。
汤姆逊失信
此前，TCL集团与欧洲的谈判多由汤姆逊出面帮忙协调，但经过4年多的重组协议最终以失败结尾，而当年承诺支持重组的汤姆逊集团已经基本从TCL多媒体中完成退出。
在TCL集团深陷欧洲亏损泥潭之际，TCL集团希望汤姆逊能够出一份力，因为后者更加熟悉欧洲的法律法规、较广的人脉也能在重组中起到相当的帮助作用。
当时，汤姆逊答应了TCL集团方面的要求，但作为条件提出要TCL集团帮助其减持在TCL多媒体的股权。
而知情人士透露，汤姆逊要求将其在TCL多媒体中的股比降至20%以下。TCL多媒体宣布母公司已向汤姆逊解除2005年8月订立的股权交换协议限售规定后，汤姆逊随即启动了一系列减持所持TCL多媒体股份的行动。
此后TCL集团方面在国内对公众称，汤姆逊在欧洲重组中承担大部分重组成本。这在一定程度上减轻了公众对于其欧洲业务重组巨大成本的担心。
此后，汤姆逊率先进行减持。2006年11月3日，TCL多媒体的第二大股东汤姆逊减持10%公司股权，瑞银集团将协助完成这部分总额为3.90294亿股股权的配售，减持后汤姆逊股比为19.32%。令TCL多媒体股价当日暴跌14％。
这意味着TCL集团欧洲重组计划已经开始实施。但此后一直没有传来欧洲业务重组进展的相关消息，直至2007年5月，TCL多媒体公告称和解程序已告失败。
与宣告欧洲和解失败同步，汤姆逊进行了大幅减持TCL多媒体的数笔交易。其中2007年6月8日-12日的3个交易日日内，汤姆逊连续共减持1.09亿股TCL多媒体股份，每股作价介乎0.7港元-0.845港元。其中6月12日一天，以当天最高价0.845元，减持2900万股份获套现2450.5万元。
据香港联交所资料，2007年5月以来，汤姆逊共分七次减持所持股份8.66亿股TCL多媒体，持股量由2006年底的19.32％大幅下降至目前的5.48％，套现约5.7亿港元。
在失去牵制汤姆逊的筹码后，TCL集团重组欧洲的希望变得更加渺茫。
汤姆逊与TCL多媒体于2004年1月成立合资公司TTE，前者持股33%，并约定可在18个月后将其在TTE中的股权换成TCL多媒体的股权。2005年8月，汤姆逊将其在TTE中的33%股权转换成TCL多媒体29.32%的股权，当时市场普遍认为这是汤姆逊计划退出TCL多媒体的重要一步。
欧洲重组模式
TCL集团人士透露，在2006年3月，当总部发现欧洲业务2005年的业绩偏离预算较大的时候，开始引发对它的更多关注。
2004年公司从汤姆逊手中购买欧洲业务时，该业务是盈利的，公司虽有改善其架构的想法，但是碍于对于盈利资产进行改革，从股东、员工及合作方等方面的困难重重，所以公司暂时放弃这一想法。
TCL集团董事长李东生事后总结：总部接受了错误的信息，直到2006年3月才反馈回来欧洲业务的真实情况，公司立即派人进行调查，并在随后调整了TCL多媒体的管理团队。
2006年6月，TCL多媒体执行董事长胡秋生"因个人健康原因"去职，李东生亲自出任TCL多媒体CEO。"我上任的第一件事，就是对欧洲管理团队进行调整，将其总经理撤换，派去三个主要干部，包括严勇、严飞等，"李东生解释，"他们都具有非常丰富的国际化经验，去欧洲负责当地业务的重组计划。"
重组协议中有关今后欧洲业务开展模式是一种对于TCL集团较低成本的模式。
按照协议，TTE欧洲公司将终止除OEM业务外的所有电视机的销售和营销合同，"我们将在欧洲保留很少的人员，用于维持OEM业务。"TCL集团一位工作人员称。而在TTE欧洲公司中，OEM业务只占其中较小份额，该重组协议的实施，会使公司的业务规模大幅下滑，"将下降超过50%。"TCL集团上述工作人员说。
上述人士介绍，今后欧洲业务将转移到中国内地和香港的平台进行运作，并以其可控成本进行交易核算，提供包括研发、设计、战略等后台支持，不需要在欧洲保留管理平台、强大的渠道和支持团队等一个几乎完整的产业链，这将大大降低运营成本。
（本刊记者吴静对此文亦有贡献）
