周惟菁
编者按：
国美的股权争夺战正上演得轰轰烈烈，除了创始人兼大股东黄光裕与CEO兼被并购企业创始人陈晓两大阵营的对抗之外，PE投资人贝恩资本，也是影响此次战争走向的重要一极。
事实上，在完善的公司治理体系之下，尤其是在引入了风险投资之后，企业创始人、职业经理人、投资人三者已经形成隐然的“三极关系”，只是，在常态下，尤其是家族企业中，企业创始人会处于相对控制地位。
但“非常态”总有发生。创始人失去控股权，甚至创始人“被出走”的案例也不少，创始人重组董事会的案例也在发生。但在 “非常态”之下，依然能将公司做得不错，达成多赢的案例也不少，如刚上市的海辉软件和康辉医疗。
事实上，变化或“非常态”发生并不可怕，重要的是有游戏规则可循，这也是一切现代公司治理的基础。
创始人、经理人、VC机构：“新三权分立”之下康辉医疗的“化学反应”
上市半个月，康辉医疗又获得了新投资者的认可。
根据8月20日SEC发布的文件，主权财富基金新加坡政府投资公司(GIC)购买康辉医疗120万份ADS，占康辉医疗全部股权的5.5%。
此项交易未披露收购价格，但按照当时的市值计算，GIC的这部分股权价值1500万美元。
在疲软的美股市场，康辉医疗获得长期投资者的青睐，按照投资人徐传陞的说法，“是一个很好的信号”。
这种信任并非没有缘由。2008年康辉医疗的收入增速达到50%，而2009年则接近40%。
回顾康辉医疗发展的历史，2005年VC机构的进入是一个颇为重要的转折点。某种程度上说，后续五年中，康辉医疗的增长是创始人、职业经理人和VC产生“化学反应”的结果。
三方“密谋”激励管理层
2005年，接触康辉医疗半年的原TDF合伙人徐传陞发现创始人蒋谊康是一个“比较特殊”的人。
蒋谊康在1995年创立康辉医疗之后，还在只有10名员工的时候就把它改造为股份制公司，股东队伍增至六七人。
这看起来颇不可思议，蒋谊康的父亲蒋德华原是上海手术器械六厂设计室主任、高级工程师。两人原本可以成立一家父子家族企业，但蒋谊康却“不走寻常路”，选择将股权分散。
等到2005年，康辉医疗的股东队伍已经发展到十几人，蒋谊康本人的股份只占二成多。
有一个说明蒋谊康信奉“财散人聚”的例子。康辉医疗的副总裁杜军在2002年前原本是另外一家公司的总经理。这家公司生产和康辉医疗类似的产品。杜军所在的公司比康辉医疗要早发展十多年，杜与蒋两人在生意场上关系一直不错。杜军最后选择举家搬至常州，加入康辉医疗。
这一年，“大方”的企业家蒋谊康挖到了专业化的职业经理人杨利波。
杨利波之前在强生DePuy部门工作了四年。蒋谊康力邀其加入，本意希望其负责开拓OEM业务和海外市场。
事实上，此后康辉这方面的发展成绩斐然，2005年6月，康辉医疗成为强生的OEM厂商。2006年2月，康辉成为派瑞格的OEM厂商。2008年4月，康辉成为巴奥米特的OEM厂商。
杨利波后来升任康辉医疗CEO。
但职业经理人的管理模式在康辉医疗内部发生了碰撞。杨利波曾提出过这样一个问题，“股东们做这个企业目的是什么？如果想做百年企业，挣到钱，这好商量，如果希望百分之百控制，亲戚朋友都在，享受做老板的感觉，那就不用做了。”
因为公司股东有大量亲戚在公司任职，最后所有权和管理权分离成了康辉医疗急需解决的问题。
VC机构们的助力则成为解决公司股权关系的关键。
8月11日，杨利波在美国参加上市敲钟时也曾提及：“公司能做到今天的成绩，关键的因素第一个肯定是风险资本的进入，我们得以对公司的治理结构进行改造。”
IDG合伙人章苏阳向本报回忆，2005年接触康辉医疗，起源于看到一份高盛骨科领域的报告，康辉医疗位列其中。章苏阳也拜访过创生医疗，但它没有融资需求，便将目光瞄准了康辉医疗，后者过硬的质量也给章苏阳留下了印象。
“他们都是脚踏实地，实实在在干活的人。一点不玩虚的。”章苏阳如此评价。
2005年，还在TDF的徐传陞，也在全国看了三四十家企业，终于在江苏常州发现了康辉。到现在，他觉得蒋谊康是一个非常值得敬佩的人，这种大度在他所见的民营企业家中是比较少见的。
“2005年我们跟他接触的时候，有一些决策上，很多时候签股东协议也要等很久，因为有十来个股东。部分股东持股十来年了，也想退出。当时蒋总也力邀杨总来做副总裁，后来他升任CEO。杨总的角色是比较重要的，他也在考虑从外面找一些人才。我们和IDG帮助公司从老股东那里（把股份）买过来，也同时体现股权激励，应该说换了一波管理团队。”徐传陞告诉记者。
蒋谊康、杨利波和VC们，在秘密的情况下，设计了一套投资方案。通过两次融资，全部收购了或者部分收购的一部分股东的股份。甚至，康辉医疗还从公司层面借钱给杨利波收购部分股份，章苏阳告诉记者，“主要是激励管理层的一个措施”。
从2006年开始，经理人团队完全接管康辉公司的管理，康辉医疗公司先后引进来自世界500强的中高层管理人员30余名，放开手脚开始规划产品生产、研发、市场营销、海外业务到上市计划等。
三轮融资下来之后，蒋谊康自己已经不在管理的一线。对控股权的易手，他看得比较淡，甚至表示“再过几年，董事长的位置我也不做了，我只做一个好股东”。
VC机构锦上添花
管理层革命之后就是对理贝尔的快速收购。
章苏阳提及，当时内部的意见，理贝尔的收购有助于康辉医疗在规模上 “再上一层楼”。
在2008年4月，康辉医疗收购比自己“年长”的北京理贝尔生物工程研究所有限公司，这项收购耗资1.8亿元，这其中包括了在2010年另外支付给高层的3400万元。
这项收购的收益也很明显。理贝尔的并入，使康辉医疗国内产品收入增加明显，从1.07亿上升到1.49亿元。
2009年，康辉医疗成本占收入的比例下降了5.7%，主要由于并购了理贝尔所致。据记者向分析师了解，理贝尔的背景是科研院所，其产品的创新性比较强，毛利率较高。
公开资料显示，理贝尔生物工程研究所是一家以研究、开发、生产骨科植入物及其手术器械为主的专业生产厂家。其前身是北京理工大学技术开发公司医疗器械部，从事骨科器械及植入物研发、生产已有15年历史。
收购理贝尔，壮大了康辉医疗的研发能力，而研发给康辉带来的收益反哺，是非常明显的。
截至目前，康辉医疗在常州和北京有两个研发中心，拥有54名工程师。2008年、2009年研发投入占收入的比例从1.9%蹿升至2.1%。
2008年研发并且推出的9项新产品，为2009年带来了11.6%的销售额，2010年第一季度16.2%的销售额。这其中很大一部分原因，是因为康辉医疗一直研发并且力推毛利润较高的脊柱产品的比例。为此，康辉医疗的策略已经定下，未来要推出的7项产品都是脊柱产品。
在研发方面，康辉医疗近期和远期的产品进入研发阶段，在2011年底之前将推出7项冠以康辉和理贝尔不同品牌的新产品。在产品比例中提高脊柱类的份额，并开发人工关节产品，这是康辉医疗未来的第三大产品系列。
事实上，理贝尔的加入，也还为可康辉医疗在2008渠道上带进来了83家分销商。截至目前，康辉医疗拥有237家分销商，这些网络覆盖了758家各级医院。
财报显示，在完成管理层更换、收购兼并之后，康辉医疗这几年增长迅速。2007年到2009年收入为8700万、1.3亿、1.8亿元，利润分别为4200万、6000万、7500万元。
当上市摆上议程时，三方也有过商量。
前段时间，在香港上市的企业融资环境更好，获得市盈率倍数更高，这点让章苏阳私下有点“忿忿不平”。但他表示，这是董事会一致考虑的结果，在纽交所有更多医疗类企业，从长远来看，对康辉医疗更为有利。
某种程度上说，康辉医疗的上市是创始人大度、经理人敬业和VC帮衬带来的多赢案例。
“这种股权变更，如果没有最核心的管理层、原股东支持,一般是没法做。我们是锦上添花的过程，提供部分资金，也是顺着公司大方向去考虑。” 徐传陞说。
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