年可为国家节约可观的煤源及相应每年可减少多种有害气体和废渣排放。本项目建成投产后，可以充分利用张家口丰富的风能资源，配合上述“十一五”规划，优化电网电源结构，增加能源供给，同时舒缓京津冀地区环境污染加重的问题，为国家和地区带来明显的社会效益和经济效益。
3、投资总额和融资安排
本项目拟由公司全资建设运营，项目总投资约为人民币5．2542亿元人民币，其中不超过人民币3．70亿元拟通过本次发行募集资金解决，其余资金拟通过金融机构借款等方式解决。
4、经济评价
根据本项目核准时的《可行性研究报告》，本项目预计项目投资内部收益率为7．27％，经营期平均上网电价（含增值税）为人民币0．562元／千瓦时，经济效益较好。
5、结论
本项目位于风能资源良好地区，交通运输便利，联网条件方便可靠，是建设大型风电场的理想地点。本项目建成投产后，可积极配合国家和地区的“十一五”规划，并舒缓京津冀地区环境污染加重的问题，具有良好的经济、社会效益。
（五）江苏华能金陵电厂二期“上大压小”工程项目
1、项目基本情况
本项目为扩建工程，厂址位于南京市东北，长江以南，龙潭四段圩村，距南京市约27公里。根据厂址建设条件，全厂建设规模为2×Ｆ级燃气－蒸汽联合循环机组和4×1000兆瓦超超临界燃煤机组，共4780兆瓦，并考虑再扩建条件。本期工程计划扩建1台1000兆瓦超超临界燃煤发电机组，预计机组年利用小时数为5500小时。
2、发展前景
本项目对缓解江苏省“十二五”期间电力紧张将发挥重要作用。江苏省是我国国民经济较发达的省份之一，经济增长速率高于全国平均水平。根据电力和电量增长预测，江苏电网“十一五”后期及“十二五”初期还需新增一些装机以满足负荷持续增长的需要。本项目地处负荷中心，建成投产后将成为江苏电网的区域性主力电厂之一。
本项目就近供电，将减轻北电南送压力。苏南电网是江苏电网的负荷中心，预计“十二五”期间其电力需求将有更大的发展，需从苏北电网及其他电网受入电力，而本项目靠近苏南主要负荷中心之一的南京市，因此在此地建设1×1000兆瓦机组较在苏北建设同样规模的机组，可减轻北电南送压力、缩短送电距离就近供电、降低网损。
本项目能促进受端电网建设，较大程度地提高了电网供电可靠性。苏南作为西电东送和三峡、西南水电送电华东江苏的受端之一，通过本项目的建设，给苏南电网提供一个大容量的电源支撑点，改善江苏电网高参数大容量机组偏少的局面，可以减少区外来电非正常运行方式对江苏电网可靠供电的影响，将提高苏南负荷中心的电能质量及供电可靠性。
此外，本项目将增加电网调峰能力，进一步提高电网供电可靠性。目前江苏电网300兆瓦及以上机组容量仅占统调装机容量50％，调峰能力不强，调峰经济性较差。1000兆瓦机组具有深度调峰能力，机组最小技术出力为机组容量的35％，机组调峰能力为机组容量的95％，本项目机组投运，改善和增加了江苏电网的调峰能力。
本项目建设时，项目本身采用先进的环保技术，配套建设高效的烟气脱硫、脱硝和电除尘装置外，同步实施华能南京电厂脱硫改造工程，使大气污染物排放总量得以减少，增产减污。江苏电网中高参数大容量机组比例偏小，本项目机组投入运行，有利于投运的小机组按时退役，也可避免新的小机组建设，能耗大大降低，符合国家产业政策。本项目通过“上大压小”等容量替代方式建设，实施关停成都电厂21号机组（20万千瓦）、重庆燃机电厂1、2、3号机组（共计10．86万千瓦）、淮阴电厂一期1号机组（22万千瓦）这些能耗高、污染大的小机组，从环保总量上降低了二氧化硫等主要污染物排放总量，符合国家能源鼓励政策。
3、投资总额和融资安排
本项目由公司、江苏省国信资产管理集团有限公司、南京市投资公司分别按60％、30％、10％的比例出资设立项目公司建设运营，投资总额约为人民币51．6亿元，其中不超过人民币2．20亿元拟通过本次发行募集资金解决，其余资金拟通过金融机构借款等方式解决。
4、经济评价
根据本项目核准时的《可行性研究报告》，该项目投资（所得税后）内部收益率（％）为8．66％，经营期1×1000兆瓦机组平均含税上网电价为人民币378．76元／兆瓦时，机组经济效益良好。
5、结论
本项目的投入运营，对于满足负荷增长的需要，加快地区经济和社会发展，充分利用当地资源是非常必要的。本项目有良好的市场前景，良好的经济效益和较强的社会效益，符合当前国家能源政策。
（六）华能福州电厂三期5号机组扩建工程项目
1、项目基本情况
本项目利用华能福州电厂二期工程施工场地进行扩建，地理位置位于福建省福州市长乐市（县级）筹歧村的东北侧，闽江南岸，距福州市约35公里，距长乐市约4公里，距闽江入海口约34公里。
本期工程装机容量1×600兆瓦燃煤机组，采用石灰石－石膏湿法烟气脱硫工艺，同步装设脱硝装置，出线电压按220千伏一级电压接入电网。本工程主机设备采用超超临界机组。本项目年供电量（含脱硫）为56．34×108千瓦时，年利用小时为5000小时（经济评价）／5500小时（技术部分）。
2、发展前景
本项目的建设可满足福建省及福州市不断增长电力需求的需要，对解决福建省电力供需不足将会起到积极的作用。
本项目紧邻福建省主要电力负荷中心，有利于减轻电网建设和输电压力；利用现有厂址进行扩建，煤码头及重件码头、厂内外道路等均可充分利用老厂现有设施，且可充分发挥现有发电厂的资源优势和人才、管理优势；厂址紧邻闽江，燃煤及大件运输方便；拟建设的机组为国产高参数、大容量高效率的600兆瓦机组。本项目建厂条件优越，符合国家发改委最新颁布的关于燃煤电厂项目规划和建设有关要求。
3、投资总额和融资安排
本项目拟由公司全资建设运营，投资总额约为人民币28．7亿元，其中不超过人民币17．90亿元拟通过本次发行募集资金解决，其余资金拟通过金融机构借款等方式解决。
4、经济评价
根据本项目核准时的《可行性研究报告》，本项目预计全部投资内部收益率为8．31％，平均上网电价（含税）为人民币306．57元／兆瓦时，经济效益良好，抗风险能力较强。
5、结论
本项目地理位置优越，区域稳定性强，交通运输便利，充分利用福州电厂一、二期工程已形成的有利条件。本项目建成投产后，可满足福建省及福州市电力需求增长的需要，并进一步改善福建省的电源结构，加强福建省东部电网结构，同时进一步带动福州市地区社会经济发展。
（七）甘肃华能平凉电厂二期扩建工程项目
1、项目基本情况
本项目位于平凉市东约10公里的二十里铺，拟在一期预留的扩建场地建设2×600兆瓦燃煤空冷脱硫机组，312国道、宝中铁路分别从厂址南北经过，交通运输条件十分便利。
本项目厂址靠近华亭煤田，属坑口电厂。本项目年供电量为60亿千瓦时，年利用小时为5500小时。
2、发展前景
为本项目提供燃煤的华亭煤田探明储量33．4亿吨，占全省探明储量的40％以上，产量已达1600万吨／年，煤源充足可靠，为本项目提供了稳定的燃煤供应；同时，本项目有一期为依托，可以利用一期已经建成的大量公用系统和公用设施。
正在规划建设的西北电网750千伏线路途经平凉，并在平凉市四十里铺设开关站（或升压站），送出线路仅18公里；水源利用城市污水再生水及一期工程排污水，改善城市的环境质量，促进旅游产业发展；粉煤灰综合利用可达50％以上，实现循环经济。
在财务方面，本项目的经济指标较为理想，电价较低，具有较好的财务盈利能力，经济效益良好。
因此，本项目的建设和使用具有较大的优势。
3、投资总额和融资安排
本项目由公司、甘肃电投陇能股份有限该公司分别按65％、35％的比例出资设立项目公司建设运营，投资总额约为人民币43．5亿元，其中不超过人民币2．60亿元拟通过本次发行募集资金解决，其余资金拟通过金融机构借款等方式解决。
4、经济评价
根据本项目核准时的《可行性研究报告》，该项目预计全部投资内部收益率为8．91％，投产后各年上网含税电价为人民币220．51元／兆瓦时，机组经济效益良好，具有较强的竞争力。
5、结论
本项目以一期工程为基础，与一期工程形成了技术、人才等多种资源的共享，大大节约了如征地等产生的成本和投资，同时可利用便利的交通运输条件和充足的煤炭能源资源，具有低成本高效率的优势。本项目再生水及排污水的再利用和煤粉灰的综合利用，为改善城市的环境质量，促进旅游产业发展做出贡献。本项目财务内部收益率较高，资本回收期短，抗风险能力强，经济指标较为理想，电价较低，具有较好的财务盈利能力，经济效益良好。
（八）湖南华能岳阳电厂三期“上大压小”扩建工程项目
1、项目基本情况
华能岳阳电厂一期工程和二期工程及本项目位于湖南省北部的岳阳市、城陵矶镇东北面，距岳阳市区15公里。华能岳阳电厂一期工程和二期工程已投产。本项目建设1×600兆瓦级燃煤发电机组，机组选型采用超超临界燃煤发电机组。
2、发展前景
湖南省在“十一五”至“十二五”期间，除了消纳三峡、金沙江、四川和特高压电力，按计划投产水电、抽水蓄能机组以外，还需要建设一定容量的火电机组，才能满足电力负荷增长的需要。在“十一五”前期建成已经核准的4500兆瓦火电机组以后，在“十一五”后期还需投产1800兆瓦容量的火电机组，在“十二五”期间需要投产6600兆瓦容量的火电机组，才能使湖南电网的电力供需大体平衡。电力平衡计算时，新增单机容量主要考虑600兆瓦级机组。根据湖南省经济发展战略布局及远景规划，在本地区开发电源点对湖南省电力和经济发展有着积极的意义。
本项目所在的岳阳地区是湖南省传统的工业地区，大用户密集。华能岳阳电厂是湖南省的主力电厂之一，是湘北电网的主要电源支撑点，尽管岳阳电厂二期机组在2006年投产以后缓解了该地区的电力供需矛盾，但是至“十一五”后期又将形成新一轮的缺电局面，并且电力缺额逐年增大。因此，本项目投产后，将满足湖南省、岳阳市电力负荷增长的需要，保证国民经济健康持续地发展作出贡献。
湖南省水电基地位于西部，负荷中心位于东部，由于电源和负荷分布特点以及接纳外界电力的情况，形成了湖南电网西电东送、南北互济的电力流向格局。本项目将减轻湖南电网西电东送、南北互济的潮流，降低系统网损，提高湖南省特别是岳阳市的供电质量和可靠性。
岳阳电厂位于京广铁路和长江水路附近，运煤条件便捷，运营成本低廉，可以获取相对经济的发电成本。
本项目的实施，可满足电力负荷增长的需要，加强受端电网电源支撑作用，提高电网运行的经济性和可靠性，有利于提高接受外界电力的能力和安全可靠性，提高电网的调节能力。
3、投资总额和融资安排
本项目由公司、湖南湘投国际投资有限公司分别按55％、45％的比例出资设立项目公司建设运营，投资总额约为人民币25．36亿元，其中不超过人民币2．00亿元拟通过本次发行募集资金解决，其余资金拟通过金融机构借款等方式解决。
4、经济评价
根据本项目核准时的《项目申请报告》，本项目预计项目投资财务内部收益率（税后）为7．99％，经营期平均上网电价（含税及15元／兆瓦时脱硫电价）为431元／兆瓦时，经济效益良好。
5、结论
本项目在一期和二期工程建设的基础上，利用华能岳阳电厂自身的扩建优势、土地优势、交通优势、人力资源优势和煤炭运输优势等优势条件，结合已列入湖南省“十一五”发展规划的有利条件，正处于扩建项目开展的有利时机。本项目建成投产后，可满足湖南省电力负荷增长的需要，同时加强受端电网电源支撑作用，提高电网运行的经济性和可靠性，有利于提高接受外界电力的能力和安全可靠性，提高电网的调节能力。本项目财务内部收益率较高，抗风险能力强。
（九）偿还金融机构借款
近年来，华能国际的装机规模和资产总额呈现快速增长。截至2009年12月31日，公司权益装机容量45，340兆瓦，可控装机容量48，548兆瓦，公司资产总计人民币1，939．97亿元，负债人民币1，452．80亿元，归属于母公司所有者的权益人民币410．16亿元。2009年度营业收入人民币1，452．80亿元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币50．81亿元。
由于电力生产行业的特点，在快速发展过程中，公司在电源项目建设过程中除资本金投入外，也持续运用各类金融机构借款等财务杠杆，为此，公司截至2009年12月31日的资产负债率已经达到约74．89％。为优化资本结构，降低负债率，公司计划将本次募集资金中的人民币21亿元偿还金融机构借款。
本次募集资金如有剩余，将全部用于补充公司流动资金。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
本次非公开发行所募集的资金大部分用于电力及电力相关产业的建设项目，符合国家能源战略和产业政策。预计本次募集资金投资项目建成和投产后，公司的业务规模、市场占有率以及生产效率都将得到进一步的提升，公司的核心竞争力将得到进一步的增强，在扩建大容量、高参数、高效率、环保型的火电项目的同时，进一步完善公司在火电、风电等电力项目的布局，实现电源结构的优化，有效增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的权益资本增加，资金实力增强，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的权益资本将增加，资金实力将迅速加强，资产负债率有所降低；同时因偿还金融机构贷款，公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险。
2、对公司盈利能力的影响
根据新修改的《可再生能源法》规定，国家对可再生能源发电实行全额保障性收购制度，有力支持和保证了四个风电项目的盈利能力；另一方面，四个火电扩建项目将强化公司在沿海等经济发达地区、煤炭资源丰富地区或电力负荷中心的装机容量规模优势，受益于较高的运营效率和煤电运一体化的产业链优势，将使公司的盈利能力进一步提升。
同时，通过本次募集资金投资项目的实施，公司的电源结构进一步优化，有助于增强公司盈利的稳定性。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，对保障项目顺利投产和公司持续发展有积极影响。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次募集资金拟投资的项目已取得有关主管部门批准的情况如下：
1、甘肃干河口第二风电场项目已获得发改能源［2009］1005号文、甘国土资规发［2008］31号文、甘肃省环境保护局2008年7月30日对《甘肃省瓜州干河口第二风电场200兆瓦工程环境影响报告表》的批复等核准。
2、甘肃桥湾第二风电场项目已获得发改能源［2009］1005号文、甘国土资规发［2008］41号文、甘肃省环境保护局2008年8月6日对《甘肃省瓜州桥湾第二风电场200兆瓦工程环境影响报告表》的批复等核准。
3、甘肃桥湾第三风电场北项目已获得发改能源［2009］1005号文、甘国土资规发［2008］50号文、甘肃省环境保护局2008年8月6日对《甘肃省瓜州桥湾第三风电场200兆瓦工程环境影响报告表》的批复等核准。
4、华能康保风电场一期49．5兆瓦工程项目已获得冀发改外资［2009］1168号文、冀国土资函［2009］425号文、冀环表［2009］67号文核准。
5、江苏华能金陵电厂二期“上大压小”工程项目已获得发改能源［2008］2612号文、国土资函［2009］1130号文、环审［2006］360号文核准。
6、华能福州电厂三期5号机组扩建工程项目已获得发改能源［2009］3267号文、环审［2007］300号文核准，并已取得闽国用［2000］第0327号、闽航国用［2009］第00410号《国有土地使用证》。
7、甘肃华能平凉电厂二期扩建工程项目已获得发改能源［2009］3081号文、国土资预审字［2009］290号文、环审［2007］194号文核准。
8、湖南华能岳阳电厂三期“上大压小”扩建工程项目已获得发改能源［2009］2868号文、环审［2009］165号文核准，并已取得岳阳国用［2004］第123号《国有土地使用证》。
其他与项目核准有关的文件已全部办理完成，与施工有关的文件正按有关部门的规定陆续办理过程中。
综上，公司本次非公开发行的募集资金用途符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的投资收益。本次募集资金用途符合市场预期，为公司充分利用资本市场融资平台，提升核心竞争力打下坚实基础。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构变化
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为电力及电力相关产业的建设项目，不会导致公司业务的改变和资产的整合。本次非公开发行募集资金投资建设的项目均属公司的主营业务，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的权益资本增加，资金实力增强，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的权益资本将增加，资金实力将迅速加强，资产负债率有所降低；同时因偿还金融机构贷款，公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险。
2、对公司盈利能力的影响
根据新修改的《可再生能源法》规定，国家对可再生能源发电实行全额保障性收购制度，有力支持和保证了四个风电项目的盈利能力；另一方面，四个火电扩建项目将强化公司在沿海等经济发达地区、煤炭资源丰富地区或电力负荷中心的装机容量规模优势，受益于较高的运营效率和煤电运一体化的产业链优势，将使公司的盈利能力进一步提升。
同时，通过本次募集资金投资项目的实施，公司的电源结构将进一步优化，有助于增强公司盈利的稳定性。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，对保障项目顺利投产和公司持续发展有积极影响。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全的自主经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。
本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争及新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，公司也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
2009年12月31日公司的资产负债率约为74．89％。如以2009年12月31日的财务数据模拟测算，假设本次非公开发行Ａ股及Ｈ股募集约104．19亿元，并按照募集资金用途偿还21亿元金融机构贷款后，公司的资产负债率将下降至约70．77％，因此本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险。
第五节本次发行相关的风险说明
一、业务与经营风险
1． 宏观经济环境波动及电力消费增速放缓导致的风险
电力行业与宏观经济运行和经济周期密切相关，经济下行周期将直接引起工业生产及居民生活电力需求的减少以及电力企业竞争加剧，使电力行业的发展受到较大影响。
受全球金融危机及我国经济环境影响，2008年全国的电力消费需求减缓。2009年，电力消费增速有所回升，但增速仍较为缓慢；加之近年来全国发电装机规模增长速度较快，电力市场供需形势发生变化。由于我国经济企稳的趋势仍不稳定、不巩固、不平衡，若未来经济增速放慢或出现衰退，存在电力消费增速放缓、发电设备利用小时数下降的风险，将可能对公司的生产经营产生不利影响。
2． 煤炭价格上涨导致的风险
2008年，受煤炭价格大幅上涨的影响，火电行业盈利能力大幅降低呈现普遍亏损局面。2009年下半年以来，电力需求快速回升，而电煤供应总量有限，电煤出现供需平衡偏紧的局面，煤价持续走高。未来煤炭供需形势依然紧张，预计煤炭价格仍将高位运行。由于公司目前的发电机组构成以火电为主，因此上游煤炭市场存在的不确定性和不稳定性仍然是公司面临的风险因素。
二、财务风险
电力行业是资金密集型行业，电厂建设具有投资大、建设周期长的特点，公司生产经营规模的扩大、设备维护和技术改造等都需要投入大量资金。随着公司业务结构的不断拓展和投资规模的逐步扩大，公司对资金的需求也相应增加，资产负债率的逐步升高将增加公司的财务风险。
三、政策风险
1． 产业政策风险
国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能影响公司的经营环境。随着电力体制改革的逐步实施和深入，电力行业的发展和改革进一步深化，政府不断修改、补充及完善现有产业政策和行业监管政策。相关政策的变化有可能对公司的业务或盈利造成影响。
2． 环保政策风险
随着未来国家环保力度不断加大，环境保护标准日益提高，公司污染物排放缴费额度和环保设施改造运行维护费用支出可能增加，将提高公司的运营成本。
四、其他风险
1、本次发行的审批风险
本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会及类别股东大会对本次非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股相关事项的批准、国有资产监督管理部门对本次非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股方案中涉及国有资产审批事项的批准以及中国证监会对本次非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股的核准。截至本预案公告之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次非公开发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
2、项目开发及本次募集资金投资项目的效益风险
公司的投资项目可能会受到一些不可控因素的影响，如出现项目延期等问题，有可能影响到项目的正常开发建设，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。
此外，本次募集资金投资项目均聘请了专业机构进行了详实的可行性研究，根据本次募集资金拟投资项目的可行性研究报告，项目经济评价全部可行。然而，如果在项目可行性评价过程中考虑的因素偏失、可行性测算前提较实际投资时发生了变化，均可能造成分析结果出现偏差，从而导致投资项目实际效益偏离预期收益。
华能国际电力股份有限公司董事会
2010年7月27日
