江苏综艺股份有限公司

第六届董事会第四十次会议决议公告

证券代码：600770 证券简称：综艺股份 编号：临2010－007

江苏综艺股份有限公司

第六届董事会第四十次会议决议公告

本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、发行对象

本次发行对象包括公司实际控制人昝圣达先生和其他符合相关规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过10名。

2、认购方式

购买本次非公开发行股票的所有投资者均以现金进行认购。

江苏综艺股份有限公司第六届董事会第四十次会议通知于2010年4月19日以专人送达和传真的方式发出，会议于2010年4月29日在公司会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人，部分监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长昝圣达先生主持，与会董事经讨论，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。（同意7票，反对0票，弃权0票）

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司已经符合非公开发行股票的条件。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司2010年度非公开发行股票方案的议案》；

本议案由本次董事会非关联董事进行逐项审议，关联董事昝圣达、昝瑞国、曹剑忠回避表决。

1、发行股票的类型和面值；（同意4票，反对0票，弃权0票）

本次发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值1元。

2、发行方式；（同意4票，反对0票，弃权0票）

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

3、发行对象；（同意4票，反对0票，弃权0票）

本次发行对象包括公司实际控制人昝圣达先生和其他符合相关规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过10名。

4、定价原则和发行价格；（同意4票，反对0票，弃权0票）

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。昝圣达先生不参与报价，其认购价格与其他特定投资者相同。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，对发行底价作除权、除息处理。

若需调整本次发行的定价基准日，公司将另行召开董事会及股东大会会议进行审议。

5、发行数量及认购方式；（同意4票，反对0票，弃权0票）

本次非公开发行股票的数量不超过9，000万股（含9，000万股），最终发行数量由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。公司因股票分红、配股、转增等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。其中，公司实际控制人昝圣达先生认购不低于本次非公开发行股票数量的15%，不超过本次非公开发行股票数量的25%。购买本次发行股票的所有投资者均以现金进行认购。

6、发行股票的限售期；（同意4票，反对0票，弃权0票）

本次非公开发行中，昝圣达先生认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

7、募集资金用途；（同意4票，反对0票，弃权0票）

本次发行募集资金预计不超过15亿元（含发行费用），拟用于海外光伏电站项目，具体包括以下四个项目：

单位：万美元

如本次发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。本次发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后予以置换。

8、上市地；（同意4票，反对0票，弃权0票）

本次发行的股票在规定的锁定期届满后将在上海证券交易所上市。

9、未分配利润的安排；（同意4票，反对0票，弃权0票）

本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

10、决议的有效期限；（同意4票，反对0票，弃权0票）

与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

三、审议通过了关于公司与昝圣达先生签订附条件生效的《非公开发行股票之认股协议》的议案；（关联董事昝圣达、昝瑞国、曹剑忠回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票）

详见《江苏综艺股份有限公司关联交易公告》。

昝圣达先生为公司实际控制人，属公司关联方，本次交易构成公司与昝圣达先生的关联交易，公司独立董事对此发表独立意见如下：

1、本次发行募集资金拟用于在意大利四个地区（西西里地区、普利亚地区、马尔凯地区、皮埃蒙特地区）开发光伏电站系统并对外转让，上述项目具有广阔的市场前景。公司董事长、实际控制人昝圣达先生参与本次非公开发行股票，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施。

2、本次非公开发行股票的定价方式依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定确定。公司董事长、实际控制人昝圣达先生认购行为符合上述相关规定，价格客观、公允，不存在损害社会公众股东权益的情形。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《江苏综艺股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》；（关联董事昝圣达、昝瑞国、曹剑忠回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票）

详见《江苏综艺股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》。

鉴于本次非公开发行募集资金投资项目的可行性报告尚在完善细化，公司将在募投项目可行性报告完成后另行召开董事会会议，对本次非公开发行预案进行补充，并提请股东大会审议。

五、审议通过了《江苏综艺股份有限公司董事会截至2009年12月31日止前次募集资金使用情况报告》（见附件一）；

本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》； （同意7票，反对0票，弃权0票）

公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

（1）按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日前最后一个交易日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行底价和发行数量的上、下限进行相应调整；

（2）聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

（3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；

（5）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

（6）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（7）如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；

（8） 办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案需提交股东大会审议。

公司将在募投项目可行性报告完成后另行召开董事会会议，出具正式的募集资金投资项目可行性报告并进行审议，之后提请股东大会审议。

江苏综艺股份有限公司董事会

二○一○年四月二十九日

附件：

关于江苏综艺股份有限公司

前次募集资金使用情况专项审核报告

信会师报字（2010）第10823号

江苏综艺股份有限公司全体股东：

我们接受贵公司委托，对后附的贵公司截至2009年12月31日止前次募集资金使用情况报告进行专项审核。

按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制前次募集资金使用情况报告，提供相关的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的证据，是贵公司的责任。

我们的责任是在实施审核的基础上对前次募集资金使用情况发表专项审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了专项审核工作。该准则要求我们计划和实施专项审核工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

本报告是我们根据中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定与贵公司提供的前次募集资金相关资料，在审慎调查并实施必要的审核程序基础上所作出的职业判断，并不构成我们对贵公司前次募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。

经审核，贵公司前次募集资金使用情况报告的编制符合中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），在所有重大方面反映了贵公司截至2009年12月31日止前次募集资金的使用情况。

本报告可以由贵公司随同其他申报材料一起报送中国证券监督管理委员会，但本报告仅限于供贵公司报送中国证监会和上海证交所之用，未经本所书面同意，不得用于其他任何用途。否则，我们不承担任何责任。

立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：

施国樑

中国注册会计师：

陈昌平

中国·上海 二○一○年四月二十九日

江苏综艺股份有限公司董事会

截至2009年12月31日止前次募集资金

使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，江苏综艺股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2009年12月31日止的“前次募集资金使用情况报告”。公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到位时间

公司于2009年4月20日召开的第六届董事会第二十五次会议，以及2009年5月15日召开的2008年度股东大会，分别审议通过了关于公司2009年非公开发行股票的相关议案。根据上述会议决议，公司本次发行的募集资金总额预计不超过47，500 万元（含发行费用），拟用于控股子公司江苏综艺光伏有限公司（以下简称“综艺光伏有限公司”）“40MW非晶硅/微晶硅叠层薄膜太阳能电池扩建项目”。

2009年11月24日，公司2009年非公开发行股票事宜取得中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1201号《关于核准江苏综艺股份有限公司非公开发行股票的批复》。公司本次非公开发行人民币普通股3940万股，发行价格为每股12元，共募集资金472，800，000.00元，扣除承销费等发行费用20，990，000.00元后，实际募集资金净额为451，810，000.00元。该募集资金已于2009年12月10日全部到位。

以上募集资金业经立信会计师事务所有限公司验证并出具信会师报字（2009）第11916号《验资报告》。

(二) 募集资金本年度使用金额及当前余额

（1）截止至2009年12月31日，共使用募集资金0元。

（2）截止至2009年12月31日，公司募集资金账户余额合计为451，839，562.15元，与公司收到的募集资金净额451，810，000.00元的差异为29，562.15元，是收到募集资金存款利息收入等。

二、 募集资金管理情况

募集资金在各银行账户的存储情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《江苏综艺股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。

公司及其控股子公司综艺光伏有限公司在中国工商银行股份有限公司通州城中支行分别开设了募集资金的存储专户，其中开户企业江苏综艺股份有限公司募集资金存储专户的账号为：1111426029100010886；开户企业江苏综艺光伏有限公司募集资金存储专户的账号为：1111426029100011815。

公司及其控股子公司综艺光伏有限公司分别与中国工商银行股份有限公司通州城中支行、及保荐机构西南证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与三方监管协议范本不存在重大差异。该协议规定了：公司募集资金专户仅用于公司募集资金投资项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，签订以来协议履行情况良好。

公司以定期存款方式存放的募集资金，公司承诺定期存款到期后将及时转入三方监管协议规定的募集资金专户进行管理，并通知西南证券股份有限公司，定期存款不得质押。

截止2009年12月31日，募集资金专项账户的余额如下：

单位：人民币元

三、 本年度募集资金的实际使用情况

公司募集资金项目的资金使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、 募集资金投资项目实现效益情况

公司的一条5代26MW的薄膜太阳能电池生产线项目于2009年12月刚竣工建成，本次募集资金于2009年12月到位，尚未投入募集资金项目40MW非晶硅/微晶硅叠层薄膜太阳能电池扩建项目，故本期尚未实现收益。

六、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况。

江苏综艺股份有限公司董事会

2010年4月29日

募集资金使用情况对照表

编制单位：江苏综艺股份有限公司 截止日：2009年12月31日 单位：人民币万元

注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注2：公司的一条5代26MW的薄膜太阳能电池生产线项目于2009年12月刚竣工建成， 40MW非晶硅/微晶硅叠层薄膜太阳能电池扩建项目尚未开始进行。

证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：2010-008

江苏综艺股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

● 交易内容：江苏综艺股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2010 年4 月29日召开第六届董事会第四十次会议（以下简称“董事会会议”），审议通过本公司拟非公开发行不超过9，000万股A 股。其中，自然人昝圣达先生认购不低于本次非公开发行股票数量的15%，不超过本次非公开发行股票数量的25%（以下简称“本次交易”）。

● 关联人回避事宜：昝圣达先生持有南通综艺投资有限公司（以下简称“综艺投资”）52%的股权，为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，昝圣达先生为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司第六届董事会第四十次会议审议通过，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。本次交易尚待公司2009 年度股东大会批准，关联股东将回避表决。

一、关联交易概述

根据本公司董事会会议通过的有关决议，本公司拟向不超过10 名特定对象（包括实际控制人昝圣达先生）以非公开发行方式，发行不超过9，000万股A 股（以下简称“本次发行”）。其中，公司实际控制人昝圣达先生拟认购不低于本次非公开发行股票数量的15%，不超过本次非公开发行股票数量的25%，具体认购数量由昝圣达先生、公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。昝圣达先生的认购价格与本次发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同，并且昝圣达先生不参与本次发行的报价。昝圣达先生认购本次发行的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。2010 年4 月29 日，昝圣达先生与本公司签署了附条件生效的《江苏综艺股份有限公司非公开发行股票之认股协议》（以下简称“《认股协议》”、“协议”）。

昝圣达先生持有南通综艺投资有限公司52%的股权，为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，昝圣达先生为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司第六届董事会第四十次会议审议通过，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。公司全体独立董事同意该项议案并出具了独立意见。本次交易尚待本公司2009 年度股东大会以特别决议审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。关联股东将在本公司2009 年度股东大会上就本次交易的议案回避表决。

二、关联方介绍

昝圣达先生持有综艺投资52%的股权，为公司的实际控制人。

三、关联交易协议的主要内容

昝圣达先生拟认购不低于本次非公开发行股票数量的15%，不超过本次非公开发行股票数量的25%，本公司与昝圣达先生于2010 年4 月29 日签署了附条件生效的《认股协议》，其主要内容摘要如下：

（一）合同主体、签订时间

《认股协议》的签署主体为江苏综艺股份有限公司和昝圣达，签订时间为2010年4月29日。

（二）认购标的和数量

1、公司本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

2、公司本次非公开发行人民币普通股（A股）不超过9，000万股（含本数），在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定最终发行数量。公司因股票分红、配股、转增等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。

3、昝圣达认购不低于本次非公开发行股票数量的15%，不超过本次非公开发行股票数量的25%。

（三）认购价格、认购方式和认购金额

1、协议双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，昝圣达最终认购价格在本次发行取得中国证监会核准批文后，以其他发行对象申购报价情况所确定的发行价格为准。如果公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购价格将作出相应调整。

2、昝圣达以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额为昝圣达最终认购的股份数量乘以本次发行的最终发行价格。

（四）股款支付和股票交割

1、昝圣达同意在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照公司要求将《认股协议》规定的认购款总金额足额缴付至公司在缴款通知中指定的银行账户。

2、在昝圣达按规定支付认购款后，公司按规定将昝圣达认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使昝圣达成为协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

（五）限售期

昝圣达本次认购的股票自本次非公开发行结束日起36个月内不得转让。

（六）协议生效条件和生效时间

《认股协议》经公司签字盖章、昝圣达签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、本次非公开发行获得公司股东大会批准；

2、中国证监会核准本次非公开发行；

如上述条件未获满足，则协议自动终止。

（七）违约责任条款

1、协议任何一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

2、协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）公司股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成公司违约。

3、协议任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，协议一方有权以书面通知的形式终止协议。

四、关联交易的定价政策

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

公司本次发行募集资金用于在海外开发光伏电站系统项目，主要目的在于进一步完善集薄膜太阳能电池生产、晶体硅电池片和组件生产及光伏电站系统集成为一体的光伏产业链，打造国际一流品牌，在产业链中占据更加有利的位置，从而扩大经营规模，提升盈利能力，巩固以新能源为龙头，信息产业和PE投资为两翼的产业布局。

实际控制人昝圣达先生参与本次认购体现其对本公司未来发展的信心和支持。本次认购协议的条款乃经本公司与昝圣达先生公平磋商后确定，昝圣达先生的认购价格与本次发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同，并且昝圣达先生不参与本次发行的报价。本次交易不会损害本公司及中小股东的利益。

六、独立董事的意见

本公司的独立董事一致认为：

1、本次发行募集资金拟用于在意大利四个地区（西西里地区、普利亚地区、马尔凯地区、皮埃蒙特地区）开发光伏电站系统并对外转让，上述项目具有良好的市场前景。公司董事长、实际控制人昝圣达先生参与本次非公开发行股票，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施。

2、本次非公开发行股票的定价方式依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定确定。公司董事长、实际控制人昝圣达先生认购行为符合上述相关规定，价格客观、公允，不存在损害社会公众股东权益的情形。

七、备查文件目录

1、昝圣达先生与本公司签署附条件生效的《江苏综艺股份有限公司非公开发行股票之认股协议》；

2、《江苏综艺股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》；

3、《江苏综艺股份有限公司董事会截至2009年12月31日止前次募集资金使用情况报告》；

4、第六届董事会第四十次会议决议；

5、独立董事意见。

江苏综艺股份有限公司

2010年4月29日