股票简称：卓翼科技股票代码：002369公告编号：2010－006
深圳市卓翼科技股份有限公司
2009年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据深圳市卓翼科技股份有限公司第一届十八、二十次董事会会议决议，现将2009年年度股东大会具体事项通知如下：
一、 会议时间：2010年5月6日上午9：30
二、 会议地点：深圳市南山区西丽湖金百合酒店会议室
三、 会议召集人：深圳市卓翼科技股份有限公司董事会
四、 表决方式：现场投票表决
五、 审议事项：
1．审议《公司2009年度董事会工作报告》；
2．审议《公司2009年度监事会工作报告》；
3．审议《公司2009年度审计报告》；
4．审议《公司2009年度财务决算》；
5．审议《公司2010年财务预算》；
6．审议《续聘立信大华会计师事务所有限公司担任公司2010年审计机构》；
7．审议《2009年度利润分配方案及发行前滚存利润的分配方案》；
8．审议《关于投入部分超募资金用于深圳生产基地（松岗）增加生产产能的议案》；
9．审议《关于使用募集资金增资天津卓达科技发展有限公司的议案》；
10．审议《修订〈公司章程〉的议案》；
11．审议《调整独立董事津贴的议案》。
六、 出席会议对象
1．截止2010年4月28日下午15：00交易结束，在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东可委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东；
2．公司董事、监事、高级管理人员；
3．公司聘任的律师、保荐机构代表。
七、 参加会议登记办法
1．登记时间：2010年5月6日（上午8：30－9：00）
1．登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以传真方式办理登记。
2．登记地点： 深圳市卓翼科技股份有限公司董事会办公室（通讯地址：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋，信函上请注明“股东大会”字样。
3．邮编：518055传真：0755－26986712
八、 其他事项：
1．会期半天，与会股东费用自理；
2．会议咨询：公司董事会办公室
联系电话：0755－26986749 联系人：赵小英
九、 附件：
附件1：回执
回执
截止2010年月日，我单位（个人）持有“卓翼科技”（002369） 股票 股，拟参加深圳市卓翼科技股份有限公司2009年年度股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称（签字或盖章）：
2010年月日
附件2：授权委托书
授权委托书
兹全权委托先生（女士），代表我单位（个人）出席深圳市卓翼科技股份有限公司2009年年度股东大会，并代为行使会议表决权，具体如下：
序号
表决事项
同意
反对
弃权
1
审议《公司2009年度董事会工作报告》
2
审议《公司2009年度监事会工作报告》
3
审议《公司2009年度审计报告》
4
审议《公司2009年度财务决算》
5
审议《公司2010年财务预算》
6
审议《续聘立信大华会计师事务所有限公司担任公司2010年审计机构》
7
审议《2009年度利润分配方案及发行前滚存利润的分配方案》
8
审议《关于投入部分超募资金用于深圳生产基地（松岗）增加生产产能的议案》；
9
审议《关于使用募集资金增资天津卓达科技发展有限公司的议案》
10
审议《修订〈公司章程〉的议案》
11
审议《调整独立董事津贴的议案》
（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”、“反对”、“弃权”空格内填上表决股数，其表决总股数不得超过持股数量）
委托人姓名： 受托人姓名：
身份证号：身份证号：
委托人持股数：
委托人股东账号： 委托日期：
委托人签字（盖章）：
附件3：关于第一届第十八次董事会相关内容的说明
第一届第十八次董事会于2010年1月26日召开（相关内容请查阅《招股说明书》），公司全体董事均参加了此次会议，会议主要审议并通过了以下议案：
Ａ．《公司2009年度董事会工作报告》，具体内容请查阅公司2010年4月16日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关资讯；
Ｂ．《公司2009年度审计报告》，具体内容请查阅公司2010年2月23日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关资讯；
Ｃ．《公司2009年度财务决算》，该报告主要内容为：根据立信大华会计师事务所出具的公司2009年度《审计报告》，截至2009年底公司合并后的资产总额为522，629，666．63元，母公司资产总额为530，448，731．34元；2009年度合并净利润为49，705281．45元，母公司净利润为47，844，363．20元；加上年初未分配利润，截止2009年12月31日，合并后可供股东分配利润为91，018，094．17元，母公司可供股东分配利润为93，986，767．54元。
Ｄ．《公司2010年财务预算》，该报告主要内容为：2010年公司预计在网络通讯终端产品预计生产700万台，产出约45500万元的营业额；便携式音视频产品预计生产50万台，产出约11500万元的营业额；手持终端产品预计生产40万台，产出约16000万元的营业额；其它产品则预计生产10万台，产出约1800万元的营业额，以上合计约产出74800万元的营业额。
Ｅ．同意续聘立信大华会计师事务所有限公司担任公司2010年审计机构；
Ｆ．《2009年度利润分配方案及发行前滚存利润的分配方案》，该报告主要内容为：依据立信大华会计师事务所有限公司出具的《2009年审计报告》，截至2009年12月31日，公司未分配利润为9，101．81万元，公司拟将上述未分配利润由本次公开发行Ａ股前的老股东和新增加的社会公众股股东共享，2009年度拟不实施现金分红，亦不实施利润或资本公积金转增股本。
附件4：关于第一届第七次监事会相关内容的说明
第一届第七次监事会于2010年1月26日召开（相关内容请查阅《招股说明书》），公司全体监事均参加了此次会议，会议主要审议并通过了以下议案：
Ａ．《公司2009年度监事会工作报告》，具体内容请查阅2010年4月16日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关资讯。
Ｂ．《公司2009年度审计报告》，具体内容请查阅公司于2010年2月23日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关资讯。
深圳市卓翼科技股份有限公司
董事会
2010．4．15
股票简称：卓翼科技股票代码：002369公告编号：2010－008
深圳市卓翼科技股份有限公司
独立董事相关事项独立意见的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《中华人民币共和国公司法》、中国证券监督管理委员会证监发［2001］102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，本人作为深圳市卓翼科技股份有限公司第一届董事会独立董事，经认真审阅相关材料，就公司第一届第二十次董事会审议的《关于深圳生产基地技术改造项目变更实施地点的议案》、《关于投入部分超募资金用于深圳生产基地（松岗）增加生产产能的议案》、《关于审议使用超募资金提前归还银行贷款的议案》、《关于使用超募资金补充流动资金3000万元人民币的议案》、《调整独立董事津贴的议案》等发表独立意见：
一、公司独立董事关于深圳生产基地技术改造项目变更实施地点的意见
公司本次变更募集资金投资项目的实施地点，不属于募集资金投资项目的变更，未改变募集资金的投资方向和项目的实际内容。本次变更只是对募集资金投资项目实施地点做了调整，该调整后，公司将可以发挥更多的优势来承接更多的订单，因此，该种调整是必要的。
本人认为，公司对募集资金投资项目的实施地点进行调整，进一步增强了募集资金投资项目的可行性，符合公司审慎使用募集资金的原则，符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益，同意董事会对募集资金投资项目的实施地点进行调整的议案。
二、公司独立董事关于投入部分超募资金用于深圳生产基地（松岗）增加生产产能的意见
公司本次拟投入部分超募资金用于扩大生产产能，可进一步对现有生产资源进行整合，不仅能节省投资成本，而且能降低公司运营费用，提升公司的整体运营效率，从而提高募集资金使用效率。
本人认为，公司此次募集资金的投入符合公司审慎使用募集资金的原则，符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益，同意董事会投入部分超募资金用于深圳生产基地（松岗）增加生产产能的项目。
三、公司独立董事关于审议使用超募资金提前归还银行贷款的意见
本人认为，公司使用部分超募资金偿还银行贷款，有利于降低公司的财务费用，提高股东收益，符合全体股东的利益。
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已承诺偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，公司应严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的详细使用计划和必要性。
本次使用部分超募资金偿还银行贷款行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
四、公司独立董事关于使用超募资金补充流动资金3000万元人民币的意见
本人认为，公司使用超募资金补充流动资金可提高募集资金使用效率，符合公司审慎使用募集资金的原则，符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益。
五、公司独立董事关于调整独立董事津贴的意见
本人认为，独立董事对进一步完善上市公司的法人治理结构，加强公司董事会决策的科学性，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作有重要价值和意义，为此独立董事承担了相应的职责和义务，并付出了辛勤的劳动，参照同行业上市公司的独立董事津贴标准，适当调整独立董事津贴，有利于发挥独立董事作用，完善公司治理结构。因此，我们同意公司董事会提议拟将独立董事的津贴调整为60，000元／年（含税）。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司董事会
2010年4月15日
股票简称：卓翼科技股票代码：002369公告编号：2010－007
深圳市卓翼科技股份有限公司
第一届第八次监事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“本公司”）第一届监事会第二十次会议通知于2010年4月6日以电话及传真的形式通知了全体监事，并于2010年4月15日以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会召集人董海军先生主持。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定，会议合法有效。与会监事经认真审议，表决通过如下议案：
一、 会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了董事会提出的《关于深圳生产基地技术改造项目变更实施地点的议案》；
同意将原募集资金项目－－－深圳生产基地技术改造项目实施地点由原定的深圳市西丽平山民企科技工业园内公司现厂址变更至深圳市松岗同富裕工业区。
二、 会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了董事会提出的《关于投入部分超募资金用于深圳生产基地（松岗）增加生产产能的议案》；
同意投入超募资金15712万元用于增加深圳生产基地（松岗）的产能，增加后，公司深圳生产基地（松岗）将新增12条生产线，产能预计可达到年生产量215万套，预计超募资金投入后6个月内可以正式投产。
三、 会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了董事会提出的《关于审议使用超募资金提前归还银行贷款的议案》；
同意使用超募资金1985万元用于提前归还中国建设银行深圳市分行及招商银行深圳南山支行的银行贷款。
四、 会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了董事会提出的《关于使用超募资金补充流动资金3000万元人民币的议案》；
同意使用超募资金永久性补充流动资金3000万元人民币。
五、 会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了董事会提出的《关于使用募集资金增资天津卓达科技发展有限公司的议案》；
依据公司原定的募集资金投向，公司拟对天津卓达科技发展有限公司（以下简称“卓达科技”）进行增资人民币14480万元（其中网络通讯产品生产基地建设项目7570万元、消费电子产品生产基地建设项目6910万元），其中，2000万元拟增加注册资本，其它资金转入资金公积，增资后，卓达科技注册资本变更至人民币5000万元。
六、 会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了董事会提出的《修订〈公司章程〉的议案》；
1． 鉴于公司已于深圳证券交易所上市，依据上市公司相关法律、法规，同意启用公司2007年年度股东大会通过的拟于公司首次公开发行股票并上市后适用的《公司章程》，并因注册资本等发生变化及根据深圳证券交易所的相关规定和要求，作出适应性修改。修订的具体内容详见附件《关于修订＜公司章程＞的议案》。
2． 提请股东大会授权董事长办理变更公司工商登记资料的相关手续。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司监事会
2010年4月15日
股票简称：卓翼科技股票代码：002369公告编号：2010－005
深圳市卓翼科技股份有限公司
关于部分超募资金使用的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］118号文核准，由主承销商申银万国证券股份有限公司采用向社会公开发行的方式发行人民币普通股（Ａ股）股票2500万股，每股发行价格为人民币22．58元，募集资金总额为56450万元，扣除发行费用人民币3423．5万元后，募集资金净额为53026．5万元，较原计划的19004万元募集资金超额募资34022．5万元。立信大华会计师事务所有限公司于2010年3月8日对首次公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（立信大华验字［2010］018号）。公司已将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户。
结合公司生产经营实际情况与长远发展，同时为了提高资金利用效率，增加公司收益，公司于2010年4月15日召开第一届第二十次董事会，审议通过了《关于投入部分超募资金用于深圳生产基地（松岗）增加生产产能的议案》、《关于审议使用超募资金提前归还银行贷款的议案》、《关于使用超募资金补充流动资金3000万元人民币的议案》，决定将部分超额募集资金用于以下方面：
（一）投入深圳生产基地（松岗）增加生产产能
公司拟投入超募资金15712万元用于增加深圳生产基地（松岗）的产能，其中工程建设投资总额14512万元，流动资金1200万元，该项目投产期预计为6个月，投产后，预计可产生税后净利率为10％左右。
经过多年的发展，公司随着规模的扩大以及与客户的长期合作，公司产能严重不足，严重制约了公司的拓展，虽然原募投项目新增4条生产线，但仍然无法满足公司现行和未来需求，为此公司拟利用原有的生产技术的基础上，新增12条生产线以及配套的插件生产线、并配备产品规模化生产所需要的测试设备仪器，同时扩大与产品生产配套所需要的配套设施。
该项目是公司主营业务上的扩张，并没有进入新的行业，该项目一旦通过，不仅能加快公司主营业务的发展，进一步扩大市场占有率，还可以提高募集资金使用效率，进一步提升公司资产收益率。
本次拟投入部分超募资金用于深圳生产基地（松岗）增加生产产能的项目没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。
该议案还需提交股东大会审议。
（二）归还银行贷款
目前公司银行贷款余额为人民币1985万元，分别为：中国建设银行股份有限公司深圳市分行985万元，借款期限至2010年6月18日；招商银行股份有限公司深圳南山支行1000万元，借款期限至2010年6月18日止。截至归还日，公司应支付财务费用总计24．8万元，鉴于公司本次发行超募资金较多，从控制成本费用的需要出发，经公司董事会审议通过，公司将用超募资金对上述借款提前予以一次性偿还，在2010年4月底之前偿还完毕。
（三）补充流动资金
随着订单量的急剧增加，公司需要更多的流动资金用于资金周转，经公司初步测算，公司流动资金尚缺口3000万元人民币，经公司董事会审议通过，上述资金缺口3000万元将用超募资金永久性补充，并将在2010年4月底之前补充完毕。
以上三项合计计划使用超募资金20897万元。其余超募资金的使用，公司将根据发展规划进行妥善安排，并在履行相应的审议程序后及时披露。
公司独立董事张建军、王小晋、王新安对上述事项进行核查后，发表了如下独立意见如下：
一、公司独立董事关于投入部分超募资金用于深圳生产基地（松岗）增加生产产能的意见
公司本次拟投入部分超募资金用于扩大生产产能，可进一步对现有生产资源进行整合，不仅能节省投资成本，而且能降低公司运营费用，提升公司的整体运营效率，从而提高募集资金使用效率。
本人认为，公司此次募集资金的投入符合公司审慎使用募集资金的原则，符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益，同意董事会投入部分超募资金用于深圳生产基地（松岗）增加生产产能的项目。
二、公司独立董事关于审议使用超募资金提前归还银行贷款的意见
本人认为，公司使用部分超募资金偿还银行贷款，有利于降低公司的财务费用，提高股东收益，符合全体股东的利益。
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已承诺偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，公司应严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的详细使用计划和必要性。
本次使用部分超募资金偿还银行贷款行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
三、公司独立董事关于使用超募资金补充流动资金3000万元人民币的意见
本人认为，公司使用超募资金补充流动资金可提高募集资金使用效率，符合公司审慎使用募集资金的原则，符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益。
公司保荐机构申银万国证券股份有限公司经核查后认为：
1． 投入深圳生产基地（松岗）增加生产产能：卓翼科技本次超募资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；增加深圳生产基地（松岗）的产能符合公司经营战略，有利于公司生产规模的扩大和主营业务的发展，符合公司的长远利益；卓翼科技本次超募资金的使用尚需股东大会审议通过，目前已经履行了董事会、监事会等相关程序，独立董事明确发表了同意意见，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
2． 归还银行贷款及补充流动资金：卓翼科技本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；最近十二个月未进行证券投资并承诺在偿还银行借款及补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资业务；卓翼科技使用部分超募资金归还银行借款，有助于减少财务费用支出，提高资金使用效率；使用部分超募资金补充流动资金有利于公司加快资金周转，增强承接订单的能力，符合全体股东利益；卓翼科技上述募集资金使用行为经过了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺：在补充流动资金后十二个月内，公司不进行证券投资委托理财、衍生品投资、创业投资等等高风险投资。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司董事会
2010年4月15日
股票简称：卓翼科技股票代码：002369公告编号：2010－004
深圳市卓翼科技股份有限公司
第一届第二十次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“本公司”）第一届董事会第二十次会议通知于2010年4月6日以电话及传真的形式通知了全体董事，并于2010年4月15日以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长田昱先生主持。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定，会议合法有效。与会董事经认真审议，表决通过如下议案：
一、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于深圳生产基地技术改造项目变更实施地点的议案》；
同意将原募集资金项目－－－深圳生产基地技术改造项目实施地点由原定的深圳市西丽平山民企科技工业园内公司现厂址变更至深圳市松岗同富裕工业区。
《深圳市卓翼科技股份有限公司关于变更募集资金项目实施地点的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投入部分超募资金用于深圳生产基地（松岗）增加生产产能的议案》；
同意投入超募资金15712万元用于增加深圳生产基地（松岗）的产能，增加后，公司深圳生产基地（松岗）将新增12条生产线，产能预计可达到年生产量215万套，预计超募资金投入后6个月内可以正式投产。
该议案需提交股东大会审议。
三、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议使用超募资金提前归还银行贷款的议案》；
同意使用超募资金1985万元用于提前归还中国建设银行深圳市分行及招商银行深圳南山支行的银行贷款。
四、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金3000万元人民币的议案》；
同意使用超募资金永久性补充流动资金3000万元人民币。
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第五条），同时承诺在本次使用募集资金超额部分偿还贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
本次募集资金超额部分的使用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；同时上述事项有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升卓翼科技盈利能力。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。
关于本公司使用部分超募资金用于增加深圳生产基地（松岗）生产产能、偿还银行贷款及补充流动资金等事宜，已经由公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了明确同意意见。
《深圳市卓翼科技股份有限公司关于部分超募资金使用的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
五、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金增资天津卓达科技发展有限公司的议案》；
依据公司原定的募集资金投向，公司拟对天津卓达科技发展有限公司（以下简称“卓达科技”）进行增资人民币14480万元（其中网络通讯产品生产基地建设项目7570万元、消费电子产品生产基地建设项目6910万元），其中，2000万元拟增加注册资本，其它资金转入资金公积，增资后，卓达科技注册资本变更至人民币5000万元。
该议案需提交股东大会审议。
六、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《修订〈公司章程〉的议案》；
1． 鉴于公司已于深圳证券交易所上市，依据上市公司相关法律、法规，同意启用公司2007年年度股东大会通过的拟于公司首次公开发行股票并上市后适用的《公司章程》，并因注册资本等发生变化及根据深圳证券交易所的相关规定和要求，作出适应性修改。修订的具体内容详见附件《关于修订＜公司章程＞的议案》。
2． 提请股东大会授权董事长办理变更公司工商登记资料的相关手续。
该议案需提交股东大会审议。
七、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司董事会增加专业委员会的议案》；
1． 同意公司董事会增设审计委员会、薪酬委员会二个专业委员会，其中审计委员会由张建军、王新安、田昱三位委员组成，张建军担任审计委员会召集人；薪酬委员会由王新安、王小晋、夏传武三位委员组成，王新安担任薪酬委员会召集人。
2． 审计委员会、薪酬委员会任期至第一届董事会届满为止。
八、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《调整独立董事津贴的议案》；
鉴于公司上市后，独立董事将承担更多的职责和义务，经参照同行业上市公司的独立董事津贴标准，公司拟将独立董事的津贴调整为60，000元／年（含税），该津贴经股东大会同意后次月生效。
该议案需提交股东大会审议。
九、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《聘请胡爱武女士担任公司内部审计部负责人的议案》；
公司拟聘请胡爱武女士担任公司内部审计部负责人，任期自董事会通过之日起生效。
十、 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2009年年度股东大会的通知的议案》。
同意于2010年5月6日召开2009年年度股东大会，《深圳市卓翼科技股份有限公司2009年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司董事会
2010年4月15日
附件：
深圳市卓翼科技股份有限公司
修订《公司章程》的议案
鉴于公司已于深圳证券交易所上市，依据上市公司相关法律、法规，同意启用公司2007年年度股东大会通过的拟于公司首次公开发行股票并上市后适用的《公司章程》，并因注册资本等发生变化及根据深圳证券交易所的相关规定和要求，作出适应性修改，具体如下：
一、 原：第三条公司于［ ］年［ ］月［ ］日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股［ ］股，于［ ］年［ ］月［ ］日在深圳证券交易所上市。
更改为：第三条公司于2010年1月27日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2500万股，于2010年3月16日在深圳证券交易所上市。
二、 原：第六条公司注册资本为人民币［ ］元。
更改为：第六条公司注册资本为人民币10000万元。
三、 原：第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
更改为：第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
（一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
（二）不对公司章程中的前款规定作任何修改。
四、 原：第十八条 公司股东情况如下：
姓名或名称
认购股份数量（股）
持股比例（％）
出资方式
出资时间
注
田昱
28，971，000
38．628
净资产
2007．8．15
发起人
夏传武
18，749，980
25．000
净资产
2007．8．15
发起人
王杏才
5，550，000
7．400
净资产
2007．8．15
发起人
程文
4，125，040
5．500
净资产
2007．8．15
发起人
李彤彤
2，999，780
4．000
净资产
2007．8．15
发起人
程利
2，782，630
3．710
净资产
2007．8．15
发起人
董海军
2，782，630
3．710
净资产
2007．8．15
发起人
李超
2，664，000
3．552
净资产
2007．8．15
发起人
魏敢
749，940
1．000
净资产
2007．8．15
发起人
袁军
3，612，500
4．817
现金
2007．9．18
股东
冯健
1，000，000
1．333
现金
2007．9．18
股东
陈新民
450，000
0．600
现金
2007．9．18
股东
周诗红
187，500
0．250
现金
2007．9．18
股东
魏代英
187，500
0．250
现金
2007．9．18
股东
周鲁平
187，500
0．250
现金
2007．9．18
股东
合计
75，000，000
100．000
――
――
――
更改为：第十八条 公司上市前股东情况如下：
姓名或名称
认购股份数量（股）
持股比例（％）
出资方式
出资时间
注
田昱
28，971，000
38．628
净资产
2007．8．15
发起人
夏传武
18，749，980
25．000
净资产
2007．8．15
发起人
王杏才
5，550，000
7．400
净资产
2007．8．15
发起人
程文
4，125，040
5．500
净资产
2007．8．15
发起人
李彤彤
2，999，780
4．000
净资产
2007．8．15
发起人
程利
2，782，630
3．710
净资产
2007．8．15
发起人
董海军
2，782，630
3．710
净资产
2007．8．15
发起人
李超
2，664，000
3．552
净资产
2007．8．15
发起人
魏敢
749，940
1．000
净资产
2007．8．15
发起人
袁军
3，612，500
4．817
现金
2007．9．18
股东
冯健
1，000，000
1．333
现金
2007．9．18
股东
陈新民
450，000
0．600
现金
2007．9．18
股东
周诗红
187，500
0．250
现金
2007．9．18
股东
魏代英
187，500
0．250
现金
2007．9．18
股东
周鲁平
187，500
0．250
现金
2007．9．18
股东
合计
75，000，000
100．000
――
――
――
五、 原：第十九条 公司股份总数为［ ］股，全部为普通股。
更改为：第十九条 公司股份总数为10000万股，全部为普通股。
六、 原：第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以专人或邮寄送达的方式进行。
更改为：第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以传真或电话或专人送出或邮件方式进行。
七、 原：第一百七十五条公司召开监事会的会议通知，以专人或邮寄送达的方式进行。
更改为：第一百七十五条公司召开监事会的会议通知，以传真或电话或专人送出或邮件方式进行。
八、 原：第一百七十八条公司指定［ ］为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
更改为：第一百七十八条公司指定《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
九、 删除原第二百零六条本章程自待中国证券监督管理委员会核准公司首次公开发行股票并经深圳证券交易所核准上市之日后生效。
同时提请股东大会授权董事长办理变更公司工商登记资料的相关手续。
股票简称：卓翼科技股票代码：002369公告编号：2010－003
深圳市卓翼科技股份有限公司
关于变更募集资金项目实施地点的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 变更募集资金项目实施地点概述
深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］118号文核准，由主承销商申银万国证券股份有限公司采用向社会公开发行的方式发行人民币普通股（Ａ股）股票2500万股，每股发行价格为人民币22．58元，募集资金总额为56450万元，募集资金净额为53026．5万元。
2010年4月15日，公司第一届第二十次董事会审议通过了《关于深圳生产基地技术改造项目变更实施地点的议案》。
根据《招股说明书》披露：深圳生产基地技术改造将利用原有的生产技术的基础上，新增四条ＳＭＴ生产线以及配套的插件生产线、并配备产品规模化生产所需的测试设备仪器，该项目实施地点位于深圳南山区西丽平山民企科技园内公司现厂址。
现鉴于公司已于深圳市松岗同富裕工业区租用了总面积为101337．14平方米的工业园，及公司现厂址已无法满足公司现行及未来的订单需求，为此公司拟将深圳生产基地技术改造项目实施地址由原深圳南山区西丽平山民企科技园内公司现厂址变更至深圳市松岗同富裕工业区。
项目名称
投资总额
变更前实施地点
变更后实施地点
深圳生产基地技术改造项目
人民币4524万元
深圳南山区西丽平山民企科技园内公司现厂址
深圳市松岗同富裕工业区
二、 变更募集资金项目实施地点的原因及影响
结合公司生产经营实际情况与长远发展，公司需要更大规模的厂房来满足订单量，而现有厂房面积已经严重制约了公司生产规模，为进一步增强企业竞争力，提高公司的生产能力、销售能力和盈利能力，进一步巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力，公司拟定变更深圳生产基地技术改造项目实施地，变更后，公司将有充足的空间以达成持续快速增长的目标。
三、 独立董事意见
公司本次变更募集资金投资项目的实施地点，不属于募集资金投资项目的变更，未改变募集资金的投资方向和项目的实际内容。本次变更只是对募集资金投资项目实施地点做了调整，该调整后，公司将可以发挥更多的优势来承接更多的订单，因此，该种调整是必要的。
本人认为，公司对募集资金投资项目的实施地点进行调整，进一步增强了募集资金投资项目的可行性，符合公司审慎使用募集资金的原则，符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益，同意董事会对募集资金投资项目的实施地点进行调整的议案。
四、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次变更募集资金投资项目实施地点是基于公司现有的厂房面积制约了公司生产规模的扩大，影响了公司承接订单的能力之现状而提出的。通过变更募集资金投资项目实施地点，有利于解决公司持续发展面临的生产场地紧张的问题，有利于公司生产组织效率的提高，从而有利于公司的长远发展；
2、本次变更募集资金投资项目的实施地点，并未对《招股说明书》承诺的募集资金投资项目的实施主体、建设内容和实施方式进行重大改变，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
3、公司已对本次变更募集资金投资项目实施地点履行了必要的法律程序；
4、本次变更募集资金投资项目的实施地点，不违反《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定。
五、 备查文件
1、 第一届第二十次董事会决议；
2、 独立董事相关事项独立意见
3、 申银万国证券股份有限公司关于深圳市卓翼科技股份有限公司变更募集资金投资项目实施地点事项的核查意见。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司董事会
2010年4月15日
