证券代码：600525股票简称：长园集团编号： 2010012
长园集团股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
长园集团股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2010年4月9日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事7人，董事彭日斌先生、独立董事肖静女士因公出差未能出席本次会议，董事彭日斌先生书面委托董事陈红女士、独立董事肖静女士书面委托独立董事谌光德先生出席会议并代为行使表决权，公司部分监事及高管人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文先生主持，经与会董事讨论，全票审议通过了以下议案：
一、审议通过了《长园集团股份有限公司关于对中国证监会深圳监管局现场检查发现问题的整改方案》（详见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；
二、审议通过了《关于对以前年度投资、交易等事项进行补充审议的议案》，具体内容如下：
1、关于上海长园维安电子线路保护股份有限公司收购上海科特高分子材料有限公司股权事项的说明（2008年发生）；
上海科特高分子材料有限公司成立于1997年，注册资本为2300万元，科特公司专业从事ＰＰＴＣ的研究、生产及开发，当时公司准备通过上海长园维安电子线路保护股份有限公司（以下简称“上海维安”）进一步整合国内ＰＰＴＣ行业，决定收购深圳市圣金源创业投资有限公司持有的29．05％股权及委托李静虹收购周达飞持有的上海科特高分子材料有限公司5．91％的股权，收购价格分别为971．4万元与195．7万元。定价依据是以上海信达资产评估有限公司给科特公司出具的资产评估报告“信达评报字（2007）第Ａ108号”为原则协商确定的；
但此次收购经2010年1月8日科特股东会审议未获通过，按约定上海维安和周达飞、深圳市富海银涛创业有限公司（原圣金源公司）分别解除了股权转让协议，双方互不承担违约责任。
2、上海维安投资设立上海长园维安微电子有限公司事项的说明；
为了进一步增强维安在电路保护国际市场的竞争力，加快过压保护产品的发展，上海维安于2008年投资设立上海长园维安微电子有限公司，注册资本为500万元人民币，上海维安出资400万元，占80％的股权比例。
3、珠海市共创电力安全股份有限公司设立成都元创测控技术股份有限公司事项的说明；
为了探索微机五防产品在相关行业的应用，珠海市共创电力安全股份有限公司（以下简称“珠海共创”）于2009年投资设立成都元创测控技术有限公司，注册资本为1000万元人民币，珠海共创出资250万元，占25％的股权比例。
4、深圳市西普投资有限公司出资2920895元人民币收购上海维安自然人股东持有的1．9473％的股权；2007年6月，根据战略需要，公司以每股5元人民币的价格（原价）收回全资子公司深圳市西普投资有限公司持有的上海维安热电股份有限公司1．9473％股份（经公司2007年第四次临时董事会审议通过）
5、关于广州市长园电力技术有限公司及福州长园电力技术有限公司日常关联交易事项的说明；
广州市长园电力技术有限公司、福州长园电力技术有限公司分别于2004年7月、1999年10月设立，两家公司自设立之日起至2008年底，分别发生的日常关联交易事项如下：
福州长园销售额
时间
深圳电力
长园总部
合计
1999年
1，551，184．10
1，551，184．10
2000年
－
2001年
85，450．43
85，450．43
2003年
2，081，841．07
2，081，841．07
2004年
3，920，397．14
3，920，397．14
2005年
5，500，014．63
5，500，014．63
2006年
5，587，331．69
129，240．29
5，716，571．98
2007年
7，762，924．91
604，196．68
8，367，121．59
2008年
2，717，766．70
529，580．39
3，247，347．09
合计
27，655，726．56
2，814，201．47
30，469，928．03
广州长园销售额
时间
深圳电力
长园总部
合计
2004年
13，608，977．68
13，608，977．68
2005年
16，662，861．39
16，662，861．39
2006年
29，690，431．03
243，117．17
29，933，548．20
2007年
28，282，195．59
1，072，129．69
29，354，325．28
2008年
34，748，379．85
2，781，787．92
37，530，167．78
合计
122，992，845．54
4，097，034．79
127，089，880．34
6、关于鲁尔兵、许兰杭向上海维安增资事项的说明；
经公司2007年第五次临时董事会审议通过了：1、同意上海维安向14名自然人增发股份合计1，220，000股；2、同意公司对上海维安进行增资，认购上海维安新发股份2，393，618股，认购金额为1397万元人民币；3、同意将公司持有的深圳市固派电子有限公司（以下简称“固派电子”）股权转让给上海维安，转让价格为1397万元人民币。
（1） 14名自然人的增资价格是参考公司2007年5月收购上海材料研究所持有上海维安股权的4．915元／股的价格最终确定为5元／股，市盈率约23倍，并于2007年9月实施完成。
（2） 公司决定的认购维安新发股份最初确定的价格为5．836元／股，是参照2007年7月深圳市长盈投资有限公司置换固派电子的换股价格。在上海维安股东上海材料研究所提出参与本次增发的情况下，将本次增发由针对长园扩大为包括长园、上海材料研究所及42名自然人，增发股份数从2，393，618股增加到6，465，106股。此次增发延到2008年4月才实施，增发价格经上海维安股东会审议最后确定为5．2元／股。
此次增资事项涉及关联交易，关联董事鲁尔兵、许晓文回避表决。
7、关于全资子公司深圳市长园盈佳投资有限公司转让东莞市高能高压电气有限公司股权事项的说明；
经公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于设立东莞市高能高压电气有限公司的议案》，公司全资子公司深圳市长园盈佳投资有限公司与东莞市开源商务有限公司共同出资设立东莞高能电气有限公司，注册资本为3000万元人民币，各占50％的股权。
东莞高能于2008年1月分别与深圳市长园盈佳投资有限公司与东莞市开源商务有限公司签订了股权转让合同，转让价格为1789．11万元人民币，转让完成后，东莞市高能高压电气有限公司为东莞高能的全资子公司（经公司第三届董事会战略决策委员会第五次会议审议通过）。
此转让事项为关联交易，关联董事许晓文先生回避表决。
8、关于员工持股公司的说明；
（1）、关于天宝投资有限公司员工持股说明：
天宝投资有限公司系徐岩、韦家环等九名长园电子骨干员工成立的公司，经公司2008年第一次临时董事会审议通过，原持有的长园电子4．97％的股权，全部转让给罗宝投资有限公司。
（2）、关于深圳市创盈投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳创盈”）员工持股的说明：
深圳创盈于2008年3月12日由共创公司骨干员工李浩栋、汪平等二十位自然人共同出资组建，注册资本为人民币3060万元，实收资本3060万元，现持有珠海共创10％的股权。
9、关于整体收购东莞市寮步镇三联塑料厂热缩套管项目资产承诺事项的说明；
2006年8月，公司以2632．9万元人民币整体收购东莞市寮步镇三联塑料厂热缩套管项目资产，并承诺该厂原股东深圳市长联投资有限公司（简称“长联投资”）以668万元取得长园电子5％的股权。同时长园电子承诺长联投资在取得股权后的前三年，每年有不少于200万元人民币的收益，否则，差额部分由长园电子补足。
2007年6月三联塑料厂原股东长联投资以668万元对深圳长园电子进行增资，占增资后实收资本总额1929．82万元的5％。2008年3月，本公司与长联投资签订股权转让协议，收购其持有深圳长园电子5％的股权，长园电子原对长联投资作出的投资收益承诺至此终止。
三、审议通过了《关于对以前年度定期报告的补充》。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二Ｏ一Ｏ年四月九日
证券代码：600525股票简称：长园集团编号： 2010013
长园集团股份有限公司
关于对以前年度定期报告的补充公告
针对深圳监管局现场检查通知中公司定期报告内容不完整的问题，公司对以前年度定期报告进行补充披露，具体内容如下：
1、重大关联交易未披露
（1）广州电力技术和福州电力技术自设立之日起至2009年8月发生日常关联交易具体如下：
福州长园销售额
时间
深圳电力
长园总部
合计
2003年
2，081，841．07
2，081，841．07
2004年
3，920，397．14
3，920，397．14
2005年
5，500，014．63
5，500，014．63
2006年
5，587，331．69
129，240．29
5，716，571．98
2007年
7，762，924．91
604，196．68
8，367，121．59
2008年
2，717，766．70
529，580．39
3，247，347．09
2009年1－8月
1，376，917．52
455，703．14
1，832，620．66
合计
28，947，193．66
1，718，720．50
30，665，914．16
广州长园销售额
时间
深圳电力
长园总部
合计
2004年
13，608，977．68
13，608，977．68
2005年
16，662，861．39
16，662，861．39
2006年
29，690，431．03
243，117．17
29，933，548．20
2007年
28，282，195．59
1，072，129．69
29，354，325．28
2008年
34，748，379．85
2，781，787．92
37，530，167．78
2009年1－8月
37，077，698．57
1，280，576．01
38，358，274．58
合计
160，070，544．11
5，377，610．79
165，448，154．91
（2）关联自然人2007年投资上海维安的补充
公司关联自然人鲁尔兵、许兰杭以公司2007年5月收购上海材料研究所持有上海维安股权的4．915元／股为依据（维安的企业价值评估报告（沪大华资评报［2007］第028号）向上海维安进行增资，最终确定为5元／股。
（3）公司与关联自然人共同投资上海维安的补充
2008年4月，上海维安向长园集团、上海材料研究所及鲁尔兵、许兰杭等42名自然人增发6，465，106股，以2007年9月30日为基准日，经评估值每股净资产为4．747元（沪银信汇业评报报［2007］第1420号）。增发价格经上海维安股东会确定为5．2元／股。
2、财务报表附注的补充
公司2007年半年报和年报、2008年年半年报和年报以及2009年半年报中缺少对企业合并、金融工具及分部报告等内容的披露，现增加以下披露内容：
一、企业合并
非同一控制下企业合并
2007年
2007年内本公司及下属子公司（合称“本集团”）将珠海共创、上海维安、深圳固派及浙江恒坤收购为子公司。各子公司的购买日分别为：
珠海共创
2007年1月27日
上海维安
2007年3月29日
深圳固派
2007年7月18日
浙江恒坤
2007年9月11日
2007年新购买子公司的可辨认资产和负债于购买日的公允价值和账面价值如下：
珠海共创
上海维安
公允价值
账面价值
公允价值
账面价值
流动资产
110，903，970．70
110，903，970．70
96，297，618．60
96，297，618．60
固定资产
19，382，867．20
19，382，867．20
39，185，865．01
39，185，865．01
无形资产及其他长期资产
30，813，070．17
106，337．45
23，024，459．31
191，931．58
流动负债
84，995，257．18
84，995，257．18
32，556，439．13
32，556，439．13
长期负债
6，354，895．12
－
6，078，701．36
1，476，393．28
股东权益
69，749，755．77
45，397，918．17
119，872，802．43
101，642，582．78
少数股东权益
－
－
11，508，352．68
11，508，352．68
归属于母公司股东权益合计
69，749，755．77
45，397，918．17
108，364，449．75
90，134，230．10
购买日收购比例
40．05％
＊
69．39％
购买日收购比例相应的股东权益
27，939，659．67
75，193，008．04
购买产生的商誉
98，640，340．33
28，895，741．96
合并成本
126，580，000．00
104，088，750．00
＊ 于2006年12月31日，本集团已持有珠海共创28．95％之股权。
深圳固派
浙江恒坤
公允价值
账面价值
公允价值
账面价值
流动资产
31，635，427．28
31，635，427．28
9，304，878．96
9，304，878．96
固定资产
2，156，491．88
2，156，491．88
2，317，394．39
2，317，394．39
无形资产及其他长期资产
4，385，000．00
－
2，799，147．26
136，147．26
流动负债
3，323，497．97
3，323，497．97
4，042，743．23
4，042，743．23
长期负债
828，034．17
－
621，366．67
－
归属于母公司股东权益合计
34，025，387．02
30，468，421．19
9，757，310．71
7，715，677．38
购买日收购比例
75％
70％
购买日收购比例相应的股东权益
25，519，040．27
6，830，117．50
购买产生的商誉
16，390，959．73
15，969，882．50
合并成本
41，910，000．00
22，800，000．00
本年新购买子公司自购买日起至本年末的经营成果和现金流量列示如下：
2007年1月27日至12月31日期间
2007年3月29日至
12月31日期间
2007年7月18日至12月31日期间
2007年9月11日至12月31日期间
珠海共创
上海维安
深圳固派
浙江恒坤
营业收入
98，391，833．34
163，576，060．89
10，256，791．93
10，748，655．19
净利润
44，347，607．10
17，105，683．24
1，153，911．02
1，902，747．47
现金流量净额
1，101，857．20
4，781，502．90
（8，097，552．43）
（593，712．97）
取得上述子公司的现金流量净额分析如下：
珠海共创
上海维安
深圳固派
浙江恒坤
取得子公司的价格
126，580，000．00
104，088，750．00
41，910，000．00
22，800，000．00
取得子公司本年支付的现金
66，580，000．00
103，088，750．00
30，734，000．00
22，800，000．00
减：子公司持有的现金
31，344，681．29
27，282，660．01
12，415，236．42
2，617，598．93
取得子公司支付的现金流量净额
35，235，318．71
75，806，089．99
18，318，763．58
20，182，401．07
于2007年7月5日，长盈投资以持有深圳固派20％之股权作价人民币11，176，000．00元向上海维安增资，并持有上海维安6％之股权。
2008年
于2008年6月4日，上海长园电子与自然人股东沈钢、张绍华和张雪共同签署股权转让协议，由上海长园电子以人民币8，000，000元受让自然人股东沈钢、张绍华和张雪合并持有的天津禹红幅照的100％之股权，收购完成后长园集团合并持有天津禹红幅照100％的股份。于 2008年6月12日，天津禹红完成工商变更登记。本集团取得了天津禹红100％股权，购买日确定为2008年6月4日。
天津禹红的可辨认资产和负债于购买日的公允价值和账面价值如下：
2008年6月4日
2008年6月4日
公允价值
账面价值
流动资产
2，197，171．62
2，197，171．62
固定资产
5，472，894．00
5，472，894．00
流动负债
2，197，171．62
2，197，171．62
股东权益
5，472，894．00
5，472，894．00
购买日收购比例
100％
购买日收购比例相应的股东权益
5，472，894．00
购买产生的商誉
2，527，106．00
合并成本
8，000，000．00
本年新购买子公司自购买日起至本年末的经营成果和现金流量列示如下：
2008年6月4日至12月31日期间
天津禹红
营业收入
1，584，147．94
净利润
326，424．81
现金流量净额
56，371．71
取得上述子公司的现金流量净额分析如下：
天津禹红
取得子公司的价格
8，000，000．00
取得子公司本年支付的现金
8，000，000．00
减：子公司持有的现金
－
取得子公司支付的现金流量净额
8，000，000．00
2009年
珠海成瑞系2006年2月15日成立的有限责任公司，成立时注册资本为3，000，000．00元，由徐晓骊、徐立子和万元发出资组建。
2007年12月珠海成瑞股东会决议公司注册资本增加至7，500，000．00元，新增4，500，000．00元注册资本由本公司子公司长园盈佳和联营公司深圳南瑞缴付，长园盈佳于2007年12月12日以货币资金出资了9，200，000．00元，溢缴6，200，000．00元；深圳南瑞于2007年12月18日以货币资金出资了4，600，000．00元，溢缴3，100，000．00元，至此珠海成瑞股权结构变更为长园盈佳持有40％比例、深圳南瑞持有20％比例、徐晓骊持有20％比例、吴开征持有16％比例、万元发持有4％比例。以珠海成瑞2007年12月31日净资产11，057，495．26元为基准，按40％股权计算，长园盈佳享用的净资产额为4，422，9898．10元，与其实际出资额9，200，000．00元形成4，777，001．90元差异。
2008年5月吴开征与徐立子、万元发签订《股权转让协议》，将其持有的珠海成瑞2％股权以150，000．00元转让给万元发，将其持有的珠海成瑞4％股权以450，000．00元转让给徐立子。
2009年5月16日徐立子、万元发与长园盈佳签订《股权转让协议》和7月21日签订的《股权转让补充协议》，将其持有的珠海成瑞各6％股权以1，012，000．00元转让给长园盈佳，长园盈佳分别于2009年5月21日、10月26日支付了762，400．00元转让款（这762，400．00元是扣除转让方按原股份应承担的珠海成瑞遗留的债务造成的损失后款项），转让后长园盈佳持有52％股权。 该等股权转让已全部完成过户手续，购买日确定为2009年5月16日。
珠海成瑞可辨认资产和负债于购买日的公允价值和账面价值如下：
项目
2009年4月30日
2009年4月30日
公允价值
账面价值
货币资金
4，463，172．64
4，463，172．64
应收账款
32，000．00
32，000．00
预付账款
1，339，346．27
1，339，346．27
其他应收款
383，009．36
383，009．36
存货
3，084，850．00
3，466，093．80
固定资产
712，071．65
712，071．65
长期待摊费用
34，611．73
34，611．73
小计
10，049，061．65
10，430，305．45
预收账款
1，800，000．00
1，800，000．00
应付职工薪酬
21，770．96
21，770．96
应交税费
（378，469．68）
（378，469．68）
其他应付款
345，254．80
345，254．80
专项应付款
680，000．00
680，000．00
小计
2，468，556．08
2，468，556．08
净资产
7，580，505．57
7，961，749．37
收购比例
12％
－
相应净资产公允价值
909，660．67
－
收购成本
762，400．00
－
本次收购形成商誉
（147，260．67）
－
2008年1月1日收购40％股权形成的商誉
4，777，001．90
－
两次收购商誉合计
4，629，741．23
－
珠海成瑞自购买日起至本年末的经营成果和现金流量列示如下：
项目
2009年4月30日至12月31日
营业收入
617，477．40
净利润
（2，228，443．96）
现金流量净额
（2，119，935．25）
二、金融工具及其风险分析
金融风险管理目标及政策
本集团的主要金融工具，包括银行借款、货币资金等。这些金融工具的主要目的在于为本集团的运营融资。本集团具有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，如应收账款和应付账款等。
于2007、2008和2009年度，本集团采取了不进行衍生工具投机交易的政策。
本集团的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。
金融工具分类
资产负债表日的各类金融工具的账面价值如下：
2009年
金融资产
以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产
贷款和
应收款项
合计
交易性金融资产
555，776．30
－
555，776．30
应收票据
－
15，496，901．51
15，496，901．51
应收帐款
－
411，896，889．94
411，896，889．94
其他应收款
－
34，124，059．39
34，124，059．39
555，776．30
461，517，850．84
462，073，627．14
金融负债
其他金融负债
合计
短期借款
399，240，000．00
399，240，000．00
应付账款
93，662，717．34
93，662，717．34
应付职工薪酬
37，012，724．92
37，012，724．92
其他应付款
36，851，777．17
36，851，777．17
其他流动负债
应付股利
13，888，386．78
13，888，386．78
580，655，606．21
580，655，606．21
2008年
金融资产
以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产
贷款和
应收款项
合计
交易性金融资产
303，650．19
－
303，650．19
应收票据
－
16，448，647．00
16，448，647．00
应收帐款
－
297，684，901．95
297，684，901．95
其他应收款
－
43，105，745．59
43，105，745．59
303，650．19
357，239，294．54
357，542，944．73
金融负债
其他金融负债
合计
短期借款
634，000，000．00
634，000，000．00
应付账款
72，263，188．25
72，263，188．25
应付职工薪酬
18，223，892．61
18，223，892．61
其他应付款
30，454，486．59
30，454，486．59
其他流动负债
10，816，407．34
10，816，407．34
应付股利
19，097，854．68
19，097，854．68
784，855，829．47
784，855，829．47
2007年
金融资产
以公允价值计量且变动计入当
损益的金融资产
贷款和
应收款项
合计
交易性金融资产
553，325．60
－
553，325．60
应收票据
－
9，292，174．37
9，292，174．37
应收帐款
－
315，963，374．08
315，963，374．08
其他应收款
－
37，777，515．30
37，777，515．30
553，325．60
363，033，063．75
363，586，389．35
金融负债
其他金融负债
合计
短期借款
541，000，000．00
541，000，000．00
应付票据
4，487，615．45
4，487，615．45
应付账款
84，528，185．60
84，528，185．60
应付职工薪酬
26，197，670．44
26，197，670．44
其他应付款
17，351，335．78
17，351，335．78
其他流动负债
18，671，158．28
18，671，158．28
应付股利
24，809，679．06
24，809，679．06
717，045，644．61
717，045，644．61
信用风险
信用风险是指金融工具的一方因未能履行其义务而引起另一方损失的风险。
本集团的信用风险主要与应收账款，应收票据有关。本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本集团对应收账款余额进行持续监控，以确保本集团不致面临重大坏账风险。对于境外交易，除非本集团信用控制部门特别批准，否则本集团不提供商业信用。
本集团其他金融资产包括货币资金，这些金融资产的信用风险源自交易对方违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。本集团还因提供财务担保而面临信用风险，详见附注九中披露。
由于本集团仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。由于本集团的应收账款客户群广泛地分散于不同的部门和行业中，因此，在本集团内部不存在重大信用风险集中，前五大客户仅占应收账款的12．65％（2009年）、8％（2008年）、6％ （2007年）。因此本集团并无重大的集中信用风险。
于12月31日，认为没有发生减值的金融资产的期限分析如下
2009年
逾期
合计
未逾期未减值
1年以内
1至2年
2至3年
3年以上
交易性金融资产
555，776．30
555，776．30
－
－
－
－
应收票据
15，496，901．51
15，496，901．51
－
－
－
－
应收帐款
411，896，889．94
357，652，788．39
38，669，831．94
14，013，064．04
1，561，205．57
－
其他应收款
34，124，059．39
24，672，934．11
2，181，820．10
838，220．36
6，431，084．82
－
2008年
逾期
合计
未逾期未减值
1年以内
1至2年
2至3年
3年以上
货币资金
157，426，411．13
157，426，411．13
－
－
－
－
交易性金融资产
303，650．19
303，650．19
－
－
－
－
应收票据
16，448，647．00
16，448，647．00
－
－
－
－
应收帐款
297，684，901．95
265，489，434．67
23，730，713．29
4，602，156．03
3，862，597．96
－
其他应收款
43，105，745．59
29，333，463．45
12，021，199．16
540，299．18
1，210，783．80
－
2007年
逾期
合计
未逾期未减值
1年以内
1至2年
2至3年
3年以上
货币资金
215，662，520．42
215，662，520．42
－
－
－
－
交易性金融资产
553，325．60
553，325．60
－
－
－
－
应收票据
9，292，174．37
9，292，174．37
－
－
－
－
应收帐款
315，963，374．08
295，256，045．82
14，504，605．27
1，961，898．03
2，968，577．47
1，272，247．49
其他应收款
37，369，887．86
26，757，062．05
8，075，553．64
1，648，816．73
888，455．44
－
于2009年12月31日，已逾期但未减值的应收账款与大量的和本集团有良好交易记录的独立客户有关。根据以往经验，由于信用质量未发生重大变化且仍被认为可全额收回，本集团认为无需对其计提减值准备。本集团对这些余额未持有任何担保物或其他信用增级。
流动风险
流动风险是指企业可能面对难以筹集足够资金以偿还与金融工具相关的债务的风险。
本集团采用循环流动性计划工具管理资金短缺风险。该工具既考虑其金融工具的到期日，也考虑本集团运营产生的预计现金流量。
本集团的目标是运用银行借款、融资租赁和其他计息借款等多种融资手段以保持融资的持续性与灵活性的平衡。本集团的政策是，根据财务报表中反映的借款的账面价值，本集团银行借款应于12个月内到期。于2008年12月31日，本集团100％（2007年：100％）的债务在不足1年内到期。
该表概括了金融资产和金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析：
2009年
金融资产
1年以内
合计
交易性金融资产
555，776．30
555，776．30
应收票据
15，496，901．51
15，496，901．51
应收帐款
411，896，889．94
411，896，889．94
其他应收款
34，124，059．39
34，124，059．39
462，073，627．14
462，073，627．14
金融负债
1年以内
合计
短期借款
399，240，000．00
399，240，000．00
应付账款
93，662，717．34
93，662，717．34
应付职工薪酬
37，012，724．92
37，012，724．92
其他应付款
36，851，777．17
36，851，777．17
其他流动负债
应付股利
13，888，386．78
13，888，386．78
580，655，606．21
580，655，606．21
2008年
金融资产
1年以内
合计
货币资金
157，426，411．13
157，426，411．13
交易性金融资产
303，650．19
303，650．19
应收票据
16，448，647．00
16，448，647．00
应收帐款
297，684，901．95
297，684，901．95
其他应收款
43，105，745．59
43，105，745．59
514，969，355．86
514，969，355．86
金融负债
1年以内
合计
短期借款
634，000，000．00
634，000，000．00
应付账款
72，263，188．25
72，263，188．25
应付职工薪酬
18，223，892．61
18，223，892．61
其他应付款
30，454，486．59
30，454，486．59
其他流动负债
10，816，407．34
10，816，407．34
应付股利
19，097，854．68
19，097，854．68
784，855，829．47
784，855，829．47
2007年
金融资产
1年以内
合计
货币资金
215，662，520．42
215，662，520．42
交易性金融资产
553，325．60
553，325．60
应收票据
9，292，174．37
9，292，174．37
应收帐款
315，963，374．08
315，963，374．08
其他应收款
37，369，887．86
37，369，887．86
578，841，282．33
578，841，282．33
金融负债
1年以内
合计
短期借款
541，000，000．00
541，000，000．00
应付账款
84，528，185．60
84，528，185．60
应付职工薪酬
26，197，670．44
26，197，670．44
其他应付款
17，351，335．78
17，351，335．78
其他流动负债
18，671，158．28
18，671，158．28
应付股利
24，809，679．96
24，809，679．96
712，558，030．06
712，558，030．06
市场风险
市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险、外汇风险。
利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本集团面临的市场利率变动的风险主要与本集团以浮动利率计息的长期负债有关。
本集团通过维持适当的固定利率债务与可变利率债务组合以管理利息成本。本集团的政策是确保100％的计息借款以固定利率计息。于2009年12月31日，本集团约100％（2008年：100％，2007年：100％）的计息借款按固定利率计息。
如果银行存贷基准利率上升或下降0．27个百分点，人民币存货活期存款利率上升或下降0．36％个百分点，外币上升或下降1．5％个百分比。其他条件不变的情况下，本集团2009年、2008年和2007年的税前利润将会分别下降和上升人民币334，601．28元，847，449．98元和人民币383，193．04元。除上述以外的其他金融工具不带息，因此不涉及利率风险。
外汇风险
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本集团面临的外汇变动风险主要与本集团的经营活动（当收支以不同于本集团记账本位币的外币结算时）及其于境外子公司的净投资有关。
本集团面临交易性的外汇风险。此类风险由于经营单位以其记账本位币以外的货币进行的销售或采购所致。本集团2009年销售额的10．5％（2008年： 11．21％，2007年：5％）是以外币计算的，而几乎100％（2008年： 100％，2007：100％）的成本以人民币计价。
以下为本集团采用的主要汇率：
人民币
年末汇率
2009年
2008年
2007年
港币
0．8805
0．8804
0．9356
美元
6．8282
6．8229
7．2974
欧元
9．7971
9．6104
10．6669
下表为外汇风险的敏感性分析，反映了在其他变量不变的假设下，港币、美元和欧元汇率发生合理、可能的变动时，将对利润总额产生的影响。
港币汇率增加／减少
对利润总额影响
2009年
5％
189，352．80
－5％
（189，352．80）
2008年
5％
351，339．26
－5％
（351，339．26）
2007年
5％
361，565．29
－5％
（361，565．29）
美元汇率增加／减少
对利润总额影响
2009年
5％
1，787，106．23
－5％
（1，787，106．23）
2008年
5％
959，836．33
－5％
（959，836．33）
2007年
5％
1，098，906．67
－5％
（1，098，906．67）
欧元汇率增加／减少
对利润总额影响
2008年
5％
20，184．04
－5％
（20，184．04）
2008年
5％
32，194．80
－5％
（32，194．80）
2007年
5％
1，147．13
－5％
（1，147．13）
公允价值
本集团各种金融工具，其中包括货币资金，应收票据，应收账款，其他应收款，其他流动资产，短期借款，应付账款，应付职工薪酬，其他应付款，其他流动负债，其他非流动负债的公允价值，与相应的账面价值并无重大差异。
三、分部报告
2009年
项 目
热缩材料类
电网设备类
电路保护元件
其他
抵消
合计
营业收入
437，968，881．93
357，773，140．26
164，198，533．29
31，162，745．83
（21，494，881．86）
969，608，419．45
其中：对外交易收入
436，318，020．09
345，838，029．03
164，198，533．29
23，253，837．04
－
969，608，419．45
其中：分部间交易收入
1，650，861．84
11，935，111．23
－
7，908，908．79
（21，494，881．86）
－
营业费用
369，363，081．41
299，668，601．00
131，516，198．79
27，310，531．62
（21，494，881．86）
806，363，530．96
营业利润／（亏损）
68，605，800．52
58，104，539．26
32，682，334．50
3，852，214．21
－
163，244，888．49
资产总额
549，159，225．42
1，129，415，314．48
242，751，794．85
926，901，053．53
（485，537，445．66）
2，362，689，942．62
负债总额
284，113，512．07
657，897，058．52
49，944，421．70
400，062，058．86
（748，543，402．14）
643，473，649．01
补充信息：
资本性支出
19，725，050．18
43，818，786．51
28，639，348．24
2，643，511．22
－
94，826，696．15
折旧和摊销费用
12，081，976．96
27，189，306．25
9，080，478．55
2，639，220．01
－
50，990，981．77
资产减值损失
1，112，619．29
6，626，466．34
6，896，568．06
63，286．92
－
14，698，940．61
2008年
项 目
热缩材料类
电网设备类
电路保护元件
其他
抵消
合计
营业收入
369，900，417．40
342，648，271．77
150，718，767．03
16，885，429．39
（23，340，121．87）
856，812，763．72
其中：对外交易收入
366，666，858．39
329，564，977．21
150，718，767．03
9，862，161．09
－
856，812，763．72
其中：分部间交易收入
3，233，559．01
13，083，294．56
－
7，023，268．30
（23，340，121．87）
－
营业费用
32，449，0956．20
272，340，305．43
132，788，443．21
15，802，566．02
（23，340，121．87）
722，082，148．99
营业利润／（亏损）
45，409，461．20
70，307，966．34
17，930，323．82
1，082，863．37
－
134，730，614．73
资产总额
443，578，833．87
853，768，996．00
229，420，410．78
615，961，240．00
（339，665，238．00）
1，803，064，242．65
负债总额
336，970，505．43
781，350，873．06
58，295，903．78
339，068，277．00
（679，917，672．33）
835，767，886．94
补充信息：
资本性支出
26，949，704．50
67，660，117．80
9，848，856．00
14，413，933．70
－
118，872，612．00
折旧和摊销费用
11，073，280．40
32，098，816．91
8，898，295．08
1，650，381．78
－
53，720，774．17
资产减值损失
1，172，182．00
839，458．34
1，819，886．80
－
－
3，831，527．14
2007年
项目
热缩材料类
电网设备类
电路保护元件
其他
未分配
合计
营业收入
313，385，212．19
359，803，911．61
157，149，049．05
8，286，943．00
－
838，625，115．85
营业费用
237，113，417．05
225，837，150．03
119，893，638．78
5，730，282．50
78，755，858．53
667，330，346．89
营业利润
76，271，795．14
133，966，761．58
37，255，410．27
2，556，660．50
（78，755，858．53）
171，294，768．96
资产总额
366，922，433．94
640，717，895．02
225，154，849．56
489，864，689．46
5，429，360．02
1，728，089，228．00
负债总额
179，242，957．72
186，085，637．72
87，223，119．56
323，824，789．32
11，503，417．23
787，879，921．55
补充信息：
资本性支出
21，128，731．28
53，926，976．66
10，978，049．87
24，637，681．79
－
110，671，439．60
折旧和摊销费用
8，346，533．05
21，131，912．20
6，591，662．98
491，532．80
－
36，561，641．03
资产减值损失
（1，358，954．69）
1，173，657．01
875，738．47
－
－
690，440．79
3、2009年半年报利润表缺少新增项目的补充
本公司2009年半年报中未按照《企业会计准则解释第3号》的规定在利润表中增列“其他综合收益”项目和“综合收益总额”项目。经本公司自查，2009年1月～6月期间其他综合收益为0元，综合收益总额为49，088，242．16元；对比期间2008年1月～6月期间其他综合收益为0元，综合收益总额为60，687，149．05元。本公司已在2009年年报中增加了“其他综合收益”项目和“综合收益总额”项目的披露。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二Ｏ一Ｏ年四月九日
证券代码：600525股票简称：长园集团编号： 2010014
长园集团股份有限公司
独立董事关于公司以前年度关联交易补充
确认的独立意见
作为长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，谌光德先生、魏炜先生和肖静女士，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及其他的有关规定，在认真听取了公司董事会、监事会、管理层及其他有关人员的汇报后，对公司以前年度发生的关联交易补充确认进行了认真审核，发表意见如下：
1、关于公司关联交易事项，公司向我们提交了以前年度交易的相关资料，我们进行了审查，经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，有关关联董事回避表决，该关联交易的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。
2、关联交易的定价原则遵循公平、公允原则，交易价格参照市场价格来确定，上述关联交易合同和协议是建立在平等自愿的基础上签署的，签订程序没有违反相关法律法规及公司相关制度的规定；上述关联交易合同和协议不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
长园集团股份有限公司
独立董事： 谌光德、魏炜、肖静
二Ｏ一Ｏ年四月九日
股票简称：长园集团股票代码：600525公告编号：2010015
长园集团股份有限公司
2009年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况
●本次会议没有新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
长园集团股份有限公司2009年年度股东大会于2010年4月12日在公司五楼会议室召开。本次会议由公司董事会召集，会议通知已于2010年3月23日在《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上公告。出席会议的股东及股东授权代表共19人，代表股份120，237，849股，占公司有表决权股份总数的55．70％。董事长许晓文先生、副董事长彭日斌先生因公出差，会议经半数董事推选由倪昭华女士主持，本公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
1、审议通过了《2009年年度报告和年报摘要》；
表决结果：120，237，849股赞成，占出席会议有效表决权股份总数的100％，0股反对、0股弃权。
2、审议通过了《2009年度利润分配方案》，具体为：
经北京兴华会计师事务所审计：2009年度，母公司实现净利润27，721，791．61元。根据公司章程规定，从母公司今年实现的净利润中提取法定公积金2，772，179．16元，加上以前年度未分配利润104，269，214．25元，减本年度已分配股利16，658，642．00元，本次实际可供股东分配的利润为112，560，184．70元。公司以2009年末总股本215，877，528股计算，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），合计派发股利21587752．80元，剩余部分90，972，431．90元转入2010年未分配利润；
表决结果：120，237，849股赞成，占出席会议有效表决权股份总数的100％，0股反对、0股弃权。
3、审议通过了《2009年度资本公积金转增方案》，具体为：
经北京兴华会计师事务所审计：截止2009年12月31日，资本公积金余额为675，625，624．55元，公司以2009年末总股本215，877，528股计算，向全体股东每10股转增10股（转增股本由资本公积金转增），转增金额为215，877，528．00元。转增后，尚余资本公积金459，748，096．55元。
表决结果：120，237，849股赞成，占出席会议有效表决权股份总数的100％，0股反对、0股弃权。
4、审议通过了《2009年度董事会工作报告》；
表决结果：120，237，849股赞成，占出席会议有效表决权股份总数的100％，0股反对、0股弃权。
5、审议通过了《2009年度独立董事述职报告》；
表决结果：120，237，849股赞成，占出席会议有效表决权股份总数的100％，0股反对、0股弃权。
6、审议通过了《2009年度监事会工作报告》；
表决结果：120，237，849股赞成，占出席会议有效表决权股份总数的100％，0股反对、0股弃权。
7、审议通过了《关于支付会计师事务所2009年度审计费用及续聘的议案》， 同意支付审计费用共计120万元人民币；同意聘任北京兴华会计师事务所为公司2010年度审计机构，年审计费用基数为120万元，具体支付金额视实际审计业务量而定；
表决结果：120，237，849股赞成，占出席会议有效表决权股份总数的100％，0股反对、0股弃权。
8、审议通过了《关于2010年度向各银行申请授信额度的议案》
银行
综合授信额度
占2009年末经审计的
净资产额的比例
中国农业银行深圳华侨城支行
2．5亿元人民币
15％
招商银行深圳深南中路支行
3亿元人民币
18％
中国建设银行深圳市分行科苑支行
2．5亿元人民币
15％
中国交通银行深圳华强支行
2．5亿元人民币
15％
兴业银行深圳分行上步支行
1亿元人民币
6％
深圳发展银行高新区支行
6000万元人民币
3．6％
中国工商银行深圳南山支行
5000万元人民币
3％
总计
12．6亿元人民币
以上额度可用于下属控股子公司。取得综合授信额度后，公司可在此范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务，将由董事会授权董事长在上述银行的授信额度内签署相关合同（单笔贷款金额超过1亿元人民币，需提交公司股东大会审议），并责成财务部办理具体借款手续。
表决结果：120，237，849股赞成，占出席会议有效表决权股份总数的100％，0股反对、0股弃权。
9、审议通过了《关于变更董事会战略决策委员会名称及职能的议案》， 同意公司将董事会战略决策委员会名称变更为董事会战略委员会，撤消其决策权限的职能；
表决结果：120，237，849股赞成，占出席会议有效表决权股份总数的100％，0股反对、0股弃权。
10、审议通过了《关于修订董事会战略决策委员会议事规则的议案》；
表决结果：120，237，849股赞成，占出席会议有效表决权股份总数的100％，0股反对、0股弃权。
11、审议通过了《关于董事、监事、高管人员薪酬认定的议案》；
表决结果：120，237，849股赞成，占出席会议有效表决权股份总数的100％，0股反对、0股弃权。
12、审议通过了《关于修订对外担保制度的议案》；
表决结果：120，237，849股赞成，占出席会议有效表决权股份总数的100％，0股反对、0股弃权。
13、审议通过了《关于修订关联交易制度的议案》；
表决结果：120，237，849股赞成，占出席会议有效表决权股份总数的100％，0股反对、0股弃权。
14、、以累积投票方式审议通过了《关于变更监事的议案》，同意周兆伟先生辞去监事一职。徐亚男先生以120，237，849票（占出席会议股东及股东代表所持表决权的100％）当选公司监事，任期参照第四届监事会其他成员。
三、律师见证情况
本次股东大会已经北京市中伦律师事务所律师现场见证，并出具了《法律意见书》；认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。
四、备查文件：
1、2009年年度股东大会决议；
2、北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》。
长园集团股份有限公司
董事会
二○一○年四月十二日
长园集团股份有限公司
关于对中国证监会深圳监管局现场检查发现问题的
整改方案
根据中国证监会《上市公司检查办法》的规定，中国证监会深圳监管局于2009年9月15日起对本公司进行了现场检查，并于2010年3月9日以深证局发字［2010］70号文下发了《关于责令长园集团股份有限公司限期整改的通知》。接通知后，公司对此给予高度重视，及时组织公司全体董事、监事和高管人员进行了认真学习和研究。公司将以本次现场检查为契机，认真整改、严格落实，提高公司的企业管理和规范运行水平。为此，公司根据国家有关政策法规，对整改通知中的有关问题制定了整改方案，具体内容如下：
一、公司治理存在的主要问题
（一）子公司重大事项未按规定提交上市公司董事会或股东大会
1、子公司对外投资未提交你公司董事会审议
整改措施：公司已于2009年7月制定了《对外投资规程》及《下属公司重要情况报备制度》，详细列明了需要子公司事前报备的事项，各公司均指定了申报人员，并且要求各公司于每月7日前进行上报，对于突发或重大事项要求及时上报，待集团董事会或股东大会审议通过后子公司再行办理。关于上海维安与珠海共创的公司章程、相关投资管理制度及投资规程等管理制度也于2010年3月初进行了相应的修订，明确规范了权限，并将提交股东大会审议。公司即日召开第四届董事会第十六次会议补充审议了上海维安及珠海共创的对外投资事项，并刊登补充公告。
同时，公司将组织下属公司总经理及高管人员进行相关知识的培训，不定期的实施考核抽查，考核分数直接列入其年度绩效考核指标评分项目，严格流程及审批权限。
整改责任人：倪昭华
整改完成时间：已完成
2、子公司重大关联销售未提交你公司董事会或股东大会审议
整改措施：经第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于对2009年日常关联交易的补充确认》及《关于对2010年度日常关联交易的预计》，并在2009年度报告中对相关交易进行了详细披露。公司即日召开第四届董事会第十六次会议补充审议了广州市电力技术有限公司及福州长园电力技术有限公司自设立以来至2008年底期间发生的关联交易。对于将来可能发生的此类关联销售公司将以日常关联交易的审议程序逐年进行详细披露。
公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员将继续加强对有关法规制度的学习与理解，进一步提高规范运作的自觉性和业务操作的能力。
整改责任人：倪昭华
整改完成时间：已完成
（二）关联交易决策程序及信息披露不当
1、与关联人共同投资的决策程序及信息披露不当
整改措施：公司即日召开第四届董事会第十六次会议补充审议了鲁尔兵、许兰杭对上海维安的增资事项。以后的类似行为公司均将以关联交易的行为定性，严格遵守关联交易决策程序并进行详细披露。
整改责任人：倪昭华
整改完成时间：已完成
2、 向关联方出售股权决策程序不当、信息披露不及时
整改措施：公司于2009年5月19日针对公司全资子公司深圳市长园盈佳投资有限公司出售东莞市高能高压电气有限公司50％股权的事宜进行了年度补充公告，公司即日召开第四届董事会第十六次会议补充审议了此事宜，并刊登补充公告。
整改责任人：倪昭华
整改完成时间：已完成
在今后工作中，公司要进一步充实力量，结合公司的实际情况加大范围，强化对关联交易事项的认识理解与管理。对于关联交易需要履行的相关决策程序认真执行，切实提高关联交易信息披露质量。
（三）董事会运作存在的问题
1、董事会对战略决策委员会授权不当
整改措施：经2010年3月20日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过《关于变更董事会战略决策委员会名称及职能的议案》及《关于修订董事会战略决策委员会议事规则的议案》，董事会战略决策委员会更名为董事会战略委员会，撤消其审批决策权限的职能，同时修订了董事会战略决策委员会的议事规则，并将提交2009年年度股东大会审议。
整改责任人： 倪昭华
整改完成时间：2010年4月12日
2、战略决策委员会未能充分履行其咨询建议职能
整改措施：经2010年3月20日召开的第四届董事会第十四会议审议通过了《关于变更董事会战略决策委员会名称及职能的议案》、《关于修订董事会战略决策委员会议事规则的议案》及《关于聘请执行董事的议案》，将严格按议事规则要求，每年至少召开两次会议，对公司长期发展战略规划及重大事项进行研究并提出建议。同时决定聘请执行董事一名，主要负责公司战略发展规划、投资及境内外并购事宜，进一步提供战略委员会主席参与公司战略规则、对外投资等重要事务的认识了解平台。并提交公司2009年年度股东大会审议。
整改责任人：倪昭华
整改完成时间：2010年4月12日
3、 个别非执行董事在上市公司领取薪酬未履行决策程序并如实披露
整改措施：该董事已退还高尔夫会籍费和旅游费。公司今后将会严格履行薪酬决策程序并如实进行披露，杜绝此类情况再次发生。
整改责任人：倪昭华
整改完成时间：已完成
（四）内部审计工作不完善
整改措施：我公司已于2009年12月任命王伟为审计部经理，王伟于2001年9月至2008年11月期间曾任职于安永会计师事务所，已通过中注协注册会计师全科考试，工作经验丰富，专业技能过硬。目前，审计部已制定了与审计委员会定期沟通的工作机制，每月就审计部工作计划的完成情况以及审计过程中的重大发现向审计委员会定期报告。
整改责任人：杨剑松
整改完成时间：已完成
（五）内部规章制度修订不及时
整改措施：经2010年3月9日第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订关联交易决策制度的议案》、《关于修订投资决策管理制度的议案》、《关于修订募集资金使用管理办法的议案》，同时修订了《关于修订对外担保制度的议案》。《关于修订关联交易制度的议案》、《关于修订对外担保制度的议案》将提交公司2009年年度股东大会审议。
整改责任人：倪昭华
整改完成时间：2010年4月12日
二．信息披露存在的主要问题
（一）向控股股东提供未公开信息
情况说明及整改措施：根据《会计法》大股东合并财务报表的依据，公司在要求相关经办人恪守保密职责的前提下，每月财务报表编制完成并履行相应的审批程序后向控股股东长和投资报送。此事项经公司2007年10月22日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过并公告。
公司已经根据深圳证监局相关规定的要求履行必要报备程序，将未公开信息报送情况以及知情人员名单向深圳证监局报备。同时，在定期报告“公司治理结构”部分如实披露了向大股东、实际控制人提供未公开信息情况。同时，公司每月初会定期向深圳证监局上市公司处报送“向大股东、实际控制人提供未公开信息情况表”，明确了信息知情人。
公司依据相关规定制定了《重大信息内部报告制度》，规范了公司向控股股东报送未公开信息的范围以及审批流程，促使公司以及相关各方在信息传递过程中严格控制知情人范围。公司在未公开信息报送的保密方面高度重视，检查期内未发生未公开信息泄漏导致公司股价异动的情况。
整改责任人：倪昭华
整改完成时间：已完成，持续备案
（二）定期报告内容不完整
1、重大关联交易未披露
整改措施：关于与钟海杰的关联交易，公司已在2009年年度报告中进行详细披露。公司即日召开第四届董事会第十六次会议补充审议了广州电力技术及福州电力技术自设立以来至2008年底期间发生的关联交易及鲁尔兵、许兰杭与上海维安的交易事项，并同时刊登补充公告。对于将来可能发生的此类关联销售公司将以日常关联交易的审议程序逐年进行详细披露。
整改责任人：倪昭华
整改完成时间：已完成
2、财务报表附注内容不完整
整改措施：根据自2007年1月1日开始施行的《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，公司2007年半年报和年报、2008年半年报和年报以及2009年半年报中缺少对企业合并、金融工具及分部报告等内容的披露，公司即日补充披露以上相关内容。
整改责任人：杨剑松
整改完成时间：已完成
3、2009年半年报利润表缺少新增项目
整改措施：公司2009年半年报中未按照《企业会计准则解释第3号》的规定在利润表中增列“其他综合收益”项目和“综合收益总额”项目。经公司自查，2009年1月～6月期间其他综合收益为0元，综合收益总额为49，088，242．16元；对比期间2008年1月～6月期间其他综合收益为0元，综合收益总额为60，687，149．05元。本公司已在2009年年报中增加了“其他综合收益”项目和“综合收益总额”项目的披露。同时，公司即日对2009年半年报利润表缺少新增项目进行补充公告。
整改责任人：杨剑松
整改完成时间：已完成
（三）部分临时公告披露不充分
1、子公司员工持股情况披露不充分
整改措施：公司早已计划且一直在寻找契机逐步清理员工持股的现象，决定全部收回员工所持股份。目前，公司已开始正式实施股权激励计划，子公司核心团队的激励并不会因为股权的收回而弱化，所以员工将不再直接参股下属公司。同时，公司即日将2007年至今涉及公司员工持股所发生的交易情况补充提交了第四届董事会第十六次会议审议并将转让情况、定价依据按要求进行详细地披露。
整改责任人：倪昭华
整改完成时间：已完成
2、承诺事项披露不完整
整改措施：公司即日提交第四届董事会第十六次会议补充审议了此事项，并对此承诺进行详细地披露。
根据本公司下属子公司深圳长园电子材料有限公司（简称“深圳长园电子”）及东莞三联热缩材料有限公司（简称“东莞三联”）2006年8月与东莞市寮步镇三联塑料厂（简称“三联塑料厂”）签订三方协议，东莞三联以2632．9万元收购三联塑料厂热缩套管项目资产，并承诺三联塑料厂原股东可以以668万元取得深圳长园电子5％股权。此外，深圳长园电子还在该协议中承诺：“三联塑料厂原股东取得深圳长园电子5％股权后，三年内每年有不少于200万元的收益，否则差额部分由深圳长园电子补足。”
2007年6月三联塑料厂原股东深圳市长联投资有限公司（简称“深圳长联投资”）以668万元对深圳长园电子进行增资，占增资后实收资本总额1929．82万元的5％。2008年3月，本公司与深圳长联投资签订股权转让协议，收购其持有深圳长园电子5％的股权，因此，深圳长园电子原对深圳长联投资作出的投资收益承诺至此终止。
整改责任人：倪昭华
整改完成时间：已完成
公司将组织公司及下属公司相关管理人员进一步认真学习了《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规，不定期的实施考核抽查，考核分数直接列入其年度绩效考核指标评分项目；进一步要求相关人员加强相关法律法规和公司管理制度的学习，进一步提高业务素质，加强责任心。公司董事、监事和高级管理人员亦将在今后的信息披露工作中，严格报告的编制、审议和披露程序，加强审查，严格把关，确保信息披露的及时、准确和完整，不断提高信披露质量。
三、募集资金使用存在的主要问题
整改措施：经2010年3月20日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于2009年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，专项报告全文已刊登在上海证券交易所网站。会计师事务所及保荐机构分别出具了鉴证报告及专项意见。
整改责任人：杨剑松
整改完成时间：已完成
四、财务管理与会计核算存在的主要问题
（一）珠海共创的股份支付的核算不准确
整改措施：2008年3月，深圳创盈向珠海共创增资3000万元，持有珠海共创增资后15％的股权。深圳创盈系由珠海共创二十名骨干员工共同出资设立的有限合伙企业。对比本公司2007年10月以1650万元收购伍保兴持有的珠海共创增资前5％股权以及2008年11月以5988万元收购珠海稳健投资有限公司持有的珠海共创19．55％股份，深圳创盈此次增资价格偏低，属于珠海共创对骨干员工的激励，应按照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定对该笔交易进行核算。
根据交易近期评估报告计算出2008年3月深圳创盈增资15％的价格应为4454．83万元，该价格超过深圳创盈实际出资金额1454．83万元，其中1046．59万元已作为少数股东增资视同处置股权损失冲减了2008年度合并财务报表中的投资收益，剩余部分408．24万元（1454．83万元 – 1046．59万元）将按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定计入2010年4月管理费用，同时增加资本公积。
整改责任人：杨剑松
整改完成时间：2010年4月30日
（二）珠海共创的成本核算不规范
整改措施：珠海共创已就生产成本核算中没有将当期发生的制造费用在产成品及在产品之间进行分摊，而是直接计入销售成本，从而导致存货成本和销售成本核算不准确的问题制定了整改方案。根据该方案，珠海共创将首先确保当期发生的制造费用及时入账，对当月不能及时报销的费用进行合理的预提；其次当期发生的制造费用将根据当期完工的产成品和期末的在产品中原材料成本所占的比例在两者之间进行分摊。珠海共创将于2010年4月开始根据修改后的方法对存货成本进行核算。
整改责任人：杨剑松
整改完成时间：2010年4月30日
（三）上海维安的长期股权投资确认不及时
整改措施：截至2010年3月，上海维安已全部收回了之前支付给圣金源和李静虹的合计1167．1万元用于收购上海科特股权的款项，并且上海维安解除了与圣金源和李静虹签订的委托收购股权协议。上海维安已于收到上述款项时在其财务报表中作为其他应收款和其他非流动资产收回处理。
整改责任人：杨剑松
整改完成时间：已完成
五、财务会计基础工作存在的主要问题
（一）会计核算基础工作不规范
整改措施：公司财务会计基础工作不规范我们针对公司出纳未记银行存款日记帐，银行付款凭证未签字，在去年9月就进行整改，补记了银行日记帐，出纳未签字的的凭证进行了补签字；对车间及仓库负责材料收发记帐的责任人按要求进行了培训，强调必须每天及时对出入库的商品进行记帐，保证帐实相符；上海维安对存货盘点记录不齐全和不规范现象，去年就进行了整改；对上述不规范现象的我们除进行了整改外，对公司《财务管理业务流程制度》，〈〈物流管理业务流程制度〉〉进行了细化完善修改，公司今年组织进行一次对会计基础工作的培训和检查。
整改责任人：杨剑松
整改完成时间：2010年4月30日
（二）会计核算制度不够完善
整改措施：本公司及下属子公司于2007年1月1日开始统一执行的《会计核算制度》是根据财政部颁布的、2007年1月1日开始执行的《企业会计准则》而制定的。由于《会计核算制度》制定时间仓促，对于部分重要交易事项，如销售确认的具体条件、研发费用和无形资产支出的核算等做出操作性强的具体规定。目前本公司财务部门正在会同下属公司财务部对《会计核算制度》中规定不清的项目进行补充说明。
整改责任人：杨剑松
整改完成时间：2010年4月30日
（三）财务信息系统权限管理不规范
整改措施：财务信息系统权限管理不规范问题，去年检查期间我们进行了整改，对一些权限进行了重新设置，并建立了〈〈财务信息系统管理的制度〉〉明确各岗位的权限职责及各岗位变动的审批流程。
整改责任人：杨剑松
整改完成时间：已完成
（四）子公司备用金管理与核算不严格
整改措施：珠海共创是本公司07年收购控股的子公司，其产品和销售模式与长园集团内其他主要子公司不同。珠海共创销售的电站五防设备需要其派驻大量技术人员协助客户完成设备的安装、调试和后期升级、维护，驻外人员的借款属日常支出。自2009年11月开始，珠海共创财务部门和市场部门共同要求驻外人员将2009年度发生的差旅费等费用于2009年底前交回珠海公创报销。截至2009年12月31日珠海共创账面备用金借款余额为1063．1万元，比2009年8月31日下降526．9万元。同时，对于已经发生但是由于尚未取得报销凭证的驻外人员费用，珠海共创已根据历史数据以及当年的实际情况预提了451．1万元的驻外人员费用。珠海共创依照《借款和费用报销的有关规定》加强对备用金借款的管理，对于备用金借款必须经权限范围内的领导签字认可后才能执行，并且规定出差结束当月必须完成与备用金借款相关费用的报销，否则将从当月工资中扣除。
整改责任人：杨剑松
整改完成时间：已完成
深圳证监局此次对公司的现场检查，使我们充分认识到公司目前在治理结构、规范运作方面存在的不足之处，同时极大的促进了公司董事、监事、高级管理人员规范运作意识的提高。公司董事会将利用本次整改契机，按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》要求，健全公司治理结构，及时、准确、完整地做好信息披露工作。
特此报告。
长园集团股份有限公司
董事会
二Ｏ一Ｏ年四月九日
