股票简称：深赤湾Ａ／深赤湾Ｂ 股票代码：000022／200022公告编号2010－005
深圳赤湾港航股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳赤湾港航股份有限公司于2010年3月29日以Ｅ－ｍａｉｌ、传真和专人送达的方式发出第六届董事会第五次会议的书面会议通知。会议于2010年4月8日上午九时在深圳市赤湾石油大厦十一楼第五会议室召开。会议应出席董事九名，实际出席董事八名。韩桂茂董事因事未能出席会议，但表示同意本次会议审议的全部议案，并授权范肇平董事代为出席本次会议，发表意见并签署会议相关文件。公司监事会成员和高级管理人员列席会议。会议符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
会议形成决议如下：
一、审议并全票通过《2009年度董事会工作报告》，并授权王芬董事长代表董事会将此报告提交公司2009年度股东大会审议。
二、审议并全票通过公司《2009年年度报告及摘要》（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的公司2009年度报告全文及摘要）。
三、审议并全票通过公司《2009年度财务决算报告》，并提请公司2009年度股东大会审议。
四、审议并全票通过公司《2009年度利润分配及分红派息预案》，并提请公司2009年度股东大会审议。
本公司2009年度经普华永道中天会计师事务所有限公司审计之本年度母公司净利润为284，356，677元，累计可供分配利润为431，538，411元。
1）根据《公司法》和《公司章程》规定，按2009年度经审计的母公司净利润的10％提取法定盈余公积28，435，668元；
2）拟按2009年末总股本644，763，730股为基数，每十股派发现金股利3．25元（含税），共计209，548，212元；
经上述分配，母公司剩余未分配利润为193，554，531元。
五、审议并全票通过公司《2010年度固定资产投资计划》，同意公司2010年度固定资产投资5．68亿元用于麻涌项目投资和赤湾港区改造。
六、审议并全票通过《关于聘请公司2010年度法律顾问的报告》，同意续聘北京海问律师事务所担任本公司2010年度法律顾问。
七、审议并全票通过《关于聘请公司2010年度会计师事务所的报告》，决定继续聘请普华永道中天会计师事务所为本公司2010年度会计师事务所，并提请公司2009年度股东大会审议。
八、审议并通过《关于2010年度日常关联交易的报告》（详见公司同日公告2010－008号）。
九、审议并全票通过《公司2009年度内部控制自我评价报告》，同意在公司信息披露的指定网站公告该报告。
十、审议并全票通过《关于建立＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的报告》，同意根据相关法律法规和《公司章程》制定该制度，以加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度。
十一、审议并全票通过《关于建立＜独立董事年报工作制度＞的报告》，同意根据相关法律法规和《公司章程》制定该制度，以进一步明确独立董事在年报工作中的监督作用。
十二、审议并全票通过《关于向深圳港航网络系统有限公司增资的报告》。因本公司监事会主席余利明先生同时担任深圳港航网络系统有限公司（下称“港航网络”）另一股东方招商局国际有限公司（下称“招商局国际”）的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次增资构成关联交易，但本公司审议该事项时，没有关联董事需回避。与会董事同意双方共同持股的港航网络（增资前招商局国际持股62．5％，本公司持股37．5％）注册资本由目前的500万元增加至5000万元。本公司和招商局国际分别向港航网络增资970．4万元和3529．6万元。增资后，招商局国际和本公司的股权比例变更为76．84％和23．16％。本次审议的关联交易已得到公司独立董事的事前认可，无需提交股东大会审议。
十三、审议并全票通过《关于选举第六届董事会副董事长的报告》，同意选举郑少平先生担任第六届董事会副董事长。
十四、审议并全票通过《关于2009年度股东大会会期及议程安排的报告》，并授权秘书处负责股东大会相关筹备工作。股东大会会期及议程安排详情请见公司同日公告的《关于召开2009年度股东大会的通知》（公告编号2010－009）。
特此公告。
深圳赤湾港航股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年四月十日
股票简称：深赤湾Ａ／深赤湾Ｂ 股票代码：000022／200022 公告编号2010－006
深圳赤湾港航股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳赤湾港航股份有限公司第六届监事会第五次会议于2010年4月8日上午十一时三十分在深圳市赤湾石油大厦十一楼第四会议室召开。应到监事五名，实际出席会议五名。会议符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。会议的各项议案均获得出席监事一致同意，形成决议如下：
1． 审议并全票通过《2009年度监事会工作报告》，并授权监事会主席余利明先生代表监事会将此报告提交公司2009年度股东大会审议。
2． 审议并全票通过公司《2009年年度报告及摘要》（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的公司2009年度报告全文及摘要）。
3． 审议并全票通过《公司2009年度内部控制自我评价报告》，同意在公司信息披露的指定网站公告该报告。
特此公告。
深圳赤湾港航股份有限公司
监 事 会
二〇一〇年四月十日
股票简称：深赤湾Ａ／深赤湾Ｂ 股票代码：000022／200022公告编号2010－008
深圳赤湾港航股份有限公司
2010年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计2010年全年日常关联交易的基本情况
本公司于2010年4月8日召开第六届董事会第五次会议，对2010年度日常关联交易进行审议，预计2010年度全年日常关联交易情况如下：
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二、关联方介绍和关联关系
1．中国南山集团
1）基本情况：中国南山开发（集团）股份有限公司（“中国南山集团”）作为本公司的发起人，持有本公司370，802，900股境内Ａ股，持股比例为57．51％。中国南山集团系成立于1982年的中外合资企业，住所为深圳市南山区赤湾，注册资本为50000万元人民币，法定代表人为傅育宁。中国南山集团的经营范围包括土地开发，发展港口运输，保税场库经营，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。
因公司日常业务经营的需要，本公司港务本部与本公司直接间接持股55％的赤湾集装箱码头有限公司（ＣＣＴ）每年向中国南山集团租用散杂货和集装箱的堆场土地。该项业务为公司之经常性业务，已在过去并将在今后持续发生。
2）与上市公司关系：中国南山集团为本公司的控股股东，且由于本公司王芬董事长、范肇平董事、袁宇辉董事、韩桂茂董事同时担任中国南山集团的高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，本项交易构成了日常关联交易。
3）履约能力分析：以上所涉及的交易均不存在关联方向本公司支付款项形成坏帐的可能性。
4）预计2010年度此项关联交易总金额为4284万元，占公司同类交易的60％－70％之间。2009年该交易总金额为4233万元。
2．深圳妈湾港务有限公司及深圳妈港仓码有限公司
1）基本情况：深圳妈湾港务有限公司（“妈湾港务”）为中外合资企业，法人代表余利明先生，注册资本为人民币20000万元，注册地址为深圳市南山区蛇口新时代广场26楼Ｆ号北端，经营范围是交通运输、港口服务、水运辅助、仓储。
深圳妈港仓码有限公司（“妈港仓码”）为中外合资企业，法人代表余利明先生，注册资本为人民币33500万元，注册地址为深圳市南山区蛇口新时代广场26楼Ｇ号南端，经营范围交通运输、港口服务、水运辅助、仓储。
深圳妈湾港务有限公司与深圳妈港仓码有限公司均为公司的劳务承包服务客户，本公司为其提供的集装箱水平运输作业以及相关作业为公司之正常业务，已在过去并将在今后持续发生。
2）与上市公司关系： 由于本公司余利明监事会主席同时担任妈湾港务和妈港仓码的董事长，郑少平董事总经理同时担任妈湾港务和妈港仓码的董事，根据《股票上市规则》相关规定，妈湾港务和妈港仓码为本公司的关联法人。本公司与妈湾港务和妈港仓码的本项交易构成日常关联交易。
3）履约能力分析：以上所涉及的交易均不存在关联方向本公司支付款项形成坏帐的可能性。
4）预计2010年度此项关联交易总金额为1560万元，占公司同类交易的18％。2009年度该交易总金额为1301万元。
三、关联交易定价政策和定价依据
交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1．土地租赁
本公司主营业务为集装箱和散杂货物的港口装卸、堆存、仓储、运输及其它配套服务。而受港区自然条件限制，公司所属码头陆域纵深较小，堆场堆存能力小于码头装卸能力。租用土地扩大堆场面积，可以充分发挥码头装卸能力，提高公司经营业绩。该项关联交易已在过去并将在今后持续发生。预计增加成本4284万元。
2．陆路运输
本公司的全资子公司深圳赤湾货运有限公司是深圳市规模最大的港区拖车服务供应商，具有丰富的港区拖车运营管理经验，在业内享有良好声誉。其为深圳妈湾港务有限公司、深圳妈港仓码有限公司提供高效优质的专业化港区拖车服务，可以达成提高公司市场占有率与经营业绩，提高码头运作效率与服务质量的双赢局面。该项业务已在过去并将在今后持续发生。预计增加营业收入1560万元及营业利润400万元。
五、审议程序
（一）鉴于深交所《深圳证券交易所股票上市规则》10．2．4和10．2．5的有关规定，上市公司与关联法人发生的交易金额占上市公司最近一期经审计净资产的0．5％－5％（本公司适用1，426万－14，265万元）时需提请董事会审议，且关联董事应遵守回避制度。
1．土地租赁
由于本公司王芬董事长、范肇平董事、袁宇辉董事、韩桂茂董事同时担任中国南山集团的高级管理人员，该项交易构成了关联交易。在董事会审议该事项时，上述四位董事遵守了回避制度。
与会其他五名非关联董事一致同意本公司全资及控股子公司在2010年向中国南山集团租用散杂货和集装箱的堆场土地，并同意为提高审议效率，在2010年全年本公司与南山集团之间的上述日常关联交易实际发生额在5500万元人民币以内时，董事会授权经营管理班子全权处理相关事宜。
2．陆路运输
由于本公司郑少平董事总经理同时担任妈湾港务和妈港仓码的董事，该项交易为关联交易，在董事会审议该事项时，郑少平董事遵守了回避制度。
与会其他八名非关联董事一致同意本公司的全资子公司深圳赤湾货运有限公司为妈湾港务与妈港仓码提供集装箱水平运输作业以及相关作业，并同意为提高审议效率，在2010年全年本公司与妈湾港务和妈港仓码之间的上述日常关联交易实际发生额在2500万元人民币以内时，董事会授权经营管理班子全权处理相关事宜。
（二）本次审议关联交易已得到公司独立董事的事前认可。公司独立董事就此关联交易发表独立意见如下：
1．董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定。
2．以上关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是适宜合理的，无需经公司股东大会批准。
六、关联交易协议签署情况
1．根据业务的发展需要，本公司港务本部和本公司直接间接持股55％的ＣＣＴ与中国南山集团就所使用的土地签署《土地租赁协议》或《土地使用协议》。交易价格为双方协商之公允市价，与深圳西部港区的土地租用的租金大致相同。合同月租为3．5元－12．5元／平方米，租金按月支付，合同有效期按实际需要长短不一。
2．本公司的全资子公司深圳赤湾货运有限公司与妈湾港务和妈港仓码已签署《集装箱水平运输服务合同》，合同有效期自2010年1月1日起至2010年12月31日止。交易价格为双方协商之公允市价，与深圳西部港区的劳务承包费用大致相同。劳务费按月进行支付。
七、备查文件目录
1．2010年4月8日召开的第六届董事会第五次会议的决议；
2．经独立董事签字确认的关于关联交易事项的事前认可函及《关于2010年度日常关联交易的独立董事意见》。
特此公告。
深圳赤湾港航股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年四月十日
股票简称：深赤湾Ａ／深赤湾Ｂ 股票代码：000022／200022 公告编号2010－009
深圳赤湾港航股份有限公司
关于召开2009年度股东大会的通知
本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1． 召集人：公司董事会
2． 2010年4月8日召开的六届五次董事会审议并全票通过了《关于2009年度股东大会会期及议程安排的报告》，会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定
3． 时间：2010年6月11日（星期五）上午九点三十分（参加会议的股东请于会前半小时到达开会地点，办理登记手续）
4． 召开方式：现场会议
5． 出席对象：
（1） 截止2010年6月2日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托的代理人（该代理人可以不必是公司的股东）；
（2） 本公司董事、监事和高级管理人员；
（3） 本公司聘请的律师
6． 地点：深圳市赤湾石油大厦16楼会议室
二、会议审议事项
1． 会议审议事项符合相关法律法规和《公司章程》的规定，审议事项合法完备。
2． 会议审议的议题如下：
（1） 审议《2009年度董事会工作报告》
（2） 听取《2009年度李悟洲独立董事述职报告》
（3） 听取《2009年度郝珠江独立董事述职报告》
（4） 听取《2009年度张建军独立董事述职报告》
（5） 审议《2009年度监事会工作报告》
（6） 审议《2009年度财务决算报告》
（7） 审议《2009年度利润分配及分红派息报告》
（8） 审议《关于聘请2010年度会计师事务所的报告》
上述八项提案内容详见于同日公告的《2009年年度报告》、第六届董事会第五次会议决议公告及巨潮资讯网上相关内容。
三、会议登记方法
1． 登记时间：2010年6月7日－10日，每个工作日上午9：00－下午17：00以及6月11日8：00－9：30；
2． 登记方式：
（1） 个人股东持身份证原件和股票帐户卡；代理人出席会议还应提交授权委托书原件和个人身份证原件。
（2） 法人股股东需持加盖公章的营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、股票帐户卡和出席人身份证原件办理登记。
（3） 股东可用信函或传真方式登记。信函、传真均以2010年6月10日下午5：00以前收到为准。
3． 登记地点：6月7日－10日：深圳市赤湾石油大厦13楼
6月11日：深圳市赤湾石油大厦16楼会议室
四、其他事项
1． 会议联系方式：
联系人：陈丹、胡静競
联系电话：86－755－26694222 转秘书处
联系传真：86－755－26684117（传真请注明：股东大会登记）
联系地址：深圳市赤湾石油大厦13楼
邮编：518068
2． 会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
五、授权委托书（见附件）
特此公告。
深圳赤湾港航股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年四月十日
附件：
授权委托书
兹委托女士／先生代表本人／公司参加深圳赤湾港航股份有限公司2009年度股东大会，并对全部议案行使表决权。
委托人姓名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿委托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托人股东账号：＿＿＿＿＿＿＿委托人持股数：Ａ／Ｂ股＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股
受托代理人姓名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
受托代理人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托时间：2010年 月日
有效期限：
委托人签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿受托代理人签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“（”）：
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