证券代码：000951股票简称：中国重汽编号：2010—07
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国重汽集团济南卡车股份有限公司四届董事会第四次会议于2010年3月8日以书面送达和传真方式发出，2010年3月19日上午9：30在公司本部会议室召开。应到董事8人，实到6人。董事王光西先生、独立董事刘岗先生因工作原因未能出席本次董事会会议；王光西先生已经书面委托于瑞群先生、刘岗先生已书面委托独立董事袁银男先生代为行使表决权。出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事和高管人员列席了会议。会议由公司董事长王浩涛先生主持，公司董事会秘书刘波先生作了会议记录。经与会董事充分讨论后，逐项表决审议并通过以下决议：
1、公司2009年度董事会工作报告；
表决结果为全票通过，该项议案需提请股东大会审议。
2、公司2009年度总经理工作报告；
表决结果为全票通过。
3、公司2009年年度报告和摘要；
表决结果为全票通过，该项议案需提请股东大会审议。
4、关于修改《公司章程》的议案；
为提高公司治理水平，满足规范运营的需要，结合公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》拟将《公司章程》做以下修改：
（1）第十九条公司股份总数为419，425，500股，公司的股本结构为：有限售条件股份：267，494，333．6股，无限售条件股份：151，931，166．4股。
修改为：
第十九条 公司股份总数为419，425，500股。
（2）第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。
修改为：
第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，根据需要设副董事长1至2人。
（3）第一百一十一条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
修改为：
第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
（4）第一百四十三条 公司设监事会。监事会由6名监事组成，监事会设主席1人，副主席1人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1／3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
修改为：
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由6名监事组成，监事会设监事会主席，必要时设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不低于1／3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
表决结果为全票通过，该项议案需提请股东大会审议。
5、公司2009年度内部控制自我评价报告；
独立董事发表了独立意见，认为：公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
表决结果为全票通过。
6、公司2009年度利润分配的预案；
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，本公司2009年度实现合并净利润427，897，057．37元，母公司净利润为504，440，332．92元。按照有关法规及公司章程规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司董事会向股东大会提交2009年度利润分配预案如下：
1、按照2009年度母公司净利润计提10％的法定公积金；
2、按照2009年度母公司净利润计提10％的任意公积金；
3、按2009年末总股本419，425，500股为基数每10股派发现金股利1．00元（含税），合计应当派发现金股利41，942，550．00元。
公司独立董事发表了独立意见，认为该议案符合公司实际情况，有利于公司发展。
表决结果为全票通过，该项议案需提请股东大会审议。
7、公司2010年度银行授信融资的议案；
根据公司的生产经营和发展的需要，结合各家银行对我公司的授信，公司计划2010年向中国进出口银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、交通银行、民生银行、招商银行等银行申请总额度不超过肆拾亿元人民币的综合授信业务，适用期限为2010年度至下一次股东大会重新核定授信融资计划之前。同时授权公司董事长根据资金需求情况和银行授信额度制定具体的融资计划。
表决结果为全票通过，该项议案需提请股东大会审议。
8、关于公司2010年度日常关联交易预计的议案；
根据公司与关联方已经签订的相关协议，预计2010年度公司与相关关联方销售及提供劳务等关联交易发生额约为497，923．06万元人民币，采购及接受劳务等关联交易发生额约为864，143．42 万元人民币；公司与重汽财务公司金融结算的发生额为36，000，000万元人民币。
公司独立董事对此发表独立意见，认为公司与关联方签订的关联交易合同，均按照等价有偿、公允市价的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
公司关联董事王浩涛、王光西、宋其东对此议案进行了回避表决，非关联董事于瑞群、云清田，独立董事袁银男、刘岗、于增彪进行了表决，表决结果为全票通过。
该项议案将提请股东大会审议。
9、关于续聘会计师事务所的议案；
公司拟续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为我公司2010年度的审计机构，聘期为一年。
独立董事对此发表了独立意见，认为公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2010 年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
表决结果为全票通过，该项议案需提请股东大会审议。
10、关于提名邹忠厚为公司董事候选人的议案；
根据《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，拟提名邹忠厚先生为公司第四届董事会董事候选人。（个人简历附后）
公司独立董事对此发表了独立意见，认为邹忠厚先生的提名程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，其任职资格与条件符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。未发现邹忠厚先生有《公司法》第57、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
表决结果为全票通过，该项议案需提交公司股东大会审议。
11、关于聘任高级管理人员的议案；
根据公司总经理于瑞群先生的提名， 聘任李永俊、刘荣章、鲍红亮等三位为公司副总经理。（个人简历附后）
公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司副总经理李永俊、鲍红亮、刘荣章等三位的提名及聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，其任职资格与条件符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
表决结果为全票通过。
12、关于完善公司信息披露等相关制度的议案
为完善公司信息披露管理制度等相关规章制度，根据中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《关于做好山东辖区上市公司2009年年度报告有关工作的通知》（鲁证监公司字【2010】1号），结合《公司章程》和《信息披露管理制度》，特制订《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》。
表决结果为全票通过。
13、关于召开2009年度股东大会的议案。
根据公司运营需要，定于2010年4月16日（星期五）在公司本部会议室召开2009年度股东大会。（股东大会会议通知详见公司 “关于召开公司2009年度股东大会的通知”的公告文件）。
特此公告。
中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会
二〇一〇年三月二十三日
（附：个人简历）
邹忠厚，男，1962年12月出生，汉族，中共党员，青岛化工学院橡胶制品毕业，硕士学位，高级工程师。曾任重汽集团技术中心产品处副科长，重汽集团技术中心材料室主任，重汽集团技术中心工艺处副处长、处长，重汽集团济南橡胶密封件厂厂长，重汽集团济南汽车部件厂橡胶件分厂厂长，重汽集团零部件公司橡胶密封件厂厂长、书记，重汽集团济南商用车公司橡胶密封件厂厂长、书记，重汽集团济南商用车公司副董事长、常务副总经理、党委副书记，中国重汽集团济南商用车公司董事长、党委书记、总经理。现任中国重汽集团公司副总经济师、中国重汽集团济南桥箱公司董事长、党委书记、总经理。
邹忠厚先生与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
李永俊，男，汉族，1963年10月出生，毕业于吉林工业大学，大学本科学历，工程技术应用研究员。曾任济南汽车制造总厂技术处工程师，中国重汽总师办副处长，中国重汽卡车公司技术部处长，本公司制造事业部技术部经理等职。
李永俊先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
刘荣章，男，汉族，1963年7月出生，毕业于上海机械专科学校，大学本科学历，学士学位，经济师，企业法律顾问。曾任济南汽车制造总厂党家庄分厂企管员，中国重型汽车集团公司集团管理部副处长，中国重型汽车集团公司集团管理部处长，中国重汽卡车公司企划部副经理，本公司制造事业部企划部经理等职。
刘荣章先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
鲍红亮，男，汉族，1975年12月出生，毕业于华北工学院，本科学历，助理工程师。曾任重汽销司沈阳分公司销售员、办事处经理，本公司销售事业部沈阳分公司副经理、经理等职。
鲍红亮先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
证券代码：000951股票简称：中国重汽编号：2010—08
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计2010年度日常关联交易情况
公司在2009年度日常关联交易的基础上，结合2010年经营目标，预计了2010年的日常关联交易情况。
单位：人民币（万元）
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二、关联方介绍和关联关系
1、中国重型汽车集团有限公司
法定代表人：马纯济，注册资本：96758万元，公司实际控制人。
经营范围：组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘、集团成员生产所需的物资供应及销售；机械加工；公路运输；科技开发、咨询及售后服务；许可范围内的进出口业务（限本集团的进出口公司）
2、中国重汽集团济南商用车有限公司
控股股东子公司，注册资本9800万元人民币，注册地址山东省章丘市圣井潘王路西，法定代表人邹忠厚，经营范围汽车及零部件、总成、工程机械、农用车、摩托车配件、橡胶制品开发、研制、生产、销售；机械加工、铸造；汽车改装；机械设备维修、租赁；批发、零售：五金、交电；汽车售后技术服务；进出口业务。
3、重汽集团专用汽车公司
实际控制人子公司，注册资本33954万元，注册地址青岛市四方区瑞昌路141号，法定代表人刘培民，经营范围主营一般经营项目：重型专用汽车及底盘制造、专用汽车方面的研究开发及咨询服务；改装汽车、汽车配件制造；进出口业务。
4、中国重汽集团济南客车有限公司
实际控制人子公司，注册资本8000万元，注册地址济南市历城区七里河路12号，法定代表人段守泉，经营范围客车及客车底盘生产、销售；客车零部件生产、销售及汽车工业技术服务；销售：汽车及零部件。
5、中国重汽集团山东进出口有限公司
控股股东子公司，注册资本人民币55500万元，注册地址济南市天桥区无影山东路36－1号，法定代表人张镇，经营范围批准范围内的进出口业务；汽车及配件、电子机构设备、日用百货、五金交电、计算机及配件、装饰材料、计算机软件、建筑材料的批发。
6、中国重汽集团济南动力有限公司
控股股东子公司，注册资本4亿元，注册地址章丘市圣井唐王山路北潘王路西，法定代表人马纯济，主营发动机及零部件的开发、生产、销售，对外进行计量培训、评审，提供动力能源，土地、房屋设备租赁，物流仓储服务。
7、中国重汽集团杭州发动机有限公司
控股股东子公司，注册资金170000万元，注册地址萧山区红垦农场红六路南，法定代表人胡伯康，公司类型有限责任公司（外商投资企业法人独资），经营范围生产多缸柴油机、农用车用、非车用，发电机组、发动机配件及上述产品的技术服务。
8、中国重汽集团济南港华进出口有限公司
控股股东子公司，注册资本人民币20600万元，注册地址济南市天桥区无影山东路39号，法定代表人韦志海，经营范围批准范围内的进出口业务；出口汽车及配件；电子机械设备、日用百货、五金交电、计算机配件、装饰材料、计算机软件、建筑材料的批发。
9、中国重汽集团泰安五岳专用汽车有限公司
实际控制人子公司，注册资本23956．46万元，注册地址山东省泰安市高新技术产业开发区中天大街266号，法定代表人孙茂祥，经营范围生产销售重型汽车专用底盘、汽车总成、汽车零部件及专用汽车改装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机构设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
10、中国重汽集团重庆燃油喷射系统有限公司
控股股东子公司，注册资本人民币33848．58万元，注册地址沙坪坝区先锋街瓦窑沟78号，法定代表人胡伯康，主营业务油泵油嘴系列产品的开发、生产、销售以及相关技术咨询服务；货物及技术进出口。
11、中国重汽集团柳州运力专用汽车有限公司
控股股东子公司，注册资本人民币7647万元，注册地址柳州市柳洒县新兴工业园乐业路12号，法定代表人王文宇，经营范围专用汽车、汽车零部件制造及销售；商用车销售、进出口业务、兼业保险代理、道路普通货物运输。
12、济南复强动力有限公司
(下转D18版)
