２０１０年３月
公司声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国证监会、其他政府机关对本次换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组所引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：
一、本次重大资产重组概述
本次重组由三项交易构成，基本情况如下：
（一）上海医药换股吸收合并上实医药和中西药业
上海医药采用换股吸收合并的方式合并上实医药和中西药业，换股价格以上海医药、上实医药和中西药业三家上市公司审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价确定，分别为每股１１．８３元、每股１９．０７元和每股１１．３６元，由此确定换股比例，即上实医药与上海医药的换股比例为１：１．６１，即每１股上实医药股份换取１．６１股上海医药股份；中西药业与上海医药的换股比例为１：０．９６，即每１股中西药业股份换取０．９６股上海医药股份。
为充分保护吸并方上海医药异议股东的利益以及被吸并方上实医药及中西药业全体股东的利益，本次换股吸收合并交易将由上海国盛和申能集团向上海医药异议股东提供收购请求权、向上实医药及中西药业全体股东提供现金选择权。
（二）上海医药向上药集团发行股份购买上药集团医药资产
上海医药向上药集团发行股份作为对价支付方式购买其医药资产。上药集团用以认购股份的标的资产为信谊药厂１００％股权、第一生化１００％股权、三维有限１００％股权、三维制药４８％股权、药材公司１００％股权、中华药业１００％股权、青岛国风６３．９３％股权、上海施贵宝３０％股权、上海味之素３８％股权、信谊黄河３６％股权、信谊天一４１．４３％股权、物资供销公司１００％股权、进出口公司１００％股权及部分实物资产，上述资产以资产评估值为作价依据，根据上海东洲出具的资产评估报告，并经上海市国资委备案，本次购买上药集团资产的评估值合计为５３８，６０７．５３万元。本公司以发行４５，５２８．９５万股Ａ股作为支付对价，发行价格为公司本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即每股１１．８３元。
（三）上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产
上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买其医药资产。本次购买上实控股资产包括上海实业医药科技（集团）有限公司１００％股权、ＭＥＲＧＥＮ ＢＩＯＴＥＣＨ ＬＴＤ ７０．４１％股权和上海复旦张江生物医药股份有限公司９．２８％股权。上述资产以资产评估值为作价依据（９．２８％复旦张江股权除外），根据上海东洲出具的资产评估报告，并经上海市国资委备案，以及《向特定对象发行股份暨购买资产协议》，本次购买上实控股资产的评估值合计为１９９，９６０．３７万元。据此，本公司向上海上实发行１６，９０２．８２万股Ａ股，所得１９９，９６０．３７万元作为购买上实控股资产的交易对价。上述发行的发行价格为公司本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即每股１１．８３元。
二、本次重大资产重组的授权与批准
１、上海医药的授权与批准
２００９年１０月１４日，上海医药第三届董事会第七次会议审议并通过了本次重大资产重组的方案。
２００９年１１月５日，上海医药２００９年第一次临时股东大会审议并通过了本次重大资产重组的方案。
２００９年１１月９日，上海医药第三届董事会第九次会议审议通过了《关于与上药集团签订并实施发行股份购买资产之补充协议的议案》。
２、交易相关方的授权与批准
（１）上实医药
２００９年１０月１４日，上实医药第六届董事会第十九次会议审议并通过了关于上海医药吸收合并上实医药的议案。
２００９年１１月５日，上实医药２００９年第二次临时股东大会审议并通过了关于上海医药吸收合并上实医药的议案。
（２）中西药业
２００９年１０月１４日，中西药业第五届董事会第八次会议审议并通过了关于上海医药吸收合并中西药业的议案。
２００９年１１月５日，中西药业２００９年第一次临时股东大会审议并通过了关于上海医药吸收合并中西药业的议案。
（３）上药集团
２００９年８月１４日，上药集团召开２００９年第二次股东会所作决议，上药集团股东上海上实、华源集团均同意本次重大资产重组的相关安排。
２００９年８月２７日，上药集团召开第三届董事会第八次会议审议通过关于本次重大资产重组相关安排的决议。
（４）上实控股
２００９年１０月１４日，上实控股召开董事会审议通过关于本次向上海上实发行股份并向上实控股购买资产、本次换股吸收合并以及全额行使现金选择权等决议。
２００９年１１月１６日，上实控股股东大会批准向上海医药出售资产，并且批准其通过全资附属公司ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＩＮＤＵＳＴＲＩＡＬ ＹＫＢ ＬＩＭＩＴＥＤ按照上实医药股东大会审议通过的换股吸收合并协议全额行使现金选择权。
（５）上海上实
２００９年９月２８日，上海上实签署第１４４号董事会决议通过关于本次重大资产重组相关安排。
（６）上实集团
２００９年９月２８日，上实集团签署第６０３号执行董事会决议通过关于本次重大资产重组相关安排。
３、主管机关的授权与批准
２００９年９月２４日，上海市国资委出具沪国资委重［２００９］４９１号《关于同意上海市医药股份有限公司吸收合并、发行股份购买资产和重大资产购买可行性方案的批复》，原则同意上海医药本次重大资产重组方案。
２００９年１０月３０日，国务院国资委出具《关于上海市医药股份有限公司换股吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司有关问题的批复》［国资产权（２００９）１２１２号］批准本次换股吸收合并方案。
２００９年１１月３日，上海市国资委出具《关于上海市医药股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易有关问题的批复》［沪国资委产权（２００９）６００号］批准本次重大资产重组方案。
上海医药向上药集团发行股份购买资产所依据的评估价值，以及上海医药向上海上实发行股份，购买上实控股下属医药资产所依据的评估价值已分别经上海市国资委沪国资评备［２００９］第３８９号文、沪国资评备［２００９］第３９０号文、沪国资评备［２００９］第３９１号文备案。
２００９年１２月１５日，国家发改委出具《国家发展改革委关于上海市医药股份有限公司收购上海实业控股有限公司医药资产项目核准的批复》（发改外资［２００９］３１９６号），批准上海医药重大资产重组中境外投资相关事项。
２００９年１２月２２日，商务部出具《商务部关于同意上海市医药股份有限公司收购上海实业医药科技（集团）有限公司股权的批复》（商合批［２００９］３３１号），同意上海医药收购医药科技１００％股权。
２００９年１２月７日，上海市商务委员会颁发商境外投资证第３１００２００９００１８４ 号《企业境外投资证书》和商境外投资证第３１００２００９００１８３号《企业境外投资证书》，批准上海医药购买上实控股持有的ＭＥＲＧＥＮ ７０．４１％的股权，以及上海医药受让上实医药持有的１００％香港上联国际有限公司股权。
２００９年１２月４日，上海市商务委员会出具《市商务委关于原则同意上海市医药股份有限公司换股吸收合并上海实业医药投资股份有限公司的批复》（沪商外资批［２００９］４０７２号），批准上海医药换股吸收合并上实医药，ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＩＮＤＵＳＴＲＩＡＬ ＹＫＢ ＬＴＤ． 行使现金选择权。
２０１０年１月２９日，中国证监会出具《关于核准上海市医药股份有限公司向上海医药（集团）有限公司等发行股份购买资产及吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司的批复》［证监许可（２０１０）第１３２号］，核准上海医药本次非公开发行股份购买资产方案；并同时出具《关于核准豁免上海医药（集团）有限公司及一致行动人要约收购上海市医药股份有限公司股份义务的批复》［证监许可（２０１０）第１３３号］，豁免上药集团及其一致行动人因本次非公开发行股份购买资产增持股份而触发的要约收购义务。
三、本次重大资产重组的资产交割情况
（一）换股吸收合并涉及的资产交割
１、长期股权投资
（１）上实医药注入股权
上实医药因本次换股吸收合并而注入上海医药、上实医药直接持股的股权共计７项，具体情况如下：
注：上实医药实际持有上海医疗器械股份有限公司９９．５０％股权，其中４０％股权已办理工商登记，另外５９．５０％股权正在办理工商登记过程中
上述７项对外股权投资将在上实医药办理工商注销登记手续之前办理过户至上海医药的工商登记手续，该等过户工商登记手续无法律障碍。
（２）中西药业注入股权
中西药业因本次换股吸收合并而注入上海医药的、中西药业直接持股的股权共计１２项，具体情况如下：
上述第１１项和第１２项所对应的企业营业执照均已吊销但尚未办理注销手续。
上述１２项对外股权投资中除第１１项和第１２项的两家对外股权投资企业外，其余１０家对外股权投资在中西药业办理工商注销手续之前办理过户至上海医药的工商登记手续，该等过户工商登记手续无法律障碍；第１１项和第１２项所涉及的企业在中西药业办理工商注销手续之前办理注销手续。
２、土地使用权和房屋所有权
（１）上实医药本部房地产
根据沪房地卢字（２００６）第００３５８３号房地产权证，上实医药目前拥有位于淮海中路９８号１６０１室的自有房屋，建筑面积为２，９１１．９９平方米，土地面积为２０３平方米，所占用土地为出让地。
该等房地产未设置抵押、司法查封或冻结等第三方权利限制；该等房地产将在上实医药办理工商注销手续之前过户至上海医药，过户手续不存在法律障碍。
（２）中西药业本部房地产
中西药业本部目前拥有或使用的土地和房产如下：
上述房地产中，就第１项所指位于上海市交通路１５１５号的房地产，中西药业拟通过开发经济适用房的形式予以规范。２００９年初，上海市普陀区城市规划管理局公告《普陀区２００９年经济适用房地块控制性详细规划Ｂ２０－０２地块规划条件征询公众意见》，其中涉及该处房地产；中西药业已通过股东大会决议同意通过成立项目公司的形式参与经济适用房开发的方式盘活该地块。根据上海市房屋土地资源管理局“沪房地资用（２００８）５０４号”《关于印发〈上海市经济适用房建设土地供应管理实施办法（试行）〉的通知》等政策文件的规定，用于经济适用房开发的土地可划拨至实际进行开发的项目公司名下。因此，中西药业对该地块的开发收益以及该地块的权益仍可由上海医药或其指定控股子公司承继，不存在法律障碍。
除第１项所指房地产外，其余房地产均为规范类房地产，该等房地产未设置抵押、司法查封或冻结等第三方权利限制；该等房地产将在中西药业办理工商注销手续之前过户至上海医药，过户手续不存在法律障碍。
３、资质证书、药品批件
（１）上实医药本部的资质证书和药品批件
上实医药为投资控股型公司，自身并不从事医药生产或经营，其并不拥有经营许可证书和新药证书，因此并不涉及资质证书和药品批件的过户手续。
（２）中西药业本部的资质证书和药品批件
中西药业本部拥有１张药品生产许可证、１张ＧＭＰ认证、８份药品批件。中西药业将在申请工商注销登记手续的同时，由上海医药以中西药业本部与上述医药资质相关的生产经营性资产新设一家控股子公司，并据此将其拥有的医药特许资质变更至该控股子公司名下。
４、知识产权
（１）上实医药本部的知识产权
上实医药为投资控股型公司，自身并不从事具体生产或经营，其并不拥有专利或商标，因此并不涉及知识产权的过户手续。
（２）中西药业本部的知识产权
截至２００９年６月３０日，中西药业本部共拥有８项专利（其中１项专利上存在共同权利人，其过户至上海医药已获得共同权利人的同意），５０项注册商标。上述８项专利和５０项商标，在中西药业工商登记注销时将全部办理权利人变更至上海医药或其控股子公司名下的手续，且该等办理并无法律障碍。
（二）本次向上药集团发行股份购买资产涉及的资产交割
１、股权类资产交割
上药集团因本次重大资产重组而注入上海医药的股权类资产情况如下：
上述１３ 家公司相应股权已经履行完毕产权交割手续，其中上药集团所持上海施贵宝、上海味之素、信谊黄河的相应股权分别转让给上海医药事宜已经获得外资主管部门的核准。截至本报告书出具之日，上述１３ 家股权已经过户至上海医药。
２、非股权类资产交割
根据《关于上海市医药股份有限公司发行股份购买资产之协议》，上海医药购买的非股权类资产主要包括：上药集团部分固定资产（车辆、设备等）、在建工程、无形资产（在研品种）和一幢房产。
（１）固定资产（车辆和设备）、在建工程及在研品种
①上述上药集团拥有的固定资产（车辆和设备）、在建工程权属清晰、完整，未设定抵押权或其他第三方权益，亦未遭司法查封或冻结。
②根据上海医药和上药集团签署的《资产转让交割协议》，以及由上海医药、上药集团、中华药业签署的《资产转让交割协议》，上药集团拥有的签署相关固定资产（车辆、设备等）以及在建工程所涉及的实物已于交易交割日交由上海医药实际占有和使用，在研品种所涉及的专利权（包括已授权的及正在申请的）合作协议、信息资料（包括但不限于与在研品种相关的完整报批资料、产品制备方法、工艺、实验数据等信息以及记载该等信息的书面或电子文档）等已经于交易交割日交付至上海医药。
③固定资产中的车辆已经全部完成车辆过户至上海医药的手续。
（２）房产
根据厦门市人民政府未字第０２１１号房产契证，位于湖北西堤别墅６号的房产，地号为八段１００１－５号，建筑面积为１０４．１平方米。目前权证记载的权利人是上海中华制药厂。
上海中华制药厂曾为上药集团的子公司，２００３年６月上药集团出具《关于设立上海医药（集团）有限公司中华药业分公司的通知》［沪医药技（２００３）１９１号］，决定设立上药集团中华药业分公司，原上海中华制药厂的相关资产并入上药集团，但该房产的权利人尚未过户至上药集团。２００９年初，上药集团出具《关于组建上海中华药业有限公司的批复》［沪医药投（２００８）２７９号］，决定以中华药业分公司和非处方药分公司的主要资产组建设立中华药业。
根据《资产转让交割协议》，上述房产已于交易交割日实际交付给上海医药的全资子公司上海中华药业有限公司占有和使用。
（三）本次向上海上实发行股份并向上实控股购买资产涉及的资产交割
１、标的资产
上实控股因本次重大资产重组而注入上海医药的标的资产情况如下：
２、标的资产交割
上述标的资产已于资产交割日全部过户至上海医药。
四、本次重大资产重组涉及的对价支付情况
（一）本次向上药集团发行股份购买资产涉及的股票对价支付情况
就购买上药集团资产，上海医药已依照《发行股份购买资产协议》的约定向上药集团发行了４５５，２８９，５４７股Ａ股普通股股份。根据证券登记公司于２０１０年２月１０日出具的《证券变更登记证明》，向上药集团发行的上海医药新增股份共计４５５，２８９，５４７股已经登记在上药集团名下（其中限售条件的流通股数量为４５５，２８９，５４７股，限售期为３６个月）。
（二）本次向上海上实发行股份并向上实控股购买资产的现金对价支付情况
就购买上实控股资产，上海医药已依照《向上海上实发行股份并向上实控股购买资产协议》的约定，向上海上实发行１６９，０２８，２０５股Ａ股普通股股份，共计募集现金１，９９９，６０３，６７３．２４元，上海医药已用该等现金作为支付购买上实控股资产的对价向上实控股全额支付（根据中国相关法律规定扣缴税费除外）。根据证券登记公司于２０１０年２月１０日出具的《证券变更登记证明》，向上海上实发行的上海医药新增股份共计１６９，０２８，２０５股已经登记在上海上实名下（其中限售条件的流通股数量为１６９，０２８，２０５股）。
（三）换股吸收合并涉及的收购请求权、现金选择权以及换股情况
根据上海医药于２０１０年２月２５日发布的《上海市医药股份有限公司关于换股吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司完成结果、股份变动公告暨新增股份上市公告》，截至２０１０年２月４日，共计０股上海医药股份申报了收购请求权，共计１６０，４４０，８８５股上实医药股份、０股中西药业股份分别申报了现金选择权，相关资金清算以及股份过户事宜已于２０１０年２月２３日办理完毕。
收购请求权和现金选择权实施完成后，上实医药和中西药业的股份分别按照１．６１和０．９６的转股比例转为了上海医药股份。２０１０年２月２３日，上海医药在证券登记公司办理了新增股份的登记过户手续。本次换股吸收合并实施后，上海医药股份总额增加７９９，１５２，７０２ 股，增至１，９９２，６４３，３３８股，其中换股吸收合并上实医药新增公司股份５９２，１８１，８６０ 股，换股吸收合并中西药业新增公司股份２０６，９７０，８４２ 股。
五、相关实际情况与此前信息披露是否存在差异
本次重大资产重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形，也未出现对新上药相关盈利预测未能实现的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告书出具之日，上海医药尚未因本次重大资产重组而对其董事会、监事会以及高级管理人员进行更换和调整。
（二）其他相关人员的调整情况
１、换股吸收合并涉及的人员
根据《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并完成后，上实医药、中西药业在吸并交割日的全体在册员工将由存续方上海医药全部接收。上实医药及中西药业与其全部员工之前的所有权利和义务，均自吸并交割日起由上海医药享有和承担。２００９年１０月２２日，上实医药已经召开全体职工大会审议通过了本次换股吸收合并涉及的职工安置方案；２００９年１０月２６日，中西药业已经召开职工代表大会审议通过了本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。
截至本报告书出具之日，上实医药和中西药业的全体在册员工已全部由上海医药接收，尚待办理上实医药和中西药业工商注销登记手续时由上海医药或其指定的下属企业与该等人员分别签署劳动合同。
２、发行股份购买资产涉及的人员
根据《发行股份购买资产协议》，购买上药集团资产中股权类资产所对应公司现有员工将跟随标的资产进入上海医药，其于交易交割日与现有雇主的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重组发生改变（根据相关适用法律进行的相应调整除外）。因此，购买上药集团资产股权类资产涉及的人员与原雇主之间的劳动合同均由原雇主与员工继续履行。
根据《发行股份购买资产协议》，购买上药集团资产中非股权资产相关的员工（主要指与在研品种研发相关的部分员工），将于交易交割日由上海医药接受，并由上海医药承担该等员工的安置责任，包括但不限于由上海医药或其指定的下属企业（该等下属企业包括上海医药于交易交割日已有的下属企业，也包括因本次重组进入上海医药的下属企业）与该等员工重新签署劳动合同，并根据法律法规的相关规定办理社会保险的衔接工作。
根据《资产转让交割协议》的约定，在交易交割日与非股权类资产相关的人员已经交接给上海医药，尚待办理非股权资产涉及的相关员工的劳动合同关系变更至上海医药以及社会保险关系衔接至上海医药的手续。
３、向上海上实发行股份并向上实控股购买资产涉及的人员
根据《向上海上实发行股份并向上实控股购买资产协议》，本次购买上实控股资产涉及标的资产所对应公司现有员工将跟随标的资产进入上海医药，其于资产交割日与现有雇主的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重大资产重组发生改变（根据相关适用法律进行的相应调整除外）。因此，购买上实控股股权类资产涉及的人员与原雇主之间的劳动合同均由原雇主与员工继续履行。
七、本次重大资产重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及关联人提供担保的情形
本次重大资产重组实施至今，不存在因本次重大资产重组的实施导致发生上实集团及上实集团关联企业（上海医药及其附属企业除外）占用上海医药资金和资产的行为，或上海医药为上实集团及上实集团关联企业（上海医药及其附属企业除外）违规提供担保的情形。
八、相关协议的履行情况
就本次重大资产重组所涉及之换股吸收合并、发行股份购买资产和向上海上实发行股份并向上实控股购买资产，上海医药、上实医药和中西药业签署了《换股吸收合并协议》，上海医药和上药集团签署了《发行股份购买资产协议》，上海医药、上海上实和上实控股签署了《向上海上实发行股份并向上实控股购买资产协议》。
截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
九、相关承诺的履行情况
（一）关于股份锁定的承诺
上海上实和上药集团分别承诺，自本次重大资产重组涉及的非公开发行完成之日（即上药集团和上海上实在证券登记结算机构办妥本次重大资产重组约定之种类和数额的股票登记手续之日）起三十六个月内，上药集团和上海上实不转让其拥有权益的上海医药股份。
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上海上实、上药集团未出现违背该承诺的情形。
上海国盛和申能集团承诺就通过提供收购请求权或现金选择权而获得的上海医药的股票锁定十二个月。本次重组中，上海国盛之全资子公司上海盛睿投资有限公司和申能集团分别获得１７２，２０６，５５０ 股和８６，１０３，２７５ 股上海医药股份，该等股份承诺锁定十二个月。
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上海国盛之全资子公司上海盛睿投资有限公司和申能集团未出现违背该承诺的情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免上实集团和上药集团与新上药产生同业竞争，上实集团和上药集团分别出具了关于避免与新上药产生同业竞争的承诺。
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上实集团、上药集团未出现违背该承诺的情形。
（三）关于规范关联交易的承诺
为进一步规范新上药与上药集团、上实集团及其控制的关联企业之间的关联交易，上实集团和上药集团分别出具了关于规范关联交易的承诺。
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上实集团、上药集团未出现违背该承诺的情形。
（四）关于放弃滚存利润的承诺
为进一步保护上海医药中小股东的利益，上药集团、上海上实分别出具承诺，就其分别以资产认购本次发行而新增的股份所对应上海医药在相关期间（评估基准日至交易交割的审计基准日）形成的利润部分，分别同意予以放弃。
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上海上实、上药集团未出现违反承诺的行为。
（五）关于税收优惠的承诺
上药集团承诺，在本次重组中，上海医药发行股份购买的上药集团股权类资产涉及的公司及其控股子公司若因享受的税收优惠不合法而受到相关部门或机构的追偿，上药集团将向上海医药承担全额赔偿责任。
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上药集团未出现违反承诺的行为。
（六）关于承担行政处罚的承诺
上药集团承诺，对于上海医药发行股份购买的上药集团股权类资产涉及的公司及其控股子公司在本次重组评估基准日前发生延续至评估基准日后，以及于评估基准日起至上海医药本次向上药集团发行股份购买资产的交易交割日（如相关资产于交割日未完成实际交割的则至交割完成日）期间发生的行政处罚给上海医药造成损失的（包括但不限于应缴纳的罚款、被没收的收入或者应改正而导致的额外支出等），上药集团承诺全额承担该等损失。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，评估基准日至交易交割日期间购买上药集团资产的损益由上药集团享有和承担，该等损益将由审计机构对评估基准日至交易交割日期间财务报表进行审计并确认。因此，截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上药集团未出现违反承诺的行为。
（七）关于诺美贸易和野生源公司的承诺
对于中西药业对外投资企业诺美贸易和野生源公司均已被工商吊销营业执照，尚未办理注销手续。若诺美贸易和野生源公司在换股吸收合并实施日时均不能完成注销手续，且该等已吊销未注销事宜造成中西药业的资产负债承继方上海医药的损失（包括直接损失或间接损失），上药集团承诺将予以补偿。
诺美贸易和野生源公司目前虽尚未完成注销手续，但根据《换股吸收合并协议》的约定，诺美贸易和野生源公司资产负债所对应原由中西药业享有和承担的部分仍可由上海医药继续享有和承担，因而未注销事宜并未造成上海医药的损失。截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上药集团未出现违反承诺的行为。
（八）关于环保的承诺
上药集团承诺，对于中西药业、上海医药发行股份购买的上药集团股权类资产涉及的公司及其控股子公司若因违反环保法律、法规或规范性文件而受到相关机构或部门的处罚或第三方索赔，从而使上海医药遭受经济损失的（包括直接损失或间接损失），上药集团将予以全额补偿。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，评估基准日至交易交割日期间购买上药集团资产的损益由上药集团享有和承担，该等损益将由审计机构对评估基准日至交易交割日期间财务报表进行审计并确认。因此，截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上药集团未出现违反承诺的行为。
（九）关于未了结诉讼仲裁的承诺
上药集团承诺，对于购买上药集团资产涉及标的公司及其控股子公司在本次重组评估基准日前发生延续至评估基准日后的尚未了结的诉讼、仲裁，于评估基准日起至上海医药本次向上药集团发行股份购买资产的交易交割日（如相关资产于交割日未完成实际交割的则至交割完成日）期间发生的诉讼、仲裁，购买上实控股资产涉及标的公司及其控股子公司在本次重组评估基准日前发生延续至评估基准日后的尚未了结的诉讼、仲裁，以及于评估基准日起至交易交割日（如相关资产于交割日未完成实际交割的则至交割完成日）期间发生的诉讼、仲裁，如给上海医药造成损失，且截至２００９年６月３０日本次重大资产重组审计报告中无计提损失的情形，上药集团将予以全额补偿。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，评估基准日至交易交割日期间购买上药集团资产的损益由上药集团享有和承担，该等损益将由审计机构对评估基准日至交易交割日期间财务报表进行审计并确认。截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上药集团未出现违反承诺的行为。
（十）关于债权债务处理的承诺
上药集团承诺，在本次重组中各上市公司未提供书面同意函的应付款债权人若明确向相关上市公司表示，其不同意本次吸收合并方案关于债务的安排并要求相关上市公司提前偿还相关债务；并且，如果相关上市公司无法与相关债权人达成新的一致且无力提前偿还债务或提前偿还债务将对相关上市公司现金流产生重大不利影响的，上药集团将向相关上市公司提供资金支持，并且不要求相关上市公司向其支付资金成本。
截至上海医药、上实医药和中西药业就本次换股吸收合并所涉及的债权债务处置公告期届满之日（２００９年１２月２５日），不存在债权人明确向相关上市公司表示反对本次换股吸收合并及要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的情形。根据《公司法》等相关法律法规的规定，自２００９年１２月２５日起，相关上市公司的债权人即无权因本次换股吸收合并要求各相关上市公司提前清偿债务或提供相应担保。各相关上市公司对其的债务在换股吸收合并后将由上海医药承担。因而上述承诺的履行前提条件并未出现，上药集团不存在违反该等承诺的事项。
（十一）关于内部职工股和职工持股会的承诺
对于本次重组涉及的被吸并方、购买上药集团资产和购买上实控股资产中部分企业实际股权结构涉及内部职工股（内部募集，下同）和职工持股会的问题，上药集团同意通过按照市场公允价格收购该等内部职工股、职工持股会持股或工会持股等方式尽力促使清理和规范上述现象，并承诺：若上述内部职工股、职工持股会以及工会持股未来产生争议、纠纷，由上药集团负责解决；若因该等争议造成上海医药任何损失或致使上海医药支付额外成本，则改等损失、成本、费用等均由上药集团予以全额补偿。
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上药集团未出现违反承诺的行为。
（十二）关于土地房产的承诺
１、对于上实医药控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物的土地使用权和房屋、建筑物所有权、中西药业及其控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物的土地使用权和房屋、建筑物所有权、上海医药向上药集团发行股份购买的股权类资产涉及的公司及其控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物的所有权或使用权、上海医药向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向上实控股购买医药资产涉及的公司及其控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物的土地使用权和房屋、建筑物所有权，上药集团承诺：
①其督促有关单位（即实际使用／入账单位，下同）推进相关不规范土地、房产的规范工作，即通过补交出让金、补办房地产权证，或协商达成政府收储土地安排等方式，若在２０１１年６月３０日前不能完成前述规范，上药集团承诺将按照届时评估价以现金方式收购等方式尽快解决该等土地、房产存在的瑕疵问题，在相关房地产得到最终规范前，上药集团需保证有关单位能够按现状使用该处房地产。
②如有关单位因权属不规范而不能按照现状使用该处房地产，上药集团需弥补其因此额外支付的成本（需补交的土地出让金除外）、费用、停工停产损失（若有）等；通过房地产由政府收储、拆迁或转让给第三方等方式规范时，如土地被收储、被拆迁或被转让所获得的价款无法弥补有关单位重建规范类房地产实际所支出的重置成本、费用、停工停产损失（若有）等，就差额部分（其中涉及新场地购置成本的差额是指土地单价差额与现有土地面积的乘积，不包括新增土地面积），上药集团承诺其予以全额补偿；通过上药集团收购方式规范时，由上药集团全额承担有关单位因规范房地产及场地搬迁造成的成本（需补交的土地出让金除外）、费用、停工停产损失（若有）等；通过拆除原房产重建规范房产方式规范时，由于所涉房产面积均较小、且为辅助性生产场所，上药集团全额承担有关单位因拆除造成的重置成本、费用、停工停产损失（若有）等。
２、上药集团出租给上海医药及其控股子公司的资产（包括土地使用权及地上建筑物）若存在权属瑕疵或第三方争议的，从而导致上海医药遭受经济损失的（包括直接损失或间接损失），上药集团承诺将予以补偿。
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，上药集团未出现违反承诺的行为。
十、相关后续事项的合规性
本次重组实施后，相关后续事项主要为：
１、上实医药、中西药业下属对外投资企业的股权尚待办理过户至上海医药的工商变更登记手续；
２、中西药业本部拥有的药品生产许可证、ＧＭＰ认证和药品批件，拥有的专利和商标尚待变更登记至上海医药或其下属子公司名下；
３、上实医药和中西药业尚待履行工商注销手续；
４、根据《发行股份购买资产协议》及《向上海上实发行股份并向上实控股购买资产协议》的约定，评估基准日至交易交割日或资产交割日期间购买上药集团资产和购买上实控股资产的损益由上药集团和上实控股分别享有和承担。同时，上药集团、上海上实分别出具承诺，就其分别以资产认购本次发行而新增的股份所对应上海医药在上述期间形成的利润部分，分别同意予以放弃。上述损益尚待由审计机构对评估基准日至交易交割的审计基准日期间的财务报表进行审计并确认；
５、上海医药尚待就本次重大资产重组而涉及的注册资本增加向工商管理机关办理工商变更登记手续。
上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上海医药不构成重大法律风险。
十一、中介机构对实施情况的核查意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：上海医药本次重大资产重组符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定；除独立财务顾问专项核查意见另有披露外，本次重大资产重组所涉及的相关资产已合法过户至上海医药，其他相关资产已实际转移交付给上海医药；就本次重大资产重组所涉及之收购请求权和现金选择权，现金选择权提供方申能集团和上海国盛已严格按照本次重组的相关法律文件予以实施；就本次重大资产重组所涉及的须向上实医药和中西药业股东发行的对价股份以及须向上药集团和上海上实支付的对价股份，上海医药已支付完毕；就本次重组实施尚须履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上海医药不构成重大法律风险。
（二）法律顾问意见
国浩律师认为：
１、上海医药本次重大资产重组符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定；
２、除公司律师法律意见书另有披露外，本次重大资产重组所涉及的相关资产已合法过户至上海医药，其他相关资产已实际转移交付给上海医药；
３、就本次重大资产重组所涉及之收购请求权和现金选择权，第三方申能集团和上海国盛已严格按照本次重组的相关法律文件予以实施；就本次重大资产重组所涉及的须向上实医药和中西药业股东发行的对价股份以及须向上药集团和上海上实支付的对价股份，上海医药已支付完毕；
４、就公司律师法律意见书披露的尚须履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上海医药不构成重大法律风险。
上海市医药股份有限公司
２０１０年３月１０日
