上市公司名称：甘肃皇台酒业股份有限公司
股票上市地 ：深圳证券交易所
股票简称 ：＊ＳＴ皇台
股票代码 ：０００９９５
二○一○年二月十日
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第１５号———权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号———收购报告书》等相关的法律和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对上海厚丰投资有限公司出具的权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
１、本核查意见所依据的有关资料由上海厚丰投资有限公司提供。上海厚丰投资有限公司已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
２． 本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
３． 本财务顾问特别提醒投资者认真阅读上海厚丰投资有限公司出具的权益变动报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件。
４． 本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
５． 本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本报告作任何解释或者说明。
释 义
除非上下文义另有所指，本核查意见中下列用语具有如下含义：
绪 言
２０１０年２月９日，上海厚丰投资有限公司在上海市签署了《北京鼎泰亨通有限公司与上海厚丰投资有限公司关于甘肃皇台酒业股份有限公司之股份转让协议》。该协议已于２０１０年２月９日经协议双方签字盖章后生效。经过上述权益变动过程，目前上海厚丰投资有限公司总计持有皇台酒业的股份为３４，７７０，０００股（流通股），占上市公司总股本的１９．６０％，成为皇台酒业第一大股东。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５ 号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号———收购报告书》等法规要求，上海厚丰投资有限公司构成本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司接受上海厚丰投资有限公司委托，为本次交易涉及的详式权益变动报告书出具核查意见。本报告是按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的，以供有关各方参考。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
在对上海厚丰投资有限公司进行了审慎的尽职调查和认真阅读上海厚丰投资有限公司提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为上海厚丰投资有限公司编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对上海厚丰投资有限公司主体资格的核查
１、公司名称：上海厚丰投资有限公司
２、注册地址：上海市青浦区重固镇新区东路５１８号１１幢４２７室
３、注册资本：人民币５，０００万元
４、成立时间：２０１０年２月２日
５、法定代表人：刘静
６、公司类型：有限责任公司（国内合资）
７、营业执照注册号：３１０２２９００１４４０６７４
８、组织机构代码：５５００７９１７－１
９、税务登记号码：３１０２２９５５００７９１７１
１０、经营范围：实业投资，企业管理，企业形象策划，投资管理，商务信息咨询，市政工程，通讯工程，绿化工程，销售建筑装潢材料，金属材料。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
１１、通讯地址：上海市长宁区仙霞路３１７号远东国际广场Ｂ座３１５
１２、邮政编码：２０００５１
１３、联系电话：０２１－６２３５００１４
经核查，本财务顾问认为，上海厚丰投资有限公司为依法设立并持续经营的有限责任公司，具备受让皇台酒业股份的主体资格。
（二）对上海厚丰投资有限公司股权及控制关系的核查
上海厚丰投资有限公司系由自然人股东出资设立的有限责任公司。截止本核查意见出具之日，信息披露义务人与其股东的股权控制关系如下：
经核查，本财务顾问认为，上海厚丰投资有限公司在详式权益变动报告书中已充分披露了其股权及控制关系。
（三）对上海厚丰投资有限公司是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
上海厚丰投资有限公司于２０１０年２月刚刚成立。其股东刘静于２００３年９月投资成立了新余市海润工贸有限公司，注册资本人民币３８００万元， 持股比例为８０％，主营业务为钢材、有色金属、机电设备、冶金炉料、矿产品加工及销售等。其股东卢鸿毅于２００２年４月１８日投资成立了上海市通汇医疗科技发展有限公司，注册资本人民币８００万元，持股比例为９０％，主要业务为医疗器械；２００８年７月２日，该公司变更为上海市鑫脉投资管理有限公司，经营范围为投资管理，企业管理咨询，企业形象策划，商务信息咨询，会务服务。
此外，经本财务顾问经对上海厚丰投资有限公司了解，其董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为，上海厚丰投资有限公司具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定及受罚、涉诉和仲裁情形的核查
经核查，并经上海厚丰投资有限公司出具声明函，本财务顾问认为：
１、上海厚丰投资有限公司不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形。
２、上海厚丰投资有限公司最近３年内没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
３、上海厚丰投资有限公司最近３年内没有严重的证券市场失信行为。
４、最近５年之内，上海厚丰投资有限公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上海厚丰投资有限公司的董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受过行政和刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）对上海厚丰投资有限公司持有、控制其他上市公司和金融机构百分之五以上的发行在外股份的情况核查
根据上海厚丰投资有限公司提供的资料，并经本财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上海厚丰投资有限公司没有持有、控制其他上市公司和金融机构百分之五以上的发行在外股份的情况。
三、对本次交易目的的核查
皇台酒业（股票简称：＊ＳＴ皇台，股票代码：０００９９５）为深圳证券交易所挂牌交易的上市公司。公司主营业务为白酒，２００７年和２００８年连续两年亏损，２００９年三季报显示亦为亏损。
经核查，上海厚丰投资有限公司本次投资决定主要基于对白酒行业发展的认可，另外公司目前的估值相对处于低位。上海厚丰投资有限公司还承诺一年内不转让所持皇台酒业之股份。交易完成后，上海厚丰投资有限公司并无对皇台酒业主营业务的调整计划。
四、对本次交易资金来源的核查
本次交易涉及资金总金额为２２１１３．７２万元，其中１１３．７２万元由上海厚丰投资有限公司以实收资本金支付，其余部分以上海厚丰投资有限公司股东的借款支付。依照借款协议，上海厚丰投资有限公司股东共计借款２２０００万元，其中刘静借款８８００万元，卢鸿毅借款８８００万元，赵泾生借款４４００万元；借款利息比照银行同期活期利率，借款期限为一年；借款期满后可延期或作为对信息披露义务人增加的资本金。
经核查，上海厚丰投资有限公司及其股东提供的上述资金均为自有资金，不存在本次交易所需资金直接或者间接来源于皇台酒业或其关联方的情况。
五、对过渡期内有关安排的核查
根据北京鼎泰亨通有限公司与上海厚丰投资有限公司签署的《关于甘肃皇台酒业股份有限公司之股份转让协议》，在收购过渡期间作出如下安排：
１、受让方支付预付款后， 双方应当立即共同按法律法规及证券登记或交易主管部门的规定办理有关拟转让股份转让过户至受让方名下的手续， 并且双方应无条件提交办理过户所需的全部书面材料。
２、在本协议履行过程中， 出让方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促皇台酒业办理有关信息披露事宜。
３、拟转让股份转让过程中及过户至受让方名下后， 对发现的皇台酒业与出让方直接有关的遗留问题， 出让方仍须负责协调。
基于上述安排，在本次交易的过渡期间，相关各方能够采取措施保证皇台酒业的平稳过渡，未利用收购行为损害上市公司和上市公司中小股东的权益。
六、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在交易价款之外其他补偿安排的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，本次交易涉及股份未设定其他权利，除交易价款外，无其他补偿安排的情况。
七、对上海厚丰投资有限公司是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
经核查，上海厚丰投资有限公司于２０１０年２月３日召开了股东会议，通过了投资皇台酒业的决议。
本财务顾问认为，上海厚丰投资有限公司已经履行了必要的授权和批准程序。
八、对上海厚丰投资有限公司后续计划的核查
（一）交易完成后１２个月内上市公司主营业务的调整计划
经核查，本次交易完成后的１２个月内，上海厚丰投资有限公司对上市公司主营业务无调整计划。
（二）未来１２个月内拟对上市公司原有资产处置计划及重组计划
经核查，本次交易完成后的１２个月内，上海厚丰投资有限公司对上市公司原有资产无处置计划及重组计划。
（三）交易完成后上市公司董事、监事、高管人员调整计划
经核查，本次交易完成后的１２个月内，上海厚丰投资有限公司将根据上市公司治理的相关法律法规和业务发展需要，以符合法律法规和做大做强上市公司主营业务为原则，择机提议改选董事会、监事会并重新聘任高级管理人员，但截至本核查意见出具之日，暂无具体计划。
（四）交易完成后上市公司《公司章程》的修改计划
经核查，上海厚丰投资有限公司在本次交易完成后的１２个月内，将根据《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》（２００６年修订）等法律法规文件及上市公司的实际情况，拟提出对《公司章程》中的相关条款进行修订的议案。
（五）交易完成后上市公司现有员工聘用的重大变化计划
经核查，本次交易完成后，上海厚丰投资有限公司没有对上市公司现有员工聘用有重大变化计划。
（六）交易完成后上市公司分红政策的重大变化计划
经核查，本次交易完成后，上海厚丰投资有限公司没有对上市公司分红政策有重大变化计划。
（七）交易完成后其他影响上市公司业务和组织结构的重大计划
经核查，截至本核查意见出具之日，除已披露的情况外，上海厚丰投资有限公司没有影响上市公司业务和组织机构的其他重大计划。
九、对上市公司经营独立性的核查
本次交易完成后，上海厚丰投资有限公司作为皇台酒业的第一大股东承诺如下：
（一）保证上市公司人员独立
１、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在上海厚丰投资有限公司、上海厚丰投资有限公司之全资附属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。
２、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与上海厚丰投资有限公司之间完全独立。
（二）保证上市公司资产独立完整
１、保证上市公司具有独立完整的资产。
２、保证上市公司不存在资金、资产被上海厚丰投资有限公司占用的情形。
（三）保证上市公司的财务独立
１、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
２、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
３、保证上市公司独立在银行开户，不与上海厚丰投资有限公司共用一个银行账户。
４、保证上市公司的财务人员不在上海厚丰投资有限公司兼职。
５、保证上市公司依法独立纳税。
６、保证上市公司能够独立做出财务决策，上海厚丰投资有限公司不干预上市公司资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与上海厚丰投资有限公司的机构完全分开。
（五）保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力，与上海厚丰投资有限公司不存在同业竞争。
经核查，并经上海厚丰投资有限公司出具承诺函，本财务顾问认为，本次交易完成后，皇台酒业具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，继续具有独立经营运转系统，皇台酒业与上海厚丰投资有限公司在人员、资产、财务、业务和机构上完全独立，因此，本次交易对于皇台酒业的独立经营能力并无实质性影响。
十、与上市公司是否存在同业竞争、关联交易的核查
（一）对同业竞争的核查
经核查，本次交易前，上海厚丰投资有限公司及其股东与皇台酒业之间不存在同业竞争的情况。
另一方面，上海厚丰投资有限公司出具承诺函，保证上海厚丰投资有限公司与皇台酒业之间不存在同业竞争的情况。
（二）对关联交易的核查
经核查，本次交易前，上海厚丰投资有限公司及其关联方与皇台酒业之间不存在关联交易。
本次交易完成后，上海厚丰投资有限公司及其关联方与皇台酒业之间除正常的经营业务外，尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上海厚丰投资有限公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害皇台酒业及其他股东的合法权益。
经核查，并经上海厚丰投资有限公司出具承诺函，本财务顾问认为，上海厚丰投资有限公司采取有效措施避免和规范关联交易，保证了上市公司及中小股东的合法权益不受损害。
十一、对上海厚丰投资有限公司与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其关联方之间的重大交易
经核查，在详式权益变动报告书报告日前２４ 个月内，上海厚丰投资有限公司及其主要负责人与皇台酒业及其关联方之间未发生合计金额高于３，０００万元的资产交易或者高于皇台酒业最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易行为。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，在详式权益变动报告书报告日前２４个月内，上海厚丰投资有限公司及其主要负责人与皇台酒业的董事、监事、高级管理人员之间未进行过合计金额超过人民币５万元以上的交易。
（三）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
经核查，上海厚丰投资有限公司不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
经核查，除报告书已披露的信息外，上海厚丰投资有限公司及其主要负责人不存在对皇台酒业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、对上市公司关联方占用公司资金或上市公司为关联方担保情况的核查
（一）上市公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用资金的情况
根据西安希格玛有限责任会计师事务所２００９年４月１７日出具的《关于甘肃皇台酒业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，皇台酒业存在为第二大股东北京皇台商贸有限责任公司之母公司――甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司垫付费用和拆借资金等情况。截止２００８年１２月３１日，甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司尚欠３，５６３，２５７．９５元，其中经营性往来尚欠３，５６３，２５７．９５元，无非经营性资金占用。除上述情况外，皇台酒业２００８年度与股东及其他关联方发生的资金往来主要是公司与关联方购销货物、提供服务等关联交易产生的，未发现皇台酒业公司存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）提及的情况。
（二）上市公司为控股股东及其关联方担保的情况
根据《皇台酒业２００８年年度报告》，截止２００８年１２月３１日，不存在皇台酒业为控股股东及其关联方负债提供担保的情况。
本财务顾问亦对《皇台酒业２００８年年度报告》、西安希格玛有限责任会计师事务所出具的《关于甘肃皇台酒业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》以及截至报告书皇台酒业公告的历次董事会决议和独立董事公开发表的历次意见进行了核查，在此基础上，本财务顾问认为，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十三、对前６个月内买卖上市公司股票的核查
经过对上海厚丰投资有限公司工商登记资料及相关声明文件的核查：
（一）上海厚丰投资有限公司在权益变动报告书签署之日前６个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖皇台酒业股份的行为。
（二）上海厚丰投资有限公司的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在权益变动报告书签署之日前６个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖皇台酒业股份的行为。
十四、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对上海厚丰投资有限公司的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司（盖章）：
法定代表人（或授权代表）签名：
项目主办人签名：
二〇一〇年二月十日
