昨天，浙江省未上市公司股份转让试点在浙江产权交易所正式启动，这是全国首个获得相关部门批准的省级未上市公司股份转让试点，其核心是在产权交易的业务模式下实现未上市公司股份自由流通。
通俗地讲就是，今后，浙江省内的未上市股份有限公司的股份可以通过这一系统在全省范围内自由流通。对于公司而言，既可以扩大战略投资人的甄选范围，也方便其自由退出；对于持有公司“原始股”的股东而言，则不需等到公司上市才能将股份兑换成现金。
试点方案
进场要求
根据《公司法》，股份有限公司如果出现股份转让，首先要自行寻找受让对象，然后在依法设立的证券交易场所进行，公司修改章程后再到工商部门进行股权变更登记备案。浙江产权交易所股权交易中心总经理吴博说，这种转让方式程序极其复杂，定价不科学，创业投资基金、股权投资退出困难，导致股份公司的股份可流动的天然属性得不到体现。特别是，一些股东通过未经证监会认可的渠道转让股份，还会使公司上市遇到障碍。
浙江省未上市公司股份转让试点（以下简称试点）方案由浙江省金融办牵头，联合省国资委、省工商局、省发改委、省财政厅、省科技厅、省法制办等6家省级政府部门联合制定。
根据试点方案，试点将在统一交易规则、统一交易系统、统一信息平台、统一监管指导前提下，全省联网运行，结算资金由银行第三方存管。其最大的特点是，转让全部按照产权交易方式运作，实行公司进场、自主委托、定向转让、非连续非标准化拆细交易、格式化文本、个性化服务方式。
具体来讲，浙江产权交易所联合省内各地产权交易机构构筑一个统一的交易系统及信息平台，并成为中国证监会认可的股份转让场所，所有进场的股份公司及客户通过这个交易系统转让或受让股份，交易产生的资金结算全部在中国工商银行进行第三方存管。
吴博说，试点在公司进场前就把所有与股份转让有关的准备工作一次性完成了，而且，交易生效后，试点还将代办托管股份过户及股东名册工商变更等手续，大大简化了股份转让的流程。
进场要求
试点对股份公司和客户实行进场制度，即在浙江省注册、股东人数在200人以内且设立满一年的股份公司均可进场（流程如图），有限责任公司则需变更为股份有限公司满一年后方可进场。进场客户即股份转让对象只限定于浙江产权交易所会员及公司原有股东等特定投资人。成为浙交所会员的门槛并不高，内资企业法人和具有经营业务的事业法人、拥有完全民事行为能力和一定资信条件的境内自然人都可以注册成为会员。
进场公司股份转让必须符合一定条件，比如国有股份转让就不能通过该系统转让，而是要按国有产权转让管理的相关规定办理，公司董事、监事及其他高管人员在职、离职期间的股份变动也必须符合《公司法》和公司《章程》的规定。另外，司法冻结股份或立案尚未结案的股份以及正在质押期的股份都不能转让。
与此同时，进场公司还必须按照规定披露信息，包括经会计师事务所审计的年度财务报告及配套的资产负债表、利润表以及主要项目的附注，对投资者的投资收益和投资风险可能产生重大影响的事项也需及时披露。
交易规则
试点交易规则是委托申报、自主报价，即进场客户委托转让或受让股份，必须到浙交所或者各交易网点现场填写委托申报单（标准的产权交易方式），自定申报股份数量、价格和委托有效期，进场客户有权修改或者撤销委托。
转让方和受让方根据公司披露的信息对股份进行估价并报价，与证券交易相似的是，试点在对双方撮合成交时，按照时间优先、价格优先的原则进行。如果无法撮合，则在委托有效期内自动顺延。
与证券交易不同的是，进场公司可以设定股份转让最低委托股数，当转让方持有公司股份余额小于最低股数时，只可一次性委托转让；反之则可视情况进行非标准拆分转让。相应的，受让方也要按照系统显示的转让信息委托受让。委托转让成交后，交易资金要到T+1日才能划取。
另外，股份转让需要收取手续费、开户费及托管服务费等费用，暂不收取进场公司服务费和交易网点席位费。吴博说，试点期间股份转让费率大约相当于产权交易费用的1/4。
上市不受影响
在试点之前，国内已经有天津滨海国际股权交易所和北京中关村股权代办系统进行过未上市公司股份转让尝试。由于政策并不完全支持，同时缺少上海、深圳两大证券市场的实际认可，这两个场所一直处于停滞阶段，参与转让的股份公司极少能够成功上市。浙江的试点会不会遭遇相同的命运呢？
吴博认为不会，他说，浙江的试点和京津两地有本质上的区别，上述两地实行的柜台式证券化交易，而这种交易方式在上世纪90年代中期被叫停以后，一直未能得到管理部门的恢复和认可。浙江试点的核心是在产权交易框架下进行股份转让，也就是说，它仍然是产权交易，且实行非证券交易方式，这样就避免了踩政策红线。此外，浙交所还与上交所和深交所签署了备忘录，进场公司今后在这两地上市都不会受到影响。
名词解释
有限责任公司
有限公司对外所负的经济责任，以出资者所投入的资金为限。倘若有限公司被债权人清盘，债权人不可以从股东个人财产中索偿。公司名称必须有“有限公司”或“有限责任公司”的字样。有限责任公司的经营要求比股份有限公司要低，比如财务报表不需会计审计而且财务报表不需公告。但是，建立时的出资股东不能超过50人，建立时不能用公开募股来聚集资金，股权不能随意转让，股权在市场上不流通。
股份公司
（Stock corporation）
以公司资本为股份所组成的公司。由于所有股份公司均须是负担有限责任的有限公司（但并非所有有限公司都是股份公司），所以一般合称“股份有限公司”。
现代的股份有限公司，是可以进行商业活动的独立的法律实体，并具备下列特点：
股份持有者的股份可以转让或买卖；除破产、解散等特殊情况，公司为永久存续，其存在不受股份持有者的死亡、股份转让等情况所影响；股份持有者对公司的债务、法律纠纷等，不必承担责任；这些责任由公司本身承担；股份有限公司在通过上市审查后，其股份（股票）可以在股票公开市场流通买卖，称为上市公司（Public company）。上市是公司筹资以扩充规模的重要管道之一。
记者 朱文科
相关报道详见第34版
