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财务顾问
签署日期： 二〇〇九年十二月
上市公司名称：湖北三环股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：三环股份
股票代码：000883
收购人名称：中国长江电力股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街19号富凯大厦Ｂ座
通讯地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦Ｂ座21层
声 明
一、中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”、“收购人”）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的要求编写本摘要。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在湖北三环股份有限公司（下简称“三环股份”）拥有权益的股份。
截至本摘要签署日，除本摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在三环股份拥有权益。
三、收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人拟认购三环股份向其定向发行的新股而导致的，收购人本次取得三环股份发行的新股尚待收购人股东大会、三环股份股东大会的批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
五、本次收购触发要约收购条件，收购人将依法向中国证监会提出免于以要约方式收购三环股份股票的豁免申请。本次收购尚须经中国证监会核准收购人免于以要约方式增持公司股份后方可实施。
六、本次收购是根据本摘要所载明的资料进行的。除收购人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本摘要中列载的信息和对本摘要做出任何解释或者说明。
释 义
在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人概况
中文名称：中国长江电力股份有限公司
中文简称：长江电力
英文名称：Ｃｈｉｎａ Ｙａｎｇｔｚｅ Ｐｏｗｅｒ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
英文简称：ＣＹＰＣ
法定代表人： 李永安
成立日期：2002年11月4日
注册号码：1000001003730
企业类型：股份有限公司
经营范围：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护
经营期限：无限期
税务登记号： 420501710930405
注册资本：人民币11，000，000，000元（尚未完成工商变更手续）
注册地址：北京市西城区金融大街19 号富凯大厦Ｂ座
联系地址：北京市西城区金融大街19 号富凯大厦Ｂ座21层
邮政编码：100140
联系电话：010－58688900
联系传真：010－58688898
互联网网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｙｐｃ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子信箱：ｃｙｐｃ＠ｃｙｐｃ．ｃｏｍ．ｃｎ
股票上市地： 上海证券交易所
上市日期：2003年11 月18 日
股票简称：长江电力
股票代码：600900
（二）收购人设立及历次股权变动情况
收购人是经原国家经济贸易委员会以《关于同意设立中国长江电力股份有限公司的批复》（国经贸企改［2002］700 号）批准，由中国三峡集团（原中国长江三峡工程开发总公司）作为主发起人，联合华能国际电力股份有限公司、中国核工业集团公司、中国石油天然气集团公司、中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司和长江水利委员会长江勘测规划设计研究院等五家发起人以发起方式设立的股份有限公司。收购人成立于2002年11月4日，设立时注册资本为553，000 万元。
经中国证监会以《关于核准中国长江电力股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字［2003］132 号）核准，收购人向社会首次公开发行Ａ 股232，600 万股。2003年11 月18 日，收购人首次公开发行股票中的127，930万股社会公众股股票在上海证券交易所挂牌交易。首次发行后，收购人总股本增加至785，600 万股。
根据上海证券交易所《关于实施中国长江电力股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字［2005］101号），收购人于2005 年8 月15 日实施了股权分置改革方案，总股本由785，600 万股变更为818，673．76 万股，所有股份均为流通股。
经中国证监会以《关于核准中国长江电力股份有限公司发行认股权证的通知》（证监发字［2006］4 号）核准，收购人于2006年5月17日向全体股东按每10股1．5份的比例无偿派发认股权证，认股权证发行总额为1，228，010，640份，存续期为自认股权证上市之日起12个月。2007年5月18日至5月24日，共计1，225，347，857份“长电ＣＷＢ1”认股权证行权，收购人总股本增加至9，412，085，457股。
2006年8月15日，收购人实施股权分置改革后有限售条件股份中的522，585，000 股限售期满正式上市流通；2007年10月11日，收购人有限售条件股份中的446，644，320 股限售期满正式上市流通。截至2008年12月31日，收购人有限售条件股份数为4，502，705，680股，占收购人目前总股本的47．84％。
2009年9月28日，收购人以承接债务、向中国三峡集团非公开发行股份和支付现金的方式收购三峡工程发电资产及辅助专业化公司股权，其中收购人向中国三峡集团发行1，587，914，543股。发行后收购人的总股本为110亿股，其中中国三峡集团持有收购人67．63％的股份。
二、收购人控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况介绍
1、控股股东概况
企业名称：中国长江三峡集团公司
注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路一号
法定代表人： 李永安
注册资金：11，159，780万元
注册号码：1000001001505（4－4）
企业类型：全民所有制
成立日期：1993年9月18日
税务登记号： 鄂国税字420501100015058号
经营范围：三峡工程建设和经营管理；长江中上游水能资源开发；水利水电技术服务；水利水电工程所需物资、设备的销售（国家有专营专项规定的除外）；与上述业务有关的咨询服务；经营或代理公司所属企业自产产品（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）的出口业务；住宿经营的管理；经营或代理公司及所属企业生产所需设备和材料（国家指定公司经营的12种进口商品除外）的进口业务；经营或代理技术进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易及易货贸易业务
经营期限：无限期
通讯地址：湖北省宜昌市西坝建设路一号
联系电话：0717－6276666（湖北宜昌）
010－58688998（北京）
2、主要业务发展情况
中国三峡集团原名中国长江三峡工程开发总公司，于1993年9月成立，是国内最大的水电开发企业和国家确立的创新企业，其战略定位是以大型水电开发和运营为主的清洁能源集团。2004年11月，国务院国资委明确了中国三峡集团的主业为“水利工程建设与管理，电力生产，相关专业技术服务”。2009年10月13日，中国长江三峡工程开发总公司更名为中国长江三峡集团公司。截至2008年12月31日，中国三峡集团总资产2，241．79亿元，归属于母公司所有者权益1，412．21亿元；2008年实现营业收入212．76亿元，归属于母公司所有者的净利润70．36亿元。
中国三峡集团肩负国家赋予的“建设三峡，开发长江”的战略使命，全面负责三峡工程的建设和三峡—葛洲坝梯级枢纽的运行，并经授权滚动开发金沙江下游梯级电站建设项目。中国三峡集团目前投产和在建的装机容量约4，500万千瓦，电能主要销往华中、华东和广东。中国三峡集团电力生产和销售业务由控股子公司长江电力经营，其他下属子公司主要从事相关金融服务、风电开发等业务。
根据《关于中国长江三峡工程开发总公司和中国水利投资集团公司重组实施方案的批复》（国资改革［2008］1409号），国务院国资委批准同意中国三峡集团与国水投联合上报的重组实施方案，明确国水投自2009年1月1日开始，与原下属的中国水利电力对外公司以分立为两个独立公司的方式正式并入中国三峡集团。并入后，中国三峡集团按照母子公司管理体制，依法对这两个公司行使出资人权利，履行出资人义务。
经过十五年的建设和发展，中国三峡集团由项目法人逐渐转变为国有大型集团公司，管理范围由单一项目到流域梯级开发多个项目，经营业务由单纯建设管理到开发建设和生产运营并重。中国三峡集团紧紧围绕着水电开发和运营主业逐步形成了企业的核心能力，并在人才、管理、资金、品牌等方面确立了竞争优势，为今后的可持续发展奠定了坚实基础。
3、最近三年的财务状况
中国三峡集团最近三年的财务数据和财务指标如下所示：单位：元
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4、下属企业介绍
中国三峡集团是收购人的控股股东，是国务院国资委行使出资人职责的国有独资企业。截至本摘要签署日，中国三峡集团直接持有收购人67．63％的股份，中国三峡集团持有收购人的股份不存在质押或冻结的情况。
中国三峡集团的主要资产情况如下图所示：
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截止本摘要签署日，中国三峡集团全资或控股的下属企业基本情况如下表所示：
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注：直接持股比例截止时间为本摘要签署日。
（二）实际控制人
收购人的实际控制人为国务院国资委。
（三）收购人与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系图
截至本摘要签署日，收购人与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
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三、收购人的主营业务和简要财务说明
（一）收购人的主营业务
收购人是目前我国最大的水电上市公司，主要从事水力发电业务。
2009年9月，收购人与中国三峡集团完成重大资产重组，收购人以承接债务、向中国三峡集团非公开发行股份和支付现金的方式收购三峡工程发电资产及辅助专业化公司股权。
截止本摘要签署日，收购人持有湖北能源集团股份有限公司41．69％的股份，其可控装机容量为483．19万千瓦；同时还持有广州发展实业控股集团股份有限公司11．189％的股份，其装机容量约229．86万千瓦；持有上海电力股份有限公司8．77％的股份，其装机容量约655．34万千瓦。
1、主要产品及产量
单位：亿千瓦时
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与中国三峡集团进行重大资产重组后，收购人主营业务规模成倍增长，资产规模、盈利能力大幅提升。
2、主营业务收入分地区情况
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注：2008 年由于受冰雪灾害影响，导致送南方电网电量转送华中地区。
收购人的主要客户为国家电网、南方电网，售电区域集中于华中地区、华东地区和广东省。
3、全资、控股子公司基本情况
截止本摘要签署日，收购人全资或控股的下属企业基本情况如下表所示：
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（二）收购人最近三年及一期财务会计数据简表
根据收购人最近三年经审计的财务报告和最近一期未经审计的财务报告，收购人最近三年及一期简要的财务状况如下表所示：
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四、收购人最近五年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况
截至本摘要签署日的最近五年内，收购人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
五、收购人的董事、监事及高级管理人员情况
截至本摘要签署日，收购人董事、监事和高级管理人员情况如下表所示：
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截至本摘要签署日的最近五年内，收购人的董事、监事及高级管理人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
截至2009年6月30日，收购人拥有广州发展实业控股集团股份有限公司（证券代码：600098，证券简称：广州控股）11．189％的股份，拥有上海电力股份有限公司（证券代码：600021，证券简称：上海电力）8．77％的股份，除此之外未在其他境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％。
截至2009年9月27日，中国三峡集团通过全资子公司国水投持有新疆金风科技股份有限公司15．75％的股权；通过全资子公司长江新能源开发有限公司和国水投合计持有新疆风能有限责任公司43．44％的股权，新疆风能有限责任公司持有金风科技18．27％的股权。中国三峡集团在金风科技所拥有的权益不构成对该公司的实际控制，亦非该公司实际控制人。除在长江电力和金风科技中拥有的权益外，中国三峡集团未在其他境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购是由于收购人、湖北省国资委和国电集团以持有的湖北能源合计100％的股份，与三环股份进行资产置换并认购三环股份定向发行的股份造成的，收购人参与上述交易的目的在于：
1、实现收购人所投资公司湖北能源的上市，增强投资的流动性；
2、通过所投资公司的上市，提高湖北能源治理水平，为湖北能源建立资本市场融资平台，并最终提高收购人对湖北能源投资的投资收益，实现投资增值。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的收购事项外，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，亦没有对本次收购取得的股份进行处置的计划。
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
2009年12月29日，收购人召开第二届董事会第三十五次次会议，审议通过了《关于公司以所持湖北能源集团股份有限公司股份参与湖北三环股份有限公司重大资产重组的议案》。
第三节 收购方式
一、收购人持有被收购公司股份情况
截至本摘要签署日，收购人未在三环股份拥有任何权益。
本次收购完成后，收购人将持有上市公司760，090，017股股份，占本次重大资产重组后上市公司股本总额的36．76％，为上市公司第二大股东。本次重大资产重组完成后上市公司的股权结构如下图所示
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二、本次收购涉及的批准程序
（一）已经完成的批准程序
1、湖北省国资委于2009 年9月11日出具了《省国资委关于湖北能源与三环股份资产重组的预审核意见的函》（鄂国资产权函【2009】118号），原则同意本次三环股份重大资产重组事项。
2、2009年9月14日，三环股份召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票购买资产暨重大资产重组基本条件的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》、《签署＜关于湖北三环股份有限公司重大资产重组框架协议＞的议案》、《关于本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》、《关于提请股东大会批准特定对象—湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案》、《关于本次董事会后暂不召集股东大会的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决。
3、2009 年9月10日，国电集团以内部签报的方式同意了本次重大资产重组。
4、2009年12月29日，三环股份召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于＜湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书＞的议案》、《签署＜关于湖北三环股份有限公司重大资产重组协议＞的议案》、《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》等议案。
5、2009年12月29日，收购人召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司以所持湖北能源集团股份有限公司股份参与湖北三环股份有限公司重大资产重组的议案》。
（二）尚待完成的批准程序
1、国有资产监督管理部门核准本次重大资产重组；
2、三环股份股东大会审议批准本次重大资产重组；
3、长江电力股东大会审议批准本次重大资产重组；
4、中国证监会核准三环股份本次重大资产重组，并豁免湖北省国资委和长江电力要约收购三环股份股票的义务。
三、本次收购的方案
本次收购是本次重大资产重组的一部分，与本次重大资产重组互为条件、同步实施。本次重大资产重组的具体方案如下：
（一）重大资产置换
本次重大资产置换方案如下：
1、交易各方
三环股份、湖北省国资委、长江电力、国电集团以及三环集团。
2、置出资产
通过本次交易置出的三环股份所拥有的的全部资产与负债。
3、置入资产
湖北省国资委、长江电力与国电集团合计持有的湖北能源100％的股份。
4、定价依据
本次交易置出资产与置入资产的最终交易价格均以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准的评估结果确定。
根据万信评估出具的鄂万信评报字（2009）第042号《资产评估报告书》，置出资产的净资产评估值为96，212．66万元，交易价格确定为96，212．66万元。
根据亚超评估出具的亚超评估字［2009］9066号《资产评估报告书》，置入资产的评估值为1，124，664．40万元，交易价格确定为1，124，664．40万元。
5、置换差额处理
置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额1，028，451．74万元由三环股份向湖北省国资委、长江电力与国电集团发行股份购买。
6、标的资产过渡期间损益的归属
过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期内，三环股份置出的全部资产及负债所产生的损益由三环股份原有股东享有和承担；置入资产在过渡期间产生的损益由湖北省国资委、长江电力与国电集团享有或承担。
交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生的损益金额享有或承担损益
（二）置出资产处置与权益调整
长江电力与国电集团同意将按其持有湖北能源的股份比例换得的置出资产份额让渡给湖北省国资委，湖北省国资委将其享有的资产置换差额中评估价值11，540万元的湖北能源权益按长江电力、国电集团持有湖北能源股份的相对比例让渡给长江电力与国电集团，其中，向长江电力让渡评估价值9，810．41万元的湖北能源权益，向国电集团让渡评估价值1，729．59万元的湖北能源权益。湖北省国资委同意置出资产中的全部资产由三环集团或三环集团指定的单位接收，置出资产中的全部负债由三环集团或三环集团指定的单位承接。
经上述资产置换与权益调整后，湖北省国资委、长江电力、国电集团享有认购三环股份本次发行股份的湖北能源的权益价值分别为512，559万元、438，571．94万元、77，320．79万元。
（三）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产方案如下：
1、发行股票种类与面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值1．00元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为湖北省国资委、长江电力与国电集团。
湖北省国资委、长江电力与国电集团以经资产置换与权益调整后各自享有的湖北能源权益认购。
4、发行价格与定价依据
本次发行的发行价格按以下原则确定：发行价格为三环股份第六届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日三环股份股票均价（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额／董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。由于公司股票于2009年8月20日起停牌，按上述方法计算发行价格为5．77元／股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
5、发行数量
本次发行数量为1，782，412，018股，其中：向湖北省国资委发行888，317，165股，向长江电力发行760，090，017股，向国电集团发行134，004，836股。
对于本次向湖北省国资委、长江电力、国电集团发行股份数额与本次应发行股份数额之间的差额部分（指不足1股的部分），由三环股份以现金方式进行支付。
本次发行的股份数量（包括分别向湖北省国资委、长江电力和国电集团发行的股份数量）和发行价格以中国证监会最后核准确定的发行数量和发行价格为准。
6、锁定期安排
湖北省国资委、长江电力自本次发行结束之日起36个月内不得转让其在本次发行中认购的股份；国电集团以持续拥有权益时间不足12个月的湖北能源的股份认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，以持续拥有权益时间超过12个月的湖北能源的股份认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
7、上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
（四）本次收购的具体方式
收购人以其享有的经资产置换和权益调整后的湖北能源权益评估价值438，571．94万元认购上市公司本次非公开发行的股份。本次收购完成后收购人将持有上市公司760，090，017股股份，占本次重大资产重组后三环股份总股本的36．76％。
四、收购人用于认购股份的非现金资产的情况
收购人用于认购股份的对价为其在湖北能源的权益。本次重大资产重组中，湖北省国资委、收购人和国电集团以持有的湖北能源合计100％的股份，与三环股份进行资产置换并认购三环股份定向发行的股份。根据亚超评估出具的亚超评估字［2009］9066号《资产评估报告书》，湖北能源股东全部权益价值的评估结果为1，124，664．40万元，该等评估结果已经湖北省国资委核准。置入资产的交易价格以评估结果确定，即为1，124，664．40万元。湖北能源的情况如下：
（一）基本情况
企业名称：湖北能源集团股份有限公司
英文名称：Ｈｕｂｅｉ Ｅｎｅｒｇｙ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
企业性质：股份有限公司
注册地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街96号
主要办公地点：湖北省武汉市武昌区徐东大街96号
法定代表人：肖宏江
注册资本：48亿元
成立日期：2005年4月30日
营业执照注册号：420000000010724
税务登记证号码：420106773906242
经营范围：能源投资、开发与管理；房地产项目的投资和管理；国家政策允许范围内的其他经营业务。
（二）产权控制关系
截至本报告出具日，湖北能源的产权控制关系如下：
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（三）主要业务发展情况
湖北能源是湖北省国资委下属的国有控股企业，是目前湖北省属控股最大的电力能源企业。按照“以电为主，相关多元”的经营思路，目前基本形成了电力、房地产、投资等三大业务板块。湖北能源将围绕“打造以电力为核心的一流区域清洁能源集团”的愿景目标，实施大能源及适度多元化战略，坚持实体运营与资本运作相结合、内涵式发展与外延式扩张相结合的双驱动发展模式，立足湖北，点拓全国，优化发展水电，大力发展核电和天然气中游管输，稳健发展房地产、火电，适度发展风电、金融等业务，形成以电力为核心的能源板块和以房地产为代表的适度多元化板块间的有效战略协同。
湖北能源目前的主要业务为电力生产及房地产开发业务等，基本情况如下：
1、电力生产业务
（1）概况
目前湖北能源主要拥有清江流域水电资源和鄂州火力发电站两大发电基地，另外还投资了其他中型水电、风电、核电等多种清洁能源，是华中地区电源配置齐全的大型综合性能源企业。湖北能源全资子公司清江公司所属的清江流域梯级电站具有优良的调峰调频性能，共分三期建设，分别为隔河岩、高坝洲、水布垭电站，装机容量共332．2万千瓦。湖北能源全资子公司鄂州发电所属的鄂州电厂处于华中电网的负荷中心，计划分三期建设，一期60万千瓦已投产；二期120万千瓦由湖北能源控股子公司葛店发电于2006年投资建设，其中60万千瓦已于2009年12月投产，另60万千瓦预计于2010年初投产；三期规划200万千瓦的装机容量，将建成共计380万千瓦的大火电基地。
截至本报告出具日，湖北能源可控装机容量为555．12万千瓦（含在建）。湖北能源已投产可控装机容量为483．19万千瓦，其中：水电可控装机容量为361．83万千瓦，约占74．88％；火电可控装机容量为120万千瓦，约占24．83％；风电可控装机容量为1．36万千瓦，约占0．29％。湖北能源在建发电机组可控装机容量为71．93万千瓦，包括鄂州电厂二期工程1台60万千瓦超临界燃煤发电机组、房县三里坪水利水电枢纽工程两台3．5万千瓦水电机组和利川齐岳山风电项目一期工程装机规模4．93万千瓦的风电机组。2008年度湖北能源完成发电量128．4亿千瓦时，其中水电98．2亿千瓦时、火电30．2亿千瓦时。
（2）主要电厂情况
截至本摘要出具日，湖北能源所属主要电厂情况如下：
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（3）最近两年主要生产经营指标
湖北能源最近二年及一期电力业务运行情况如下：
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2、房地产开发业务
（1）概况
湖北能源自1997年起经营房地产开发业务，具有丰富的房地产开发经验。湖北能源的房地产开发业务主要由全资子公司清能置业所属房地产项目公司进行开发及经营。清能置业成立于2006年11月，是湖北能源全资设立的大型、专业、跨地域房地产开发公司，具有国家二级房地产开发资质，注册资本10亿元。截至2009年7月31日，清能置业总资产42．30亿元，归属于母公司所有者权益9．75亿元。清能置业持有广州天地、清江置业、北京麒麟、北京金麒麟、珠海正邦5家房地产公司100％股权和宜昌清能置业51％股权，所开发的项目主要集中在深圳、广州、珠海、武汉、宜昌、北京等地区。
（2）已开发项目、在建项目以及土地储备情况
截至本摘要出具日，湖北能源已成功开发了深圳时代骄子大厦、广州泓景花园、北京新金山商务大厦等项目，在建及待建项目主要包括武汉清江山水、珠海正邦岭秀城、宜昌清江润城等。截至2009年7月31日，湖北能源已开发完毕项目建筑总面积为42．9万平方米，在建项目的建筑总面积为68．26万平方米。土地储备55．06万平方米（约825亩地）， 预计建筑总面积为121．4万平方米，土地储备能够保证未来三年房地产业务的正常经营和发展。
截至2009年7月31日，湖北能源主要房地产项目开发情况如下：
已开发项目情况表
■
在建项目情况表
■
土地储备项目情况表
■
3、其他业务
（1）一次能源开发
湖北能源于2009年开始涉足非电能源领域，大力发展天然气中游管输业务，培育发展天然气下游运营业务。2009年6月，湖北能源成立了湖北省天然气，进入天然气行业，湖北省天然气与中燃燃气实业（深圳）有限公司等合资组建了鄂东天然气，承担黄大线（黄冈—大冶天然气输气管道）项目的建设管理和生产运营。
（2）金融业务
湖北能源对金融业务的投资主要包括长江证券（股票代码：000783）11．64％股份、长润保险5％股权。根据湖北能源对长江证券股权分置改革所作的限售承诺，其持有的长江证券的上述股份将于2010年12月27日上市流通。
（四）主要财务数据
根据湖北能源2007年度、2008年度及2009年7月31日经审计财务报告与2006年、2007年、2008年半年度未经审计的财务报表，其近三年一期的主要财务数据（合并数）如下：
单位：万元
■
单位：万元
■
（五）评估情况
根据亚超评估出具的亚超评估字［2009］9066号《资产评估报告书》，亚超评估分别采用资产基础法与收益法对湖北能源的股东全部权益价值进行了评估。两种方法的评估情况如下：
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法评估得出湖北能源在评估基准日的净资产评估值为1，124，664．40万元，评估增值409，429．33万元，增值率57．24％；具体评估结果汇总如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
■
2、收益法评估结果
采用收益法对湖北能源股东全部权益价值（净资产）在评估基准日评估的结果为1，133，397．97万元，增值418，162．91万元，增值率58．47％。
3、两种评估方法差异与原因分析
采用资产基础法评估的结果为1，124，664．40万元，增值409，429．33万元，增值率57．24％；采用收益法评估的结果为1，133，397．97万元，增值418，162．91万元，增值率58．47％；两种评估方法的评估结果差异8，733．57万元，差异率为7．77％。
两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，即随着电力行业固定资产投资价格水平的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
4、本次交易采用的评估结果
湖北能源主要由电力板块（水电、火电、风电）及房地产板块组成，由于电力板块受气候等自然条件影响较大，房地产板块受产业政策、周边环境等多方面因素影响，使得企业收益存在较大的不确定性。
因本次评估目的为拟进行重大资产重组，根据此评估目的及行业特点，本次评估以资产基础法评估结果为最终评估结论，即：湖北能源评估后净资产即股东全部权益价值为1，124，664．40万元，增值409，429．33万元，增值率57．24％。
五、本次收购涉及的其他安排
（一）《重组协议》中的其他安排
1、人员安排
（1）三环股份应依法召开职工代表大会，审议通过与重组协议规定相一致的人员安置方案。
（2）与置出资产相关、与三环股份签订劳动合同的人员将根据“人随资产走”的原则由三环集团或三环集团指定的单位负责安排，与该等人员相关的一切费用由三环集团或三环集团指定的单位承担。与置出资产相关的现有离休、退休、内退、下岗人员全部由三环集团或三环集团指定的单位负责管理，相关费用由三环集团或三环集团指定的单位承担。
（3）湖北能源的人员现有劳动关系不因本次交易而发生变化。
2、过渡期间保持置入资产和置出资产稳定经营的安排
在过渡期间，三环股份应根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证其置出资产在过渡期间不会发生重大不利变化。
在过渡期间，三环股份不得就置出资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行对外担保、增加非正常经营债务、放弃债权、重大资产处置或重大对外投资之行为。
在过渡期间，三环股份召开董事会会议、股东大会会议或其他生产经营的重要会议应当通知湖北省国资委、长江电力和国电集团，湖北省国资委、长江电力和国电集团有权派代表列席。
三环股份在过渡期间签署的尚未履行完毕的合同和协议在交割日后须依法将合同和协议主体由三环股份变更为三环集团或三环集团指定的全资子公司。
违反上述约定给资产交割日后的三环股份造成的经济损失由三环集团补偿。
过渡期间，湖北省国资委、长江电力和国电集团保证不通过股东地位改变湖北能源的生产经营状况，并保证湖北能源在过渡期间资产状况的完整性。
（二）关于不减持上市公司股份的承诺
收购人承诺，以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次拟收购股份权利限制的说明
收购人承诺，其认购的股份在本次收购完成后36个月内不进行转让，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
除此之外，收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。
附表
收购报告书
■
收购人：中国长江电力股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：李永安
年月日
收购人、长江电力
指
中国长江电力股份有限公司
上市公司、三环股份
指
湖北三环股份有限公司
本次收购
指
收购人以其享有的经资产置换与权益调整后的置换差额认购三环股份发行的股份的行为
本次交易、本次重大资产重组、本次重组
指
三环股份将截至评估基准日的全部资产与负债与湖北省国资委、长江电力和国电集团持有的湖北能源100％的股份进行资产置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由三环股份发行股份购买的行为
置出资产
指
通过本次交易置出的三环股份所拥有的全部资产和全部负债
置入资产
指
湖北省国资委、长江电力、国电集团所合计拥有的湖北能源100％的股份
标的资产
指
置出资产和置入资产
资产置换
指
三环股份以截至评估基准日的全部资产和负债与湖北省国资委、长江电力和国电集团拥有的置入资产进行等额置换的行为
置换差额
指
置入资产交易价格高于置出资产交易价格的差额部分
置出资产处置与权益调整
指
收购人与国电集团将按其持有湖北能源的股份比例换得的置出资产份额让渡给湖北省国资委，湖北省国资委将其享有的资产置换差额中评估价值1．154亿元的湖北能源权益按收购人、国电集团持有湖北能源的相对持股比例支付给收购人与国电集团，置出资产中的全部资产由三环集团或三环集团指定的单位接收，置出资产中的全部负债由三环集团或三环集团指定的单位承接的行为
资产评估报告
指
评估机构出具的标的资产在评估基准日的资产评估报告，即湖北万信资产评估有限公司出具的鄂万信评报字（2009）第042号《湖北三环股份有限公司资产重组项目资产评估报告书》和北京亚超资产评估有限公司出具的亚超评估字［2009］9066号《湖北三环股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的湖北能源集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》
定价基准日
指
确定三环股份本次发行股份价格的日期，即三环股份审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日
评估基准日
指
资产评估报告中的评估基准日，即2009年7月31日
《重组协议》
指
《湖北三环股份有限公司、湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司、三环集团公司关于湖北三环股份有限公司重大资产重组协议》
湖北省国资委
指
湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
国电集团
指
中国国电集团公司
湖北能源
指
湖北能源集团股份有限公司
清江公司
指
湖北清江水电开发有限责任公司
水布垭公司
指
湖北清江水布垭工程建设公司
清能置业
指
湖北能源集团清能置业有限公司
鄂州发电
指
湖北能源集团鄂州发电有限公司
葛店发电
指
湖北能源集团葛店发电有限公司
房县水电
指
湖北能源集团房县水利水电发展有限公司
洞坪水电
指
湖北宣恩洞坪水电有限责任公司
银隆电业
指
湖北省谷城银隆电业有限公司
锁金山电业
指
湖北锁金山电业发展有限责任公司
芭蕉河水电
指
湖北芭蕉河水电开发有限责任公司
九宫山风电
指
湖北省九宫山风力发电有限责任公司
长源电力
指
国电长源电力股份有限公司
湖北核电
指
湖北核电有限公司
咸宁核电
指
咸宁核电有限公司
湖北煤投
指
湖北省煤炭投资开发有限公司
汉新发电
指
湖北汉新发电有限公司
长源一发
指
国电长源第一发电有限责任公司
长江证券
指
长江证券股份有限公司
长润保险
指
北京长润保险经纪有限公司
清江物业
指
湖北清江物业有限责任公司
清江咨询
指
湖北清江工程管理咨询有限公司
清能水电
指
湖北清能有限责任公司
柳树坪发电
指
巴东柳树坪发电有限责任公司
广州天地
指
广州天地房地产开发有限公司
清江置业
指
湖北清江置业有限责任公司
北京麒麟
指
北京麒麟房地产开发有限责任公司
北京金麒麟
指
北京金麒麟置业有限公司
宜昌清能置业
指
宜昌清能置业有限责任公司
珠海正邦
指
珠海正邦房地产开发有限公司
深圳金江岛
指
深圳市金江岛房地产开发有限公司
葛店顺鑫
指
湖北葛店开发区顺鑫有限责任公司
燕子桥水电
指
湖北芭蕉河（集团）鹤峰县燕子桥水电开发有限公司
晋城蓝焰
指
晋城蓝焰煤业股份有限公司
晋中南铁路
指
山西省煤炭运销集团晋中南铁路煤炭销售有限公司
湖北省天然气
指
湖北省天然气发展有限公司
鄂东天然气
指
湖北能源集团鄂东天然气有限公司
齐岳山风电
指
湖北能源集团齐岳山风电有限公司
三环集团
指
三环集团公司
中国三峡集团
指
中国长江三峡集团公司
长电创投
指
北京长电创新投资管理有限公司
国水投
指
中国水利投资集团公司
中水电
指
中国水利电力对外公司
实业公司
指
长江三峡实业有限公司
设备公司
指
长江三峡设备物资有限公司
水电公司
指
长江三峡水电工程有限公司
三峡发展公司
指
长江三峡技术经济发展有限公司
招标公司
指
三峡国际招标有限责任公司
三峡高科公司
指
三峡高科信息技术有限责任公司
长投公司
指
长江三峡投资发展有限责任公司
三峡财务公司
指
三峡财务有限责任公司
国家电网
指
国家电网公司
南方电网
指
中国南方电网有限责任公司
上网电量
指
电厂所发并接入电网连接点的电量
千瓦时
指
电能的计量单位，以ＫＷｈ表示
千瓦
指
电功率的计量单位，以ＫＷ表示；1ＭＷ＝1，000ＫＷ；1万千瓦＝10ＭＷ
公司法
指
《中华人民共和国公司法》
证券法
指
《中华人民共和国证券法》
收购办法
指
《上市公司收购管理办法》
重组办法
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
16号准则
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
上市规则
指
《深圳证券交易所股票上市规则》
财务顾问、长江承销
指
长江证券承销保荐有限公司
法律顾问、德恒律师
指
北京德恒律师事务所
大信
指
大信会计师事务所有限公司
亚超评估
指
北京亚超资产评估有限公司
中勤万信
指
中勤万信会计师事务所有限公司
万信评估
指
湖北万信资产评估有限公司
国务院国资委
指
国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
本摘要、收购报告书摘要
指
湖北三环股份有限公司收购报告书摘要
元
指
人民币元
序号
公司名称
直接持股比
例（％）（注）
注册资本
（万元）
主营业务
1
长江电力
67．63
1，100，000
电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护
2
国水投
100．00
272050
投资与资产管理，即实业投资（水利水电、再生能源）与管理；工程承包；相关技术研究、贸易与服务
3
中水电
100．00
199552
水电工程设计与咨询、水电工程总承包、国际资源与技术开发投资，国内水利电力行业的对外援助、成套设备进口、国际工程承包、劳务输出等业务
4
三峡财务公司
58．90
240，000
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位之间的委托贷款及委托投资；协助成员单位实现交易款项的支付；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买房信贷及融资租赁
5
长投公司
100．00
48，213
实业投资；资产经营及资产管理
6
长江新能源开发有限公司
100．00
120，000
风力等新能源电力的投资开发，风力等其他能源发电（涉及行政许可的，凭许可证经营）
7
三峡发展公司
100．00
2，844
许可经营项目：外派遣实施境外工程所需的劳务人员（有效期至2012年6月26日）；普通货运（道路、仅限三峡分公司经营，有效期至2010年7月31日）。一般经营项目：水利水电工程施工；水电工程建设监理及工程咨询；承包境外水利、水电工程及境内国际招标工程；电力设备的制造、销售、安装；机械、电子设备、仪器仪表、消防器材、五金交电、建筑材料、化工材料（危险化学品除外）、汽车配件、电子计算机及配件木材、钢材、润滑油、润滑脂的销售；施工机械、汽车的租赁；室内装饰装修；工业与民用建筑设计和监理；水利工程设备制造监理；大中型水电工程输变建设工程监理；物业管理；进出口业务
8
宜昌三峡工程多能公司
100．00
9，000
主营：设备租赁；机电设备、金属材料及建筑材料、五金交电、百货、工艺美术品、土特产品（不含粮、油）、针纺织品、文化用品、服装、鞋帽、通讯器材、化工产品（不含化学危险品及国家限制产品）、日杂、钟表销售；房屋柜台租赁、摄影服务。兼营：水果种植、水产品养殖
2008年12月31日
2007年12月31日
2006年12月31日
资产总计
224，179，087，258．48
194，989，976，108．04
170，476，488，900．11
负债合计
68，811，384，798．10
58，655，349，302．18
61，511，071，624．15
归属于母公司所有者权益合计
141，220，859，719．59
120，812，572，415．80
98，331，522，903．90
少数股东权益合计
14，146，842，740．79
15，522，054，390．06
10，633，894，372．06
资产负债率
30．69％
30．08％
36．08％
2008年度
2007年度
2006年度
营业收入
21，276，332，455．90
16，748，862，105．03
14，139，073，804．87
营业利润
9，518，326，270．74
11，291，601，334．95
7，214，021，853．54
利润总额
11，351，985，295．54
12，741，117，843．40
8，379，676，596．66
归属于母公司所有者的净利润
7，035，630，265．55
6，569，680，212．20
4，262，254，696．78
少数股东损益
1，471，340，904．17
1，982，639，801．14
1，363，997，824．24
净资产收益率
4．98％
5．44％
4．33％
2008年度
2007年度
2006年度
发电量
442．77
439．69
357．37
序号
公司名称
注册资本
（万元）
直接持股比
例（％）
主营业务
1
长电创投
150，000
100．00
高新技术投资；实业投资；证券类投资；投资管理与咨询等
2
实业公司
10，774．19
100．00
物业管理；房屋租赁；园林绿化设计、施工及市政环卫维护管理；酒店经营管理；户外广告设计、制作、发布；机电设备安装、建筑装饰施工、防腐保温工程、水工金属结构制作、城市及道路照明工程；汽车配件、百货、园林绿化材料销售；水电厂运行检修综合服务；道路普通货运（有效期至2010年7月31日）；餐饮、汽车修理（限取得许可的分支机构经营）
3
设备公司
5，000
100．00
宜昌三峡坝区田秋渔机械设备（不含九座以下乘用车）、电子产品、建材、化工原料（不含危险化学品及国家限制经营化学产品）、润滑油、自动化办公设备、五金交电、通讯器材销售及代理；商务服务；仓储、物业管理服务；新产品开发及技术咨询服务；经营、代理工程设备租赁；普通货运、大型物件运输、货运站经营（有效期至2011年7月31日）；机械设备（不含汽车）安装、维修；金属结构加工、安装；汽油、柴油零售（限分公司经营）
4
水电公司
5，000
100．00
水电工程施工；建筑工程、市政工程施工总承包；装饰工程施工；防腐保温工程；金属结构件制作、安装；机电设备、管道安装工程，送变电工程施工管理；建筑材料、机械电子设备、百货、五金、化工产品（不含化学危险品）、电线、电缆销售；机械设备租赁；房屋租赁；仓储服务；水电工程技术咨询；以下范围限分支机构凭有效许可证经营：通讯系统工程，电视、网络及办公自动化设计、施工、调试；自来水、纯净水生产、销售；酒店经营；工程施工供电管理（限办理许可证时使用）（经营范围中涉及国家专项规定从其规定）
5
招标公司
1，500
95．00
许可经营范围：无。一般经营范围：各类国际、国内招标代理和采购代理服务；各类合同服务；经济贸易咨询及培训；进出口业务；机电产品及其零件的销售
6
三峡高科
公司
100
90．00
工程项目管理咨询；工程管理信息系统的技术服务、技术培训；计算机软、硬件的设计、开发、生产和销售；计算机网络及系统工程、电子及楼宇自动监控系统和宽带综合数据网络工程的产品代理、系统集成和销售；计算机及电子产品的维修
2008年度
2007年度
2006年度
华中地区
4，862，289，013．42（注）
4，362，058，300．92
3，411，799，065．67
华东地区
2，472，479，861．49
2，453，920，955．31
1，929，512，950．66
华南地区
1，228，354，492．79（注）
1，761，486，601．11
1，576，517，963．66
合计
8，563，123，367．70
8，577，465，857．34
6，917，829，979．99
项目
2009年9月30日
2008年12月31日
2007年12月31日
2006年12月31日
总资产（万元）
16，847，116．28
5，773，943．25
6，431，408．33
4，763，588．50
总负债（万元）
10，781，801．68
2，017，234．40
2，306，085．27
1，871，404．66
归属母公司所有者权益（万元）
6，064，376．68
3，756，708．86
4，125，323．06
2，892，183．84
资产负债率
64．00％
34．94％
35．86％
39．29％
项目
2009年1－9月
2008年度
2007年度
2006年度
营业收入（万元）
706，551．75
880，709．25
873，539．17
704，915．62
利润总额（万元）
507，319．76
518，498．99
759，285．70
537，935．24
归属母公司所有者的净利润（万元）
390，113．96
393，037．32
537，248．29
361，523．56
全面摊薄净资产收益率
9．14％
10．46％
13．02％
12．50％
职务
姓名
国籍
长期居住地
是否取得其他国家
或者地区的居留权
董事长
李永安
中国
北京
无
董事
杨 清
中国
北京
无
董事
曹广晶
中国
湖北宜昌
无
董事
林初学
中国
北京
无
董事
毕亚雄
中国
湖北宜昌
无
董事
樊启祥
中国
湖北宜昌
无
董事
王晓松
中国
北京
无
董事
孙又奇
中国
北京
无
董事
贡华章
中国
北京
无
独立董事
崔建民
中国
北京
无
独立董事
吴敬儒
中国
北京
无
独立董事
武广齐
中国
北京
无
独立董事
金莲淑
中国
北京
无
监事会主席
杨 亚
中国
北京
无
监事
张崇久
中国
湖北宜昌
无
监事
陈晓虹
中国
武汉
无
职工代表监事
艾友忠
中国
湖北宜昌
无
职工代表监事
晏新华
中国
湖北宜昌
无
总经理
张 诚
中国
湖北宜昌
无
副总经理
张定明
中国
北京
无
副总经理
马振波
中国
湖北宜昌
无
财务总监
傅振邦
中国
湖北宜昌
无
董事会秘书
楼 坚
中国
北京
无
一、已投产电厂情况
项目公司
运营电厂
全部机组投产日期
电厂类型
装机容量
（万千瓦）
湖北能源
持股比例
清江公司
隔河岩水电站
1994年
水电
121．2
100％
高坝洲水电站
2000年
水电
27
100％
水布垭水电站
2008年
水电
184
100％
鄂州发电
鄂州电厂1号、2号机组
1999年
火电
60
100％
葛店发电
鄂州电厂3号机组
2009年
火电
60
51％
洞坪水电
洞坪水电站
2005年
水电
11
50％
芭蕉河公司
芭蕉河水电站
2005年
水电
5．1
66％
锁金山电业
锁金山水电站
1997年
水电
4．5
57．97％
银隆电业
白水峪电站
1998年
水电
5．0
42．10％
清能水电
晒谷坪保安电站
1995年
水电
1．1
间接持有100％
高坝洲保安电站
2000年
水电
0.6
西寺坪保安电站
1995年
水电
0.33
柳树坪发电
水布垭保安电站
2008年
水电
2．0
间接持有100％
九宫山风电
九宫山风电站一期
2007年
风电
1．36
48％
已建可控装机容量合计
483．19
二、在建电厂情况
项目公司
运营电厂
预计投产日期
电厂类型
计划装机容量（万千瓦）
湖北能源
持股比例
葛店发电
鄂州电厂4号机组
2010年
火电
60
51％
房县水电
房县三里坪水利水电枢纽工程
2011年
水电
7
100％
齐岳山风电
利川齐岳山风电
2011年
风电
4．93
100％
在建可控装机容量合计
71．93
2009年1－7月
2008年
2007年
可控装机容量（万千瓦）
423．19
418．66
280．56
其中：水电机组
361．83
357．3
219．2
火电机组
60
60
60
风电机组
1．36
1．36
1．36
总发电量（亿千瓦时）
72．96
127．83
78．96
其中：水电机组
58．45
97．59
48．14
火电机组
14．34
30．05
30．78
风电机组
0．1662
0．1872
0．0356
上网电量（亿千瓦时）
71．15
124．47
76．14
其中：水电机组
57．69
96．44
47．37
火电机组
13．3
27．85
28．77
风电机组
0．1616
0．1813
发电设备平均利用小时（小时）
1，740．59
3，053．95
2，812．78
其中：水电机组
1，633．59
2，732．08
2，196．17
火电机组
2，390．48
5，007．72
5，129．48
风电机组
1，221．89
1，376．42
261．76
平均含税上网电价（元／千千瓦时）
343．20
324．55
325．98
其中：水电机组
327．35
309．61
312．25
火电机组
407．75
373．83
348．59
风电机组
800
710．64
项目名称
项目公司
开工日期
竣工日期
用地面积（平方米）
建筑面积
（平方米）
已售面积
（平方米）
深圳时代骄子
深圳金江岛
2001．4
2003．9
6，269．2
54，535．1
40，426．67
广州泓景花园
广州天地
2005．3
2007．4
46，385
200，755
156，741
宜昌清江山水
清江物业
2005．5
2007．3
19，938
77，723．51
68，332．94
北京新金山商务大厦
北京麒麟
2006．3
2008．7
9，623
96，001．40
12，940．14
合计
82，215．2
429，015．01
278，440．75
项目名称
项目公司
开工
日期
预计
竣工日期
用地面积
（平方米）
规划建筑面积（平方米）
已售面积（平方米）
珠海正邦岭秀城
珠海正邦
2006．09
2010．12
89，498．3
483，392
93，098．78
武汉清江山水一期1．1、1．2
清江置业
2007．04
2010．5
49，203．3
153，467．61
94，249
宜昌清江润城一期
宜昌清能置业
2009．11
2011．9
53，409．21
45，705．88
0
合计
192，110．81
682，565．49
187，347．8
项目名称
项目公司
预计开工日期
预计竣
工日期
土地面积
（平方米）
规划建筑面积（平方米）
武汉清江山水1．3期、二、三、四期
清江置业
2010．3
2014．12
356，162．09
591，275．39
清江润城二、三、四、五期
宜昌清能置业
2010．2
2017．11
194，399．3
622，684．12
合计
550，561．39
1，213，959．51
项目
2009年7月31日
2008年12月31日
2008年6月30日
2007年12月31日
总资产
3，017，245．52
2，905，833．54
2，823，086．06
2，908，754．83
总负债
2，148，163．67
2，138，448．08
2，047，768．42
1，986，782．61
归属于母公司所有者权益
789，039．04
735，470．28
749，860．96
873，654．53
项目
2009年1－7月
2008年度
2008年1－6月
2007年度
营业收入
267，354．44
441，535．91
190，997．83
386，602．22
营业利润
89，510．35
56，748．41
44，872．75
75，024．86
利润总额
93，117．96
57，195．45
44，971．19
74，380．15
归属于母公司所有者的净利润
68，382．63
37，652．82
34，877．09
54，311．56
项目
2007年6月30日
2006年12月31日
2006年6月30日
总资产
2，693，980
2，585，690．11
2，488，300
总负债
1，873，368
2，014，316．40
1，918，063
归属于母公司所有者权益
736，192
422，482．07
361，270
项目
2007年1－6月
2006年度
2006年1－6月
营业收入
106，504
347，926．42
105，244
营业利润
11，105
22，828．24
27，909
利润总额
11，792
23，411．38
642
归属于母公司所有者的净利润
7，783
16，081．48
526
项目
账面价值
评估价值
增减值
增值率％
Ａ
Ｂ
Ｃ＝Ｂ－Ａ
Ｄ＝Ｃ／Ａ×100％
1
流动资产
219，482．86
219，485．38
2．52
0．00
2
非流动资产
729，002．18
1，138，428．99
409，426．82
56．16
3
其中：可供出售金融资产
4
持有至到期投资
5
长期应收款
105，768．78
105，768．78
0．00
0．00
6
长期股权投资
620，664．69
1，029，996．94
409，332．25
65．95
7
投资性房地产
8
固定资产
490．34
584．91
94．56
19．29
9
在建工程
10
工程物资
11
固定资产清理
12
生产性生物资产
13
油气资产
14
无形资产
15
开发支出
16
商誉
17
长期待摊费用
160．92
160．92
0．00
0．00
18
递延所得税资产
128．35
128．35
0．00
0．00
19
其他非流动资产
1，789．09
1，789．09
0．00
0．00
20
资产总计
948，485．04
1，357，914．37
409，429．33
43．17
21
流动负债
100，863．70
100，863．70
0．00
0．00
22
非流动负债
132，386．27
132，386．27
0．00
0．00
23
负债合计
233，249．97
233，249．97
0．00
0．00
24
净资产（所有者权益）
715，235．06
1，124，664．40
409，429．33
57．24
基本情况
上市公司名称
湖北三环股份有限公司
上市公司所在地
湖北省武汉市武汉东湖新技术开发区东信路18号
股票简称
三环股份
股票代码
000883
收购人名称
中国长江电力股份有限公司
收购人注册地
北京市西城区金融大街19 号富凯大厦Ｂ 座
拥有权益的股份数量变化
增加 √
不变，但持股人发生变化 □
有无一致行动人
有 □无 √
收购人是否为上市公司第一大股东
是 □否 √
收购人是否为上市公司实际控制人
是 □否 √
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5％以上
是 √否 □
两家，广州控股和上海电力
收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权
是 □否 √
收购方式（可多选）
继承 □赠与 □
其他 □（请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
持股数量：0持股比例：0
本次收购股份的数量及变动比例
变动数量：760，090，017股变动比例： 36．76％
与上市公司之间是否存在持续关联交易
是 □否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争
是 □否 √
收购人是否拟于未来12个月内继续增持
是 □否 √
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
是 □否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形
是 □否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件
是 √否 □
是否已充分披露资金来源；
是 √否 □
是否披露后续计划
是 □否 √
是否聘请财务顾问
是 √否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况
是 √否 □
本次收购尚需国有资产监督管理部门核准，收购人及上市公司股东大会审议批准，中国证监会核准并豁免收购人要约收购义务
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权
是 □否 √
