上市公司名称：湖北三环股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：三环股份
股票代码：000883
收购人名称：中国长江电力股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街19号富凯大厦Ｂ座
通讯地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦Ｂ座21层
声明
一、中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”、“收购人”）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的要求编写本摘要。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在湖北三环股份有限公司（下简称“三环股份”）拥有权益的股份。
截至本摘要签署日，除本摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在三环股份拥有权益。
三、收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人拟认购三环股份向其定向发行的新股而导致的，收购人本次取得三环股份发行的新股尚待收购人股东大会、三环股份股东大会的批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
五、本次收购触发要约收购条件，收购人将依法向中国证监会提出免于以要约方式收购三环股份股票的豁免申请。本次收购尚须经中国证监会核准收购人免于以要约方式增持公司股份后方可实施。
六、本次收购是根据本摘要所载明的资料进行的。除收购人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本摘要中列载的信息和对本摘要做出任何解释或者说明。
释义
在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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■
本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人概况
中文名称： 中国长江电力股份有限公司
中文简称： 长江电力
英文名称： Ｃｈｉｎａ Ｙａｎｇｔｚｅ Ｐｏｗｅｒ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
英文简称： ＣＹＰＣ
法定代表人：李永安
成立日期： 2002年11月4日
注册号码： 1000001003730
企业类型： 股份有限公司
经营范围： 电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护
经营期限： 无限期
税务登记号：420501710930405
注册资本： 人民币11，000，000，000元（尚未完成工商变更手续）
注册地址： 北京市西城区金融大街19 号富凯大厦Ｂ座
联系地址： 北京市西城区金融大街19 号富凯大厦Ｂ座21层
邮政编码： 100140
联系电话： 010－58688900
联系传真： 010－58688898
互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｙｐｃ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子信箱： ｃｙｐｃ＠ｃｙｐｃ．ｃｏｍ．ｃｎ
股票上市地： 上海证券交易所
上市日期： 2003年11 月18 日
股票简称： 长江电力
股票代码： 600900
（二）收购人设立及历次股权变动情况
收购人是经原国家经济贸易委员会以《关于同意设立中国长江电力股份有限公司的批复》（国经贸企改［2002］700 号）批准，由中国三峡集团（原中国长江三峡工程开发总公司）作为主发起人，联合华能国际电力股份有限公司、中国核工业集团公司、中国石油天然气集团公司、中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司和长江水利委员会长江勘测规划设计研究院等五家发起人以发起方式设立的股份有限公司。收购人成立于2002 年11 月4 日，设立时注册资本为553，000 万元。
经中国证监会以《关于核准中国长江电力股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字［2003］132 号）核准，收购人向社会首次公开发行Ａ 股232，600 万股。2003年11 月18 日，收购人首次公开发行股票中的127，930 万股社会公众股股票在上海证券交易所挂牌交易。首次发行后，收购人总股本增加至785，600 万股。
根据上海证券交易所《关于实施中国长江电力股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字［2005］101 号），收购人于2005 年8 月15 日实施了股权分置改革方案，总股本由785，600 万股变更为818，673．76 万股，所有股份均为流通股。
经中国证监会以《关于核准中国长江电力股份有限公司发行认股权证的通知》（证监发字［2006］4 号）核准，收购人于2006 年5 月17 日向全体股东按每10 股1．5 份的比例无偿派发认股权证，认股权证发行总额为1，228，010，640 份，存续期为自认股权证上市之日起12 个月。2007 年5 月18 日至5 月24 日，共计1，225，347，857 份“长电ＣＷＢ1”认股权证行权，收购人总股本增加至9，412，085，457 股。
2006 年8 月15 日，收购人实施股权分置改革后有限售条件股份中的522，585，000 股限售期满正式上市流通；2007 年10 月11 日，收购人有限售条件股份中的446，644，320 股限售期满正式上市流通。截至2008 年12 月31 日，收购人有限售条件股份数为4，502，705，680股，占收购人目前总股本的47．84％。
2009年9月28日，收购人以承接债务、向中国三峡集团非公开发行股份和支付现金的方式收购三峡工程发电资产及辅助专业化公司股权，其中收购人向中国三峡集团发行1，587，914，543股。发行后收购人的总股本为110亿股，其中中国三峡集团持有收购人67．63％的股份。
二、收购人控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况介绍
1、控股股东概况
企业名称：中国长江三峡集团公司
注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路一号
法定代表人：李永安
注册资金：11，159，780万元
注册号码：1000001001505（4－4）
企业类型：全民所有制
成立日期：1993年9月18日
税务登记号：鄂国税字420501100015058号
经营范围：三峡工程建设和经营管理；长江中上游水能资源开发；水利水电技术服务；水利水电工程所需物资、设备的销售（国家有专营专项规定的除外）；与上述业务有关的咨询服务；经营或代理公司所属企业自产产品（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）的出口业务；住宿经营的管理；经营或代理公司及所属企业生产所需设备和材料（国家指定公司经营的12种进口商品除外）的进口业务；经营或代理技术进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易及易货贸易业务
经营期限：无限期
通讯地址：湖北省宜昌市西坝建设路一号
联系电话：0717－6276666（湖北宜昌）
010－58688998（北京）
2、主要业务发展情况
中国三峡集团原名中国长江三峡工程开发总公司，于1993年9月成立，是国内最大的水电开发企业和国家确立的创新企业，其战略定位是以大型水电开发和运营为主的清洁能源集团。2004年11月，国务院国资委明确了中国三峡集团的主业为“水利工程建设与管理，电力生产，相关专业技术服务”。2009年10月13日，中国长江三峡工程开发总公司更名为中国长江三峡集团公司。截至2008年12月31日，中国三峡集团总资产2，241．79亿元，归属于母公司所有者权益1，412．21亿元；2008年实现营业收入212．76亿元，归属于母公司所有者的净利润70．36亿元。
中国三峡集团肩负国家赋予的“建设三峡，开发长江”的战略使命，全面负责三峡工程的建设和三峡—葛洲坝梯级枢纽的运行，并经授权滚动开发金沙江下游梯级电站建设项目。中国三峡集团目前投产和在建的装机容量约4，500万千瓦，电能主要销往华中、华东和广东。中国三峡集团电力生产和销售业务由控股子公司长江电力经营，其他下属子公司主要从事相关金融服务、风电开发等业务。
根据《关于中国长江三峡工程开发总公司和中国水利投资集团公司重组实施方案的批复》（国资改革［2008］1409号），国务院国资委批准同意中国三峡集团与国水投联合上报的重组实施方案，明确国水投自2009年1月1日开始，与原下属的中国水利电力对外公司以分立为两个独立公司的方式正式并入中国三峡集团。并入后，中国三峡集团按照母子公司管理体制，依法对这两个公司行使出资人权利，履行出资人义务。
经过十五年的建设和发展，中国三峡集团由项目法人逐渐转变为国有大型集团公司，管理范围由单一项目到流域梯级开发多个项目，经营业务由单纯建设管理到开发建设和生产运营并重。中国三峡集团紧紧围绕着水电开发和运营主业逐步形成了企业的核心能力，并在人才、管理、资金、品牌等方面确立了竞争优势，为今后的可持续发展奠定了坚实基础。
3、最近三年的财务状况
中国三峡集团最近三年的财务数据和财务指标如下所示：
单位：元
■
■
4、下属企业介绍
中国三峡集团是收购人的控股股东，是国务院国资委行使出资人职责的国有独资企业。截至本摘要签署日，中国三峡集团直接持有收购人67．63％的股份，中国三峡集团持有收购人的股份不存在质押或冻结的情况。
中国三峡集团的主要资产情况如下图所示：
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截止本摘要签署日，中国三峡集团全资或控股的下属企业基本情况如下表所示：
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注：直接持股比例截止时间为本摘要签署日。
（二）实际控制人
收购人的实际控制人为国务院国资委。
（三）收购人与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系图
截至本摘要签署日，收购人与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
(下转D16版)
收购人、长江电力
指
中国长江电力股份有限公司
上市公司、三环股份
指
湖北三环股份有限公司
本次收购
指
收购人以其享有的经资产置换与权益调整后的置换差额认购三环股份发行的股份的行为
本次交易、本次重大资产重组、本次重组
指
三环股份将截至评估基准日的全部资产与负债与湖北省国资委、长江电力和国电集团持有的湖北能源100％的股份进行资产置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由三环股份发行股份购买的行为
置出资产
指
通过本次交易置出的三环股份所拥有的全部资产和全部负债
置入资产
指
湖北省国资委、长江电力、国电集团所合计拥有的湖北能源100％的股份
标的资产
指
置出资产和置入资产
资产置换
指
三环股份以截至评估基准日的全部资产和负债与湖北省国资委、长江电力和国电集团拥有的置入资产进行等额置换的行为
置换差额
指
置入资产交易价格高于置出资产交易价格的差额部分
置出资产处置与权益调整
指
收购人与国电集团将按其持有湖北能源的股份比例换得的置出资产份额让渡给湖北省国资委，湖北省国资委将其享有的资产置换差额中评估价值1．154亿元的湖北能源权益按收购人、国电集团持有湖北能源的相对持股比例支付给收购人与国电集团，置出资产中的全部资产由三环集团或三环集团指定的单位接收，置出资产中的全部负债由三环集团或三环集团指定的单位承接的行为
资产评估报告
指
评估机构出具的标的资产在评估基准日的资产评估报告，即湖北万信资产评估有限公司出具的鄂万信评报字（2009）第042号《湖北三环股份有限公司资产重组项目资产评估报告书》和北京亚超资产评估有限公司出具的亚超评估字［2009］9066号《湖北三环股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的湖北能源集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》
定价基准日
指
确定三环股份本次发行股份价格的日期，即三环股份审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日
评估基准日
指
资产评估报告中的评估基准日，即2009年7月31日
《重组协议》
指
《湖北三环股份有限公司、湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司、三环集团公司关于湖北三环股份有限公司重大资产重组协议》
湖北省国资委
指
湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
国电集团
指
中国国电集团公司
湖北能源
指
湖北能源集团股份有限公司
清江公司
指
湖北清江水电开发有限责任公司
水布垭公司
指
湖北清江水布垭工程建设公司
清能置业
指
湖北能源集团清能置业有限公司
鄂州发电
指
湖北能源集团鄂州发电有限公司
葛店发电
指
湖北能源集团葛店发电有限公司
房县水电
指
湖北能源集团房县水利水电发展有限公司
洞坪水电
指
湖北宣恩洞坪水电有限责任公司
银隆电业
指
湖北省谷城银隆电业有限公司
锁金山电业
指
湖北锁金山电业发展有限责任公司
芭蕉河水电
指
湖北芭蕉河水电开发有限责任公司
九宫山风电
指
湖北省九宫山风力发电有限责任公司
长源电力
指
国电长源电力股份有限公司
湖北核电
指
湖北核电有限公司
咸宁核电
指
咸宁核电有限公司
湖北煤投
指
湖北省煤炭投资开发有限公司
汉新发电
指
湖北汉新发电有限公司
长源一发
指
国电长源第一发电有限责任公司
长江证券
指
长江证券股份有限公司
长润保险
指
北京长润保险经纪有限公司
清江物业
指
湖北清江物业有限责任公司
清江咨询
指
湖北清江工程管理咨询有限公司
清能水电
指
湖北清能有限责任公司
柳树坪发电
指
巴东柳树坪发电有限责任公司
广州天地
指
广州天地房地产开发有限公司
清江置业
指
湖北清江置业有限责任公司
北京麒麟
指
北京麒麟房地产开发有限责任公司
北京金麒麟
指
北京金麒麟置业有限公司
宜昌清能置业
指
宜昌清能置业有限责任公司
珠海正邦
指
珠海正邦房地产开发有限公司
深圳金江岛
指
深圳市金江岛房地产开发有限公司
葛店顺鑫
指
湖北葛店开发区顺鑫有限责任公司
燕子桥水电
指
湖北芭蕉河（集团）鹤峰县燕子桥水电开发有限公司
晋城蓝焰
指
晋城蓝焰煤业股份有限公司
晋中南铁路
指
山西省煤炭运销集团晋中南铁路煤炭销售有限公司
湖北省天然气
指
湖北省天然气发展有限公司
鄂东天然气
指
湖北能源集团鄂东天然气有限公司
齐岳山风电
指
湖北能源集团齐岳山风电有限公司
三环集团
指
三环集团公司
中国三峡集团
指
中国长江三峡集团公司
长电创投
指
北京长电创新投资管理有限公司
国水投
指
中国水利投资集团公司
中水电
指
中国水利电力对外公司
实业公司
指
长江三峡实业有限公司
设备公司
指
长江三峡设备物资有限公司
水电公司
指
长江三峡水电工程有限公司
三峡发展公司
指
长江三峡技术经济发展有限公司
招标公司
指
三峡国际招标有限责任公司
三峡高科公司
指
三峡高科信息技术有限责任公司
长投公司
指
长江三峡投资发展有限责任公司
三峡财务公司
指
三峡财务有限责任公司
国家电网
指
国家电网公司
南方电网
指
中国南方电网有限责任公司
上网电量
指
电厂所发并接入电网连接点的电量
千瓦时
指
电能的计量单位，以ＫＷｈ表示
千瓦
指
电功率的计量单位，以ＫＷ表示；1ＭＷ＝1，000ＫＷ；1万千瓦＝10ＭＷ
公司法
指
《中华人民共和国公司法》
证券法
指
《中华人民共和国证券法》
收购办法
指
《上市公司收购管理办法》
重组办法
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
16号准则
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
上市规则
指
《深圳证券交易所股票上市规则》
财务顾问、长江承销
指
长江证券承销保荐有限公司
法律顾问、德恒律师
指
北京德恒律师事务所
大信
指
大信会计师事务所有限公司
亚超评估
指
北京亚超资产评估有限公司
中勤万信
指
中勤万信会计师事务所有限公司
万信评估
指
湖北万信资产评估有限公司
国务院国资委
指
国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
本摘要、收购报告书摘要
指
湖北三环股份有限公司收购报告书摘要
元
指
人民币元
2008年12月31日
2007年12月31日
2006年12月31日
资产总计
224，179，087，258．48
194，989，976，108．04
170，476，488，900．11
负债合计
68，811，384，798．10
58，655，349，302．18
61，511，071，624．15
归属于母公司所有者权益合计
141，220，859，719．59
120，812，572，415．80
98，331，522，903．90
少数股东权益合计
14，146，842，740．79
15，522，054，390．06
10，633，894，372．06
资产负债率
30．69％
30．08％
36．08％
2008年度
2007年度
2006年度
营业收入
21，276，332，455．90
16，748，862，105．03
14，139，073，804．87
营业利润
9，518，326，270．74
11，291，601，334．95
7，214，021，853．54
利润总额
11，351，985，295．54
12，741，117，843．40
8，379，676，596．66
归属于母公司所有者的净利润
7，035，630，265．55
6，569，680，212．20
4，262，254，696．78
少数股东损益
1，471，340，904．17
1，982，639，801．14
1，363，997，824．24
净资产收益率
4．98％
5．44％
4．33％
序号
公司名称
直接持股比
例（％）（注）
注册资本
（万元）
主营业务
1
长江电力
67．63
1，100，000
电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护
2
国水投
100．00
272050
投资与资产管理，即实业投资（水利水电、再生能源）与管理；工程承包；相关技术研究、贸易与服务
3
中水电
100．00
199552
水电工程设计与咨询、水电工程总承包、国际资源与技术开发投资，国内水利电力行业的对外援助、成套设备进口、国际工程承包、劳务输出等业务
4
三峡财务公司
58．90
240，000
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位之间的委托贷款及委托投资；协助成员单位实现交易款项的支付；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买房信贷及融资租赁
5
长投公司
100．00
48，213
实业投资；资产经营及资产管理
6
长江新能源开发有限公司
100．00
120，000
风力等新能源电力的投资开发，风力等其他能源发电（涉及行政许可的，凭许可证经营）
7
三峡发展公司
100．00
2，844
许可经营项目：外派遣实施境外工程所需的劳务人员（有效期至2012年6月26日）；普通货运（道路、仅限三峡分公司经营，有效期至2010年7月31日）。一般经营项目：水利水电工程施工；水电工程建设监理及工程咨询；承包境外水利、水电工程及境内国际招标工程；电力设备的制造、销售、安装；机械、电子设备、仪器仪表、消防器材、五金交电、建筑材料、化工材料（危险化学品除外）、汽车配件、电子计算机及配件木材、钢材、润滑油、润滑脂的销售；施工机械、汽车的租赁；室内装饰装修；工业与民用建筑设计和监理；水利工程设备制造监理；大中型水电工程输变建设工程监理；物业管理；进出口业务
8
宜昌三峡工程多能公司
100．00
9，000
主营：设备租赁；机电设备、金属材料及建筑材料、五金交电、百货、工艺美术品、土特产品（不含粮、油）、针纺织品、文化用品、服装、鞋帽、通讯器材、化工产品（不含化学危险品及国家限制产品）、日杂、钟表销售；房屋柜台租赁、摄影服务。兼营：水果种植、水产品养殖
