证券代码：000737证券简称：南风化工公告编号：2009－037
南风化工集团股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南风化工集团股份有限公司第五届董事会第五次会议于2009年12月13日在集团公司本部以通讯投票表决方式召开，公司证券部于2009年12月3日以传真、电话或专人送达的方式通知了全体董事。会议应到董事9名，实到董事9名，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于江苏南风化工有限责任公司投资建设60万吨／年硝盐联产项目的议案》，独立董事事前认可并发表了独立如下意见：公司控股子公司江苏南风化工有限责任公司投资新建年产60万吨硝盐联产项目，可充分发挥公司江苏芒硝的综合利用优势，进一步提高公司在元明粉行业的市场占有率，符合公司做大做强元明粉产业的发展规划。（详细内容见《关于江苏南风化工有限责任公司投资建设60万吨／年硝盐联产项目的公告》）。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于转让部分资产的议案》。独立董事事前认可并发表了独立如下意见：公司整合内部资源，转让部分资产集中优势加快主导产业发展，符合公司的长期发展战略规划，不存在损害公司利益及中小投资者权益的情况。（详细内容见《南风化工集团股份有限公司转让部分资产公告》）
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2009年第二次临时股东大会的议案》。（详细内容见《南风化工集团股份有限公司关于召开2009年第二次临时股东大会的通知》）。
特此公告。
南风化工集团股份有限公司董事会
二00九年十二月十三日
证券代码：000737证券简称：南风化工公告编号：2009－038
关于江苏南风化工有限责任公司
投资建设60万吨／年硝盐联产项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南风化工集团股份有限公司第五届董事会第五次会议于2009年12月13日以通讯投票表决方式召开，会议以9票同意、0票反对、 0票弃权的表决结果审议通过《关于江苏南风化工有限责任公司投资建设60万吨／年硝盐联产项目的议案》，该项目经公司独立董事事前认可意见，并发表了独立意见：公司控股子公司江苏南风化工有限责任公司投资新建年产60万吨硝盐联产项目，可充分发挥公司江苏芒硝的综合利用优势，进一步提高公司在元明粉行业的市场占有率，符合公司做大做强元明粉产业的发展规划。现将有关情况公告如下：
为了充分发挥公司江苏芒硝资源的综合利用优势，进一步提高公司在元明粉行业的市场占有率，公司控股子公司江苏南风化工有限责任公司（以下简称“江苏南风”）拟投资建设60万吨／年硝盐联产项目。
江苏南风由公司与洪泽银珠化工集团有限公司于1998年共同出资设立，注册资本500万元人民币，公司持有60％的股份，洪泽银珠化工集团有限公司持有40％的股份。该公司主要经营硝酸钠、亚硝酸钠、无水硫酸钠、碳酸氢钠、硫酸钾、硫化钠的生产、加工、销售。
一、投资项目的基本情况
投资项目为30万吨／年硫酸钠及30万吨／年精制工业盐。硫酸钠产品质量符合国家ＧＢ6009－2003Ⅰ类一等品以上标准，精制工业盐产品质量高于ＧＢ／Ｔ5462－2003精制工业盐优级标准。项目建设周期计划为22个月。预计投资总额27，399．86万元，项目所需资金由江苏南风自筹及通过银行贷款解决。
本项目的地址在江苏省淮安市洪泽县西顺河镇境内，厂址南面8ｋｍ为洪泽县城，厂区公路与国道和省级公路连接，水路以洪泽湖为中心，厂址紧邻的张福河可常年通航与京杭大运河相接，水陆交通运输极为方便。
二、投资风险及应对措施
（一）项目的风险主要来源以下方面
1、市场风险。全球金融危机之前，我国元明粉市场需求经历了约七、八年的持续增长，期间价格虽有起伏，但总体水平不断走高。因此，带动了元明粉投资的增长。截止2008年年底，国内元明粉生产装置能力明显大于市场需求。金融危机爆发后，元明粉市场需求下降，价格下降。预期市场回暖及出现新一轮增长，取决于整个经济发展态势。该项目投产后，元明粉的市场风险主要来自于总需求和价格。该项目的另一产品工业盐，亦存在着一定的市场风险。我国工业盐需求目前供大于求。工业盐一般分为大工业盐和小工业盐，大工业盐主要用于两碱行业，而两碱行业基本上形成盐碱联产模式。小工业盐采取盐业公司统一经销模式。后进入者进入市场的风险主要是价格风险。上述市场风险会对该项目的收益水平带来不确定性。
2、工艺技术风险。该项目采用1︰1硝盐联产工艺，在国内尚属首创。尽管是在传统工艺上的创新，经过国内专家多次论证，但客观上仍存在着一定的技术风险。其风险主要表现在工艺设计参数与实际运行后参数控制的差异性问题，工艺设备运行的适应性问题及员工操作的经验曲线影响问题。
3、资金风险。本项目投资额较大，资金能否筹措到位将直接影响项目的实施进度和最终建设成果。同时银行信誉部分存在信贷政策变化的风险。
（二）应对措施
1、公司将充分利用公司在元明粉市场的竞争优势，加大对华东市场的深度开发，通过定制服务及建立战略合作关系，进一步提高公司在华东市场的占有率，以化解元明粉市场风险。
该项目的工业盐市场风险问题，公司将充分利用公司的实际控制人中国盐业总公司的网络及客户资源，通过稳定的产品质量及较高的性价比进入市场。
与此同时，该项目投入运营后，公司将通过精细化管理，将该项目的先进工艺技术，充分转化为成本优势，进而转化为竞争优势，以从根本上降低项目的市场风险。
2、针对可能出现的技术风险，公司拟组织最佳的技术团队，从设计、施工到试运行全程参与，发现问题，及时解决。同时，对运行中可能出现的问题进行全面分析梳理，制定好解决预案。在项目投产之前，对生产操作员工进行系统培训，提高操作员工的专业技能及处理现场问题能力，从而将技术风险降到最低。
3、本项目具有较好的经济效益和社会效益预期，公司将充分利用项目的潜在优势，积极多方筹措资金，并力争国家及银行在信贷方面的优惠政策和大力支持，降低项目的资金风险。
三、项目投资目的及对公司的影响
本项目的最大特点是对现有矿藏的综合利用及对已停用井的再利用，生产开采成本较低。江苏南风地处淮安地区洪泽县，芒硝矿石储量丰富，但该公司矿井使用到一定期限后，井溶腔直径越来越大，油垫困难，容易造成顶板垮塌，导致采出的卤水氯化钠含量增多，现有的元明粉生产装置效率降低。从开采以来，86口矿井中已停用46口井。本项目建设将重新启动停用井，并在原成功的硝盐联产装置的基础上增加了原料卤水的使用范围。新装置既可采用好卤水原料生产纯度高达99．7％的元明粉产品，又可在卤水为半硝半盐的情况下生产相应产量的元明粉和工业盐，大大延长矿井的使用寿命及经济价值。
项目投产后，停用的每组对流井至少可多产硝和盐20万吨以上，资源利用率可提高25％以上，同时新装置原料卤水的成本将大幅度降低。预计可年实现均销售收入约20，000万元，利润总额约3，000万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本项目经公司董事会审议通过即可，无须提交股东大会审议。公司董事会将进一步关注项目的实施进展境况，并及时向投资者予以公告。
特此公告。
南风化工集团股份有限公司董事会
二00九年十二月十三日
证券代码：000737证券简称：南风化工公告编号：2009－039
南风化工集团股份有限公司转让部分资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2009 年12月12日，公司与运城市南光实业有限公司（以下简称“南光公司”）签署了《资产转让协议》，将公司位于山西省运城经济技术开发区钢建东路以东南风工业园区的工业展厅的房地产转让给南光公司。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、2009年12月13日，公司第五届董事会第五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次资产转让议案。公司独立董事对本次出售资产事项发表了独立意见：公司整合内部资源，转让部分资产集中优势加快主导产业发展，符合公司的长期发展战略规划，不存在损害公司利益及中小投资者权益的情况。
根据深交所《上市规则》的相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
名称：运城市南光实业有限公司
成立日期：1999年1月7日
公司类型：有限责任公司
住所：运城市银湖南路4号
法定代表人：陈国良
注册资本：1，000万元人民币
主营业务：彩印、包装制品加工
南光公司由山西运城南光集体基金会和其公司员工共同出资成立，目前，在全国设有6个生产经营子公司。南光公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面是分开的，具有独立完整的业务及自主经营能力。
其最近一年及一期财务状况：单位：人民币元
项目
2009年9月30日
2008年12月31日
资产总额
101，794，379．21
104，028，883．13
负债总额
44，981，073．39
47，541，042．33
所有者权益
56，813，305．82
56，487，840．80
2009年1—9月
2008年度
主营业务收入
58，609，673．48
98，319，471．28
主营业务利润
－424，792．87
－4，003，403．52
营业外收入
100，000．00
33，111．30
净利润
151，936．39
－3，213，122．30
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为公司投资建设的位于山西省运城经济技术开发区钢建东路以东南风工业园区的工业展厅的房地产，占地面积16，343．8平方米，建筑面积31，522．4平方米。该项资产自2002年4月建成后一直租赁给山西鑫源兄弟实业集团有限公司作装潢材料市场使用，公司收取租金。
2、该项资产目前抵押给华夏银行股份有限公司太原分行，抵押期为2009年6月16日至2012年6月16日，南光公司同意《资产转让协议》生效后，承接该项资产的抵押责任。除此之外，无其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
3、截止2009 年11月30日，该资产的帐面原值为2，815．54万元，已计提的折旧为768．60万元，帐面净值为2，046．94万元。其中建筑物的原值为2，530．72万元，已计提折旧为745．24 万元，帐面净值1，785．48 万元；土地原值为284．82万元，已摊销 23．36 万元，帐面净值为 261．46万元。
具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》。中联资产评估有限公司评估人员按照必要的评估程序对委估资产实施了实地勘察、市场调查与询证，主要采用采用市场比较法和收益法对委估资产于评估基准日所表现的公平市场价值做出了反映。截止评估基准日2009年11月30日，评估前的资产总额2，046．94万元，评估后的资产总额13，699．20万元，净增加11，652．26万元，增加比例569．25％。本次交易以中联资产评估有限公司评估价值为基准。
增幅较大，主要是该项资产出于商业繁华区，地价、房价持续走高所致。
4、公司转让该项资产交易中不涉及涉及债权债务转移及人员安置等情况．
四、交易协议的主要内容
1、交易金额：本次交易以中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》评估价值为基准，即13，699．20万元人民币。
2、支付方式：南光公司于协议生效之日起7日内向公司支付转让资产价款的50％，余款在2010年12月31日前付清；转让价款采取转账方式支付，由南光公司直接汇入公司指定的银行账户，并经公司确认。
3、《资产转让协议》经公司股东大会审议通过后生效。
4、协议生效后，公司不再收取转让资产的租金，经与承租人协商，南光公司与承租人签订租赁合同并收取租金。
五、出售资产的目的和对公司的影响
为了整合公司内部资源，集中优势加快主导产业的发展，公司对该部分资产进行转让，回收的资金用于主业发展。本次资产转让预计可实现收益约6，743万元人民币。
经核查，公司董事会认为南光公司有能力支付相应的资产受让款，在双方约定的付款方式下，公司有保障收回该笔转让款。
六、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事意见；
3．中联资产评估有限公司出具的《评估报告》。
南风化工集团股份有限公司董事会
二00九年十二月十三日
证券代码：000737证券简称：南风化工编号：2009—040
南风化工集团股份有限公司
关于召开2009年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司决定于2009年12月30日召开2009年第二次临时股东大会，会议的相关情况如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：南风化工集团股份有限公司董事会
2、本次股东大会召开符合有关法律和《公司章程》的有关规定
3．会议召开日期和时间：2009年12月30日上午8：30
4．会议召开方式：现场方式
5．出席对象：
（1）截至2009年12月23日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权出席股东大会，也可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
6．会议地点：南风化工集团股份有限公司总部1号会议室
二、会议审议事项（详细内容见2009年12月15日刊登于证券时报及巨潮资讯网站的公司（《关于转让部分资产的议案》）
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）国有股东或法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；
（2）个人股东持本人身份证原件、证券账户卡办理登记手续；
（3）股东代理人持授权委托书、本人身份证原件、委托人证券账户卡办理登记手续。
2、登记时间： 2009年12月29日 上午8：00－12：00 下午14：00－17：30
3、登记地点：南风化工集团股份有限公司证券部
四、其他事项
1、大会预期不超过一天，参会股东交通及食宿费用自理。
2、会议联系方式：
（1）公司地址：山西省运城市解放路294号
（2）会议联系人：董云琪
（3）电话：0359－8967035 传真：0359－8967035
（4）邮政编码：044000
授权委托书
委 托 人： 身份证号：
委托人股东账号：
被委托人：身份证号：
委托事项：参加南风化工集团股份有限公司2009年第二次临时股东大会
委托权限：行使对会议议案的表决权
委托时限：2009年12月30日当日
议案
同意
反对
弃权
关于转让部分资产的议案
委 托 人：
委托日期：年月日
南风化工集团股份有限公司董事会
二00九年十二月十三日
