股票简称:航天长峰股票代码:600855公告编号: 2009-022
北京航天长峰股份有限公司
七届二十三次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
北京航天长峰股份有限公司于2009年11月20日以书面形式发出通知，并于2009年12月1日下午2：00召开了七届二十三次董事会，应到董事9人，实到董事8人，其中：陈亚军董事因工作原因未能亲自出席本次会议，委托全春来董事代为出席会议并行使表决权。会议由全春来董事长主持，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议了本次会议的议案，形成了如下决议：
1、审议通过了关于向关联方转让航天数控股权关联交易的议案。此议案需提交股东大会审议。
本次关联交易事项进行审议和表决时，关联董事全春来先生、舒金龙先生、赵民先生、吕英先生、陈亚军先生、李振明先生进行了回避（详情见2009－024号公告）。
此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。
2、审议通过了关于房屋使用权转让的议案。此议案需提交股东大会审议。
本次关联交易事项进行审议和表决时，关联董事全春来先生、舒金龙先生、赵民先生、吕英先生、陈亚军先生、李振明先生进行了回避（详情见2009－025号公告）。
此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。
3、审议通过了关于增补公司董事会秘书的议案。
由于公司原董事会秘书辞职，经公司研究决定，增补刘金成先生为本公司董事会秘书。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
4、审议通过了关于召开第三次临时股东大会的议案。
公司定于2009年12月18日上午9：00召开公司2009年第三次临时股东大会（详情见2009－026号公告）。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告
北京航天长峰股份有限公司
董 事 会
2009年12月1日
附：刘金成先生简历如下：
刘金成， 男，1969年生，硕士，高级会计师，曾任航天科工集团二院计财部财务处副处长，长峰科技工业集团公司财务部副部长，2001年1月起至今任本公司财务总监。
股票代码：600855股票简称：航天长峰编号：2009-023
北京航天长峰股份有限公司
五届十三次监事会会议决议公告
北京航天长峰股份有限公司2009年11月20日以书面形式发出通知，2009年12月1日下午3：30在公司七层会议室召开五届十三次监事会，应到监事3人，实到监事3人。会议由李东峰监事会主席主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事认真审议并表决通过了以下决议：
1、审议通过了关于向关联方转让航天数控股权关联交易的议案。此议案需提交股东大会审议。
此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。
2、审议通过了关于房屋使用权转让的议案。此议案需提交股东大会审议。
此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。
监事会对上述关联交易发表了审核意见，认为：上述关联交易已经公司七届二十三次董事会审议通过，关联董事均回避表决，审议程序合法有效，定价以资产的评估价值为依据，交易原则公正合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司
监 事 会
二零零九年十二月一日
股票简称:航天长峰股票代码:600855公告编号: 2009-024
北京航天长峰股份有限公司
关于向关联方转让航天数控
股权关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
●北京航天长峰股份有限公司（简称：本公司）拟将所持有的北京航天数控系统有限公司（简称：航天数控）95.28%股权转让给中国航天科工防御技术研究院（简称：防御研究院），本次交易以评估值397.82万元为交易价格。
●由于防御研究院系本公司的控股股东，本次股权转让构成关联交易。
●2009年12月1日召开的公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了上述关联交易的议案，所涉及关联董事全春来先生、舒金龙先生、赵民先生、陈亚军先生、吕英先生、李振明先生对该议案回避表决，其余3名非关联董事参与表决。本次交易实施还需经股东大会审批，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
●本次关联交易有利于完善公司资产结构，优化资源配置，符合公司经营发展的需要。
一、关联交易的概述
本公司于2009年11月30日与本公司的控股股东防御研究院签定股权转让协议，本公司将持有航天数控95.28%的股权转让给防御研究院，双方一致协商，本次交易以评估值397.82万元作为交易价格。
公司于2009年12月1日召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向关联方转让航天数控股权关联交易》的议案。对本次关联交易事项进行审议和表决时，关联董事全春来先生、舒金龙先生、赵民先生、陈亚军先生、吕英先生、李振明先生均已回避，其余3位非关联董事全部参与了本次关联交易事项的表决，获3票同意，0票反对、0票弃权。
独立董事在会前出具了同意将议案提交董事会审议的书面意见，在会后出具了独立意见。本次交易《关于向关联方转让航天数控股权关联交易的议案》还需经公司股东大会审议批准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、基本情况
关联方名称：中国航天科工防御技术研究院
法定代表人：宋欣
机构类型：事业法人
经营范围：主要以科研、开发、试验、试制、生产为一体，以电子、光学、机械、声学专业为基础，以系统工程和自动控制为主导，以飞行器、雷达、计算机、精密机械、无线电测量、仿真技术、目标环境与特性为特色，具有雄厚技术实力和整体优势的综合性研究院。
2．与上市公司的关联关系：
为本公司控股股东，直接持有本公司19.62%的股权。由于公司股东二0四所、二0六所、七0六所分别持有本公司3.5%、3.17%、1.46%的股权，全部隶属防御研究院下属全资单位，因此，防御研究院共计持有本公司27.75%的股权。
3、财务状况：防御研究院为国务院直属的国有大型军工企业集团中国航天科工集团下属单位，其财务资料因涉及军事机密而无法履行公开信息披露义务。
三、目标公司基本情况
1、基本情况
公司名称：北京航天数控系统有限公司
注册地址：北京市海淀区永定路50号
法定代表人：全春来
注册资本：4950.42万元
经营范围：机床及数控系统、伺服单元、伺服电机、电器机械、仪器仪表、电子产品、技术开发、技术服务、销售。
2、与上市公司的关联关系
为本公司控股子公司，本公司持有航天数控公司95.28%股权。
3、股权结构：截至评估基准日2009年10月31日，航天数控的股权结构如下：北京航天长峰股份有限公司占95.28%的股权，中国航天科工防御技术研究院占4.12％的股权，国营林泉电机厂占0.2%的股权，国营699厂占0.2%的股权，国营200厂占0.2%的股权。本公司对其持有的航天数控股权未设定任何质押或其他第三者权益。本次股权转让已经获得航天数控其余股东放弃优先购买权的声明。
4、财务状况
依据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字【2009】第2674号），航天数控公司2009年1-10月份主要财务指标情况如下（合并数，单位：人民币万元）：
流动资产合计： 4，159.33
非流动资产合计：1，020.43
资产总计：5，179.76
流动负债合计： 4，767.94
非流动负债合计： 50.00
负债总计：4，817.94
少数股东权益：30.41
归属母公司股东权益：331.41
股东权益合计：361.82
营业收入：2，462.73
营业成本： 1，955.96
营业利润：-1，028.67
利润总额： -1，031.89
净利润：-1，031.89
归属母公司的净利润：-967.26
5、评估情况
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《北京航天数控系统有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书摘要》（中威正信评报字【2009】第1169号），航天数控于评估基准日（2009年10月31日）全部股东权益的评估价值为397.82万元，具体评估结果如下（单位：人民币万元）：
项 目
账面价值
评估价值
增减值
增值率％
A
B
C=A-B
D=C/A*100%
流动资产
3，888.05
3，890.63
2.59
0.07
非流动资产
1，062.81
1，101.51
38.70
3.64
长期股权投资
23.13
23.13
0
0
固定资产
644.19
709.08
64.89
10.07
无形资产
310.28
310.52
0.24
0.08
长期待摊费用
56.63
58.78
2.15
3.80
资产总计
4，922.27
4，992.14
69.87
1.42
流动负债
4，544.32
4，544.32
0
0
非流动负债
50.00
50.00
0
0
负债总计
4，594.32
4，594.32
0
0
净资产
327.95
397.82
69.87
21.31
6、担保情况说明
截止本公告披露日，本公司不存在为航天数控提供担保，占用上市公司资金等情形。
四、本次交易的定价政策和主要条款
1、本次交易的定价原则
双方同意，本次股权转让以评估值397.82万元为交易价格。
2、本次交易的主要条款
（1）以公司为主体，向防御研究院转让所持的航天数控95.28％的股权；
（2）经双方协商一致，该股权转让价以该股权截至评估基准日（2009年10月31日）评估确定的价值为依据，
（3）付款条件：协议生效之日起5日内，防御研究院应支付本公司全部协议转让价款。
（4）股权转让协议经本公司股东大会审议通过后生效。
五、本次交易的目的和对上市公司的主要影响
中国航天科工防御技术研究院系本公司控股股东，技术实力精湛，资金雄厚，具有丰富的多领域行业专家及行业带头人，由于航天数控公司受产品和宏观经济形势的影响，连续三年亏损。通过本次股权转让，公司可减少部分合并财务亏损，有利于完善公司资产结构，优化资源配置，符合公司经营发展的需要。
六、董事会对此关联交易表决情况
2009 年12月1日，董事会召开第七届二十三次会议，审议通过了此项关联交易并将此议案提请公司股东大会审议。其中，六名关联董事回避表决，其余三名董事均一致表决通过。
七、独立董事的事前认可及发表的独立意见
因涉及关联交易，公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核，公司三位独立董事徐心德先生、邢星先生、魏素艳女士依据公司提交的有关资料，对转让航天数控股权关联交易事项进行了审查，认为该事项符合国家有关政策的规定，也符合诚信、公平、公允的基本原则。一致同意将该事项提交董事会审议。独立董事发表如下独立意见：
（一）本公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效；
（二）本次关联交易的交易原则公正合理，没有损害非关联股东的利益；
（三）此次关联交易行为能进一步提高公司收益水平，本次关联交易有利于公司的持续发展。
八、备查文件目录
（一）公司第七届董事会第二十三次会议决议
（二）公司第五届十三次监事会会议决议
（三）独立董事事前认可书面文件及独立意见
（四）《股权转让协议》
（五）《评估报告》
北京航天长峰股份有限公司
董事会
二○○九年十二月一日
股票简称:航天长峰股票代码:600855公告编号: 2009-025
北京航天长峰股份有限公司
关于房屋使用权转让的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
●北京航天长峰股份有限公司（简称：本公司）将航天数控大楼一、二、八、九层和地下一层于2005年签订的《房屋使用权转让合同》中的合同期内70个月的使用权，以2009年11月30日的账面净值1，253万元转让给长峰科技工业集团公司。
● 由于长峰科技工业集团公司系本公司控股股东的全资子公司，本次交易构成关联交易。
● 2009年12月1日召开的公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了上述关联交易的议案，所涉及关联董事全春来先生、舒金龙先生、赵民先生、陈亚军先生、吕英先生、李振明先生对该议案回避表决，其余3名非关联董事参与表决。
一、关联交易的概述
2005年10月本公司与长峰科技工业集团公司签署的房屋使用权转让协议，购买位于北京市永定路甲51号航天数控大楼一、二、八、九层和地下一层（房屋建筑面积4，015.09平米）的10年期使用权，使用期限自2005年10月1日至2015年9月30日，该房产所有权归属长峰集团公司。评估后的10年期使用权价值为2，148万元，目前，公司拥有该项房产70个月的使用权。
本公司将持有的北京航天数控系统有限公司的全部股权转让给中国航天科工防御技术研究院；根据本公司与长峰科技工业集团公司各自业务发展的需求，以及上述房产的使用现状，本公司与长峰科技工业集团公司经协商，同意将航天数控大楼一、二、八、九层和地下一层70个月的房屋使用权转让给长峰科技工业集团公司，并以2009年11月30日本公司该项资产的账面净值1，253万元作为转让价格。
公司于2009 年12月1日召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于房屋使用权转让关联交易》的议案。对本次关联交易事项进行审议和表决时，关联董事全春来先生、舒金龙先生、赵民先生、陈亚军先生、吕英先生、李振明先生均已回避，其余3位非关联董事全部参与了本次关联交易事项的表决，获3票同意，0票反对、0票弃权。
独立董事在会前出具了同意将议案提交董事会审议的书面意见，在会后出具了独立意见。
二、关联方介绍
1、基本情况
关联方名称：长峰科技工业集团公司
法定代表人：全春来
机构类型：企业法人
注册资本：35，938.4万元
经营范围：制造机电工程系列产品；机床数控设备、雷达通讯设备、计算机设备及工业生产过程控制系统、自动控制设备、卫星遥测应用设备、电磁和微波设备、车辆及其上述产品的零部件、红外光学设备、精密机械、测试设备、信息处理设备、保安器材、工业机器人；民用航天产品、环保设备、能源设备、汽车电子设备的生产。
2．与上市公司的关联关系：
为本公司控股股东的全资子公司，系关联方。
3、财务状况：截止2009年10月31日，公司账面总资产20.53亿元，净资产12.96亿元，2009年1-10月实现销售收入85，771.75万元，净利润4，857.84万元。
三、本次交易的定价政策和主要条款
1、本次交易的定价原则
本次房屋使用权转让以2009年11月30日航天数控大楼一、二、八、九层和地下一层的账面净值1，253万元作为转让价格。
2、本次交易的主要条款
（1）公司将拥有的位于北京市永定路甲51号航天数控大楼一、二、八、九层和地下一层（房屋建筑面积4，015.09平米）的70个月使用权转让给长峰科技工业集团公司。
（2）转让价格：以2009年11月30日本公司该项资产的账面净值1，253万元作为转让价格。
（3）付款条件：自本协议生效之日起30日内，长峰科技工业集团公司向本公司一次性支付协议价款。
四、本次交易的目的和对上市公司的主要影响
公司2005年购买数控南楼一、二、八、九层和地下一层使用权的目的是补充公司生产经营场地的不足，并主要用于数控业务的研发、生产等。
随着公司业务的调整，上市公司对外转让航天数控公司的股权后，这部分生产场地也相应地转回给业主长峰科技工业集团公司，上市公司同时正在加紧丰台园区的建设，该项交易对上市公司现有业务的经营不造成任何影响。财务上，该交易可给本公司带来1，253万元的现金流入，可以补充流动资金，同时也减少了以后年度的无形资产摊销。
五、董事会对此关联交易表决情况
2009年12月1日，董事会召开第七届二十三次会议，审议通过了此项关联交易。其中，6名关联董事全春来先生、舒金龙先生、赵民先生、陈亚军先生、吕英先生、李振明先生回避表决，其余3名非关联董事均一致表决通过。
六、独立董事的事前认可及发表的独立意见
因涉及关联交易，公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核，公司三位独立董事徐心德先生、邢星先生、魏素艳女士依据公司提交的有关资料，对《房屋使用权转让的议案》进行了审查，认为该事项符合国家有关政策的规定，也符合诚信、公平、公允的基本原则。一致同意将该事项提交董事会审议。独立董事就此次议案的审议通过发表如下独立意见：
（一）本公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效；
（二）本次关联交易的交易原则公正合理，没有损害非关联股东的利益；
（三）此次关联交易能为公司补充流动资金，减少无形资产摊销。
七、备查文件目录
（一）公司第七届董事会第二十三次会议决议
（二）公司第五届十三次监事会会议决议
（三）独立董事事前认可书面文件及独立意见
（四）《房屋使用权转让合同》
北京航天长峰股份有限公司
董事会
二○○九年十二月一日
股票代码：600855股票简称：航天长峰编号：2009-026
北京航天长峰股份有限公司
关于召开2009年第三次
临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间
现场会议召开时间为：2009年12月18日上午9：00
●股权登记日：2009年12月11日
●会议召开地点：北京市海淀区永定路51号航天数控大楼七层会议室
●会议方式：本次会议采取现场投票的方式
一、召开会议基本情况
北京航天长峰股份有限公司定于2009年12月18日上午9：00召开公司2009年第三次临时股东大会，有关事项通知如下：
1、会议时间：2009年12月18日上午9：00开始
2、会议地点：北京市海淀区永定路51号航天数控大楼七层会议室
3、会议召集人：北京航天长峰股份有限公司董事会
4、会议方式：本次会议采取现场投票的方式。
二、会议审议事项
序号
提议内容
是否为特别决议事项
1
关于向关联方转让航天数控股权关联交易的议案
否
2
关于房屋使用权转让的议案
否
《关于向关联方转让航天数控股权的关联交易公告》（2009-024号公告）和《关于房屋使用权转让关联交易公告》（2009-025号公告）披露在2009年12月3日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
三、会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截至2009年12月11日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东，股权登记日为2009年12月11日；因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决（授权委托书式样见附件）；
3、公司聘请的律师。
四、参会方法
1、符合上述条件的法人股东登记时应提供法人单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人委托书、出席人身份证复印件；
2、符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、股东帐户卡、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书；
3、登记地点：北京市海淀区永定路甲51号航天数控大楼801室；
4、登记时间：2009年12月15日上午9：00至下午5：00；
5、登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真方式报送，其中委托书原件必须以专人送达的方式报送。信函、传真以2009年12月15日下午5：00以前收到为准。
五、其他事项
1、联系地址：北京市142信箱39分箱，邮政编码：100854
2、联系人姓名：冯水盈
联系电话：010-68386000-242
传真：010-88219811
3、其它事项：
出席本次会议者交通、住宿的费用自理。
特此公告
北京航天长峰股份有限公司董事会
2009年12月1日
附件:授权委托书格式
北京航天长峰股份有限公司2009年第三次临时股东大会授权委托书
兹委托（大会主席）或先生（女士）全权代表本人（本单位），出席北京航天长峰股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
股东大会议案（普通决议案）
赞成
反对
弃权
1
关于向关联方转让航天数控股权关联交易的议案
2
关于房屋使用权转让的议案
注：选赞成，请打“√”；选反对，请打“×”；选弃权，请打“○”；本人对于有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人股东账号：
委托人持股数（小写）：股，（大写）：股
委托人身份证号（或营业执照号码）：
委托人联系方式：
受托人身份证号：
受托人联系方式：
委托人签名（或盖章）：受托人签名：
委托日期：2009年月日受托日期：2009年 月日
资产评估报告书摘要
中威正信评报字（2009）第1169号
中威正信（北京）资产评估有限公司接受北京航天数控系统有限公司（以下简称：航天数控公司）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对航天数控公司拟进行股权转让的经济行为所涉及的股东全部权益在2009年10月31日所表现的市场价值进行了评估。
根据对航天数控公司的基本情况进行分析，本次对航天数控公司整体资产评估分别采用成本法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以成本法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设航天数控公司持续经营的前提下，采用与委托评估资产相适应的具体评估方法分别对航天数控公司的各项资产及负债进行评估，以评估后资产减负债确定航天数控公司净资产价值。
航天数控公司资产评估结果汇总表
评估基准日：2009年10月31日金额单位：人民币万元
项目
账面价值
评估价值
增减值
增值率%
A
B
C=B-A
D=C/A×100%
流动资产
3，888.05
3，890.63
2.59
0.07
非流动资产
1，062.81
1，101.51
38.70
3.64
长期股权投资
23.13
23.13
0.00
0.00
固定资产
644.19
709.08
64.89
10.07
无形资产
310.28
310.52
0.24
0.08
长期待摊费用
56.63
58.78
2.15
3.80
资产总计
4，922.27
4，992.14
69.87
1.42
流动负债
4，544.32
4，544.32
0.00
0.00
非流动负债
50.00
50.00
0.00
0.00
负债合计
4，594.32
4，594.32
0.00
0.00
净资产
327.95
397.82
69.87
21.31
本报告有效期自评估基准日2009年10月31日起计算，一年内有效。
特别事项说明：
1、根据航天数控公司提供的说明以及“杭信评报字（2009）第39号”评估报告，航天数控公司对所持有杭州天航数控机床有限公司的股权投资目前正在转让中，转让价款为评估结果净资产的46%，本次评估暂依照评估结果乘以股权比例计算的结果224，455.00元确定评估值，如与最终股权转让协议确定的价款产生差异，应对评估结果进行相应调整；
2、根据航天数控与季方正签订的股权转让协议，航天数控将其持有艾尔顿国际系统有限公司15%的股权，以6，800元（人民币）的价格转让给季方正，但目前尚未能完成股权转让登记相关资料，以及艾尔顿国际系统有限公司股东会通过此股权转让行为的决议。本次评估暂按股权转让协议价格确定该项长期投资的评估结果，如最终未能完成此项股权转让行为，或转让价款产生差异，应对评估结果进行相应调整；
3、根据航天数控公司提供的房屋所有权证（房屋所有权人为中国长峰机电技术研究设计院）及相关说明，房产证登记房屋(幢号20-1和20-2)为七十年代的平房，本次委估数控小楼为1992年翻建，翻建后尚未重新办理房屋所有权证，也未将房屋所有权过户到航天数控公司名下，提请企业应尽快完善相关产权，并提请报告使用者注意。
本评估项目的报告日为2009年11月27日
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文，并关注特别事项说明。
评估机构法定代表人： 刘晓春
注 册 资 产 评估师： 刘晓春
注 册 资 产 评估师： 高永生
中威正信（北京）资产评估有限公司
2009年11月27日
