2007年10月，为办理上述股东变更的登记手续，许继电源股东标定工程与许继集团签署了《许继电源有限公司修改合同书》、《许继电源有限公司修改协议》、《许继电源有限公司章程修正案》。2007年10月30日，上述股东变更事宜已经许昌市商务局下发的许商务字[2007]213号《关于许继电源有限公司变更股东的批复》及河南省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准。2007年11月，许继电源已就上述股东变更事宜在许昌市工商局完成备案登记，许继电源的股东由许昌继电器厂变更登记为许继集团。
4、2008年3月增资
2007年12月10日，许继电源董事会作出决议，决定将许继电源的注册资本由500万元增加至2，000万元，新增注册资本1，500万元从许继电源现有未分配利润及盈余公积金中转增。
2008年1月28日，许继集团与标定工程签订《增资认购协议》，双方约定许继电源的投资总额及注册资本由500万元增加至2，000万元，新增注册资本1，500万元以许继电源现有未分配利润及盈余公积金转增。增资完成后，许继集团累计出资1，500万元，占注册资本的75%，标定工程累计出资500万元，占注册资本的25%。
本次增资事宜已经许昌市商务局于2008年3月10日下发许商务字[2008]47号《关于许继电源有限公司增加注册资本的批复》及河南省政府于2008年3月10日核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准。
2008年3月17日，河南博达会计师事务所有限公司出具豫博会变验字[2008]04号《验资报告》确认，截至2007年12月31日，许继电源已将盈余公积5，317，759.31元、未分配利润9，682，240.69元，合计1，500万元转增实收资本，变更后许继电源注册资本为2，000万元，累计实收资本为19，999，786.32元。
2008年3月21日，许继电源就本次增资事宜在许昌市工商局完成了变更登记。
5、2009年7月出资方式变更
许继电源设立时，股东许昌继电器厂用以出资的房产和土地使用权一直未办理过户手续，其他非货币出资是否交付也因相关文件遗失而无法确证。为此，许继集团同意以货币方式向许继电源重新出资3，371，786.32元，以完成原章程约定的出资义务。经河南惠文联合会计师事务所(普通合伙)“豫惠验字[2009]第101号”《许继电源有限公司验资报告》审验确认，截至2009年8月31日，许继集团已以货币出资337.2万元，许继电源的实收资本变更为2，000万元。
本次出资方式变更事宜已经许昌市商务局于2009年9月15日下发许商务字[2009]200号《关于许继电源有限公司变更股东出资方式的批复》同意，并于2009年9月16日，获得许昌市工商局的(许工商)登记企备字[2009]第2001号的《备案受理通知书》，完成备案手续。
（三）产权和控制关系
目前该公司最终控股情况如下：
■
文宝玉与许继集团不存在关联关系，且不构成一致行动人，非许继电源高管。
（四）章程、协议中及其他可能对本次交易产生影响的安排
许继软件现有公司章程、协议等文件中不存在对本次交易产生重大不利影响的安排。
（五）权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、权属情况
许继集团合法持有并实益拥有许继电源75%的股权，该股权权益之上不存在任何质押、担保或任何其他形式的第三方权利，也不存在被冻结或托管等限制许继集团向发行人转让该等股权的情形。”
2、对外担保和抵押
截至本报告书签署日，许继电源无对外担保和抵押。
3、主要负债情况
许继电源截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年5月31日经审计的负债主要构成如下：
单位：万元
■
（六）主营业务发展情况及主要财务指标
1、主要业务
许继电源主要从事电源及电力电子领域的产品研发、设计、生产制造、销售、工程服务及提供电源及电力电子装备系统解决方案和系统集成服务；主要产品包括：电力直流操作电源、电力专用UPS、特种电源、STATCOM等。
2、公司优势
许继电源是目前国内电力系统直流电源产品产量最大、品种最全的专业生产厂家之一，是国内电力系统高频开关直流电源领域主要供货商，也是数字化变电站一体化数字电源供货商和配套企业，在国内同行业中处于领先水平。2008年许继电源获得“武器装备科研生产单位保密资格认证”，从而具备生产军工产品的资格。许继电源自主研制的国内最大的第一套50Mvar大功率STATCOM装置在上海西郊变电所挂网运行，并且已经形成了电力系统100MVar以内大功率STATCOM产品的成熟的设计、制造和服务体系。此外，许继电源还为华能玉环发电厂4×1000MW机组、上海外高桥第二发电厂2×1000MW机组、秦山核电厂2×650MW机组、大唐宁德电厂4×600MW机组、伊朗德黑兰地铁工程等配套直流电源产品。
3、主营业务收入
许继电源2007-2009年5月的主营业务收入及成本如下：
■
4、主要财务指标
根据北京兴华会计师事务所出具的（2009）京会兴审字第1-168号《审计报告》，许继电源最近两年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
■
许继电源更详细的财务情况请参见本报告书第十章“二、标的资产财务会计信息” 。
（七）许继电源其他股东对本次股权转让的同意情况
2009年6月30日，许继电源董事会通过决议，同意股东许继集团将其持有的75%股权转让给许继电气，另一股东标定工程有限公司同意放弃优先购买权。
（八）标的资产最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（1）2007年，许昌市人民政府及许继集团工会委员会向平安信托转让其所持许继集团的全部股权，北京中企华资产评估有限责任公司受许昌市国有资产监督管理局和许继集团有限公司的委托，对许继集团有限公司申报的全部资产及相关负债进行了评估，其中，许继电源75%股权曾以2007年9月30日为基准日进行了资产评估。根据中企华出具的中企华评字（2007）第366-11号资产评估说明，该次评估选用收益法，许继电源进行整体评估后全部股东权益为3，407.69万元。
（2）2008年3月21日，许继电源在许昌市工商行政管理局完成了由设立时500万元增资至人民币2，000万元的变更登记。截止2007年12月31日，许继电源已将盈余公积及未分配利润合计人民币1，500万元转增股本。
（3）许继电源设立时，股东许昌继电器厂用以出资的房产和土地使用权一直未办理过户手续，其他非货币出资是否交付也因相关文件遗失而无法确证。为此，许继集团同意以货币方式向许继电源重新出资3，371，786.32元，以完成原章程约定的出资义务。经河南惠文联合会计师事务所(普通合伙)“豫惠验字[2009]第101号”《许继电源有限公司验资报告》审验确认，截至2009年8月31日，许继集团已以货币出资的方式向许继电源补足出资3，371，786.32元，许继电源的实收资本变更为2，000万元。
（九）本次股权转让评估情况
1、评估结果
本次评估基准日为2009年5月31日。中企华出具了中企华评报字(2009)第319号《资产评估报告》，本次评估采用了资产基础法对许继电源75%股权进行了评估，本次资产评估具体评估结果如下：
单位：万元
■
由上表评估结果可见，许继集团持有许继电源75%股权账面价值为2，342.81万元，评估值为2，653.81万元，评估增值311.01万元，评估增值率为13.27%。
2、增值原因
本次评估增值主要体现在流动资产评估值15，287.33万元，较账面值14，845.83万元评估增值441.50万元，增值率2.97%。许继电源评估增值具体原因分析请参见本报告书第八章“本次收购资产增（减）值的原因”。
3、和前次评估差异原因说明
本次许继电源整体资产评估价值较前次资产评估值增加约31万元，增加1.17%，两次评估结果基本一致。
（十）主营业务情况
1、主要产品的用途
许继电源主要产品领域包括电力直流操作电源、电力专用UPS、特种电源和STATCOM产品。产品主要用途如下：
（1）电力直流操作电源：用于各种装机容量的发电厂及水电站、各种电压等级的变电站、电气化铁路等工程，为电力系统各种保护、控制、动力等设备提供直流不间断电源。
（2）电力专用UPS：用于发电厂、变电站，向电力系统通讯、监控保护设备、事故照明及其它不能停电的设备提供不间断交流电源。
（3）特种电源产品：为国防武器装备提出初级储能系统、电光开关脉冲驱动源、高功率激光二极管驱动源等产品。
（4）STATCOM：用于电力输电系统、电气化铁路、煤矿、炼钢厂、风力发电及其它工业配电系统的无功补偿和谐波抑制。
2、主要经营模式
（1）采购模式
许继电源采购模式采用集中与分散相结合的方式，通用类物资由许继集团专业采购部门遵循“推动公开、有效竞争、物有所值”和“决采分离”的原则集中采购；专用物资（小批量、多品种、按合同）由许继电源根据“质优、价廉、就近”原则，直接向供货商进行采购。交易价格最初的确定根据招标或议标的价格经采购管理委员会审批，财务部门审计备案后进入金蝶K3系统，采购订单的价格则根据K3系统维护的价格自动生成的。采购合同签订要标注型号、单价、数量，须经采购经理审批。运输条件采用汽运或铁路快运或快递，供方承担运费。供货期一般要求15-30天，对于周期长的物料要求供应商备库存以满足交期要求。付款时间主要为发票挂账90天付款期。
（2）生产模式
许继电源按照许继集团生产管理体系的要求进行生产管理，以工程项目订单为主线。许继电源采用精益生产管理思想，生产模式由传统的推动生产转变成拉动生产，批量作业模式改善为为JIT（准时化生产方式）：运用工业工程技术，通过对当前生产流程的分析、动作的分解，寻找其中的八大浪费（库存，搬运，等待，过早、过量生产，返工，不增值的动作，不增值的过程及智力的浪费）后，设计新流程，将各工序有价值的动作流动起来。许继电源以客户订单需求，制定科学的排产计划拉动生产，保证准时的将订单产品交付客户。
主要产品的生产工艺流程图如下：
■
（3）销售模式
许继电源主要采用直销和分销两种销售模式。直销方式是由许继电源的营销人员直接对该公司的产品进行销售，主要适用于新兴市场的开拓及新产品的推广。分销方式是指许继电源依托许继电气的销售平台产品进行销售，主要适用于系统集成或相对固定的传统市场和专业市场。在两种销售模式中，直销为分销提供市场支持，分销又为直销提供更多的营销渠道和广阔的客户关系，从而使两种销售模式相互协调，互为补充，组成最大限度覆盖全国的销售网络。
许继电源产品销售的定价原则是以市场为导向，针对不同的市场采取不同的定价策略，在保证公司利益最大化的基础上争取更大的市场份额和市场影响力。无论采取直销方式或分销方式，许继电源产品定价原则基本一致。
3、主要产品和原材料情况
（1）主要产品产销情况
单位：万元
■
（2）主要产品的原材料及其供应情况
1）产品的原材料及其供应情况
单位：万元
■
2）主要原材料价格变动趋势
最近三年来主要原材料的价格变动趋势如下：
单位：元
■
主要原材料占生产成本的比重如下：
单位：万元
■
（3）向前五名客户销售及向前五名供应商采购情况
单位：万元
■
4、项目立项情况
截至本报告书签署日，许继电源未涉及项目立项和环保事项。
5、环境保护及安全生产情况
许继电源是许继集团的下属子公司，其环境管理体系与安全管理体系均在许继集团环境与职业健康安全管理体系的覆盖下，许继集团的环境与职业健康安全管理体系的认证范围覆盖了电源公司的产品和活动。
许继电源设有兼职安全、环境管理员，严格按许继集团的环境与职业健康安全管理制度和体系文件，控制公司涉及的环境因素和危险源。电源公司生产过程中不产生工业废水和废气，没有机加工等产生噪音的设备，也不存在重大危险作业岗位。公司生活废水经化粪池沉淀后直接排入许昌市污水管网。该公司近三年没有受到环保部门的处罚。
6、主要产品的质量控制情况
许继电源的质量控制体系分为三个部分：产品研发质量控制、产品生产质量控制和体系运行监控。许继电气的新产品研发引进采取IPD集成产品设计、CMM软件成熟度管理、QFD质量功能展开等质量管理方法和理念进行管理，研发过程执行电源文件编号：0301200800X新产品开发流程以及Q/XD13.00-2008《一体化质量管理手册》，Q/XD13.09-2008《产品设计和研发控制程序》等文件，建立了严谨的三段评审、两级验证的科研研发体系， 保证研发出符合顾客需求的产品。许继电源产品生产过程严格贯彻《质量保证手册》、《质量管理体系程序文件》等质量控制体系要求，生产各阶段按公司文件要求采取各阶段的控制手段，生产出符合顾客要求的产品。体系运行监控措施是对产品研发质量及产品生产质量过程反映信息流及执行效果的监控及保障措施。该公司近三年没有受到质监部门的处罚。许继集团通过的中联认证中心的质量管理体系认证包括许继电源的直流电源产品。
许继电源取得了如下产品认证证书：
■
7、主要产品生产技术所处的阶段
截至本报告书签署日，许继电源的主要产品所处的生产阶段如下：
■
8、与标的资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权
（1）主要生产设备
单位：元
■
■
（2）房屋建筑物
截至本报告书签署日，许继电源未拥有房屋产权，租赁使用许继电气的房屋。
（3）土地使用权
截至本报告书签署日，许继电源未拥有任何土地使用权。
（4）商标、专利等无形资产
1）商标
许继电源无自有商标权，目前被许可使用许继电气的“许继”商标。
2）专利权
截至本报告书签署日，许继电源拥有一项专利：
■
截至本报告书签署日，许继电源拥有八项已被受理的专利申请：
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（3）其它
许继电源经河南省武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会批准为三级保密资格单位。
四、许继集团国际工程有限公司
（一）国际工程基本情况
名称：许继集团国际工程有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地：许昌市建设路178号
办公地址：许昌市建设路178号
法定代表人：王纪年
注册资本：5000万元
成立日期：2002年7月5日
营业执照号：411000100001663
税务登记号：411001740742560
经营范围：机电设备的储备、安装、调试、相关人员的培训；开展成套项目的技术开发、咨询、服务、转让；国内贸易（国家专项审批的除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外）。
（二）历史沿革及历次股本变化
1、2002年7月设立
国际工程成立于2002年7月5日，设立时注册资本为5，000万元，其中，许继集团以货币出资4，500万元，占注册资本的90%；中机电公司以货币资金出资500万元，占注册资本的10%。经许昌远大有限责任会计师事务所出具的许远会验字[2002]032号《验资报告》验证，上述出资已全部缴足。
2、2003年9月第一次经营范围变更
2003年9月3日，经许昌市工商局核准，国际工程经营范围增加“自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或进出口的商品技术除外)”。
3、2005年12月经营期限变更
2005年12月9日，经许昌市工商局核准，国际工程经营期限延长至2025年10月31日。
4、2006年10月第二次经营范围变更
2006年10月11日，经许昌市工商局核准，国际工程经营范围变更为“机电设备的储备、安装、调试、相关人员的培训，开展成套项目的技术开发、咨询、服务、转让；国内贸易(国家专项审批的除外)；自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或进出口的商品技术除外)”。
5、2007年10月股东变更
2006年11月2日，中机电公司与许继集团签署《许继集团国际工程有限公司股权转让协议》，约定根据评估基准日2005年3月31日的资产评估值，中机电公司将所持国际工程10%股权(对应出资额为500万元)以474万元转让给许继集团。
2007年10月23日，上述股权转让事宜在许昌市工商局完成工商变更登记。本次股权转让完成后，国际工程的股东及持股比例变更为：许继集团出资5，000万元，占注册资本的100%。
（三）产权和控制关系
目前该公司股东及股权比例如下：
■
（四）章程、协议中及其他可能对本次交易产生影响的安排
国际工程现有公司章程、协议等文件中不存在对本次交易产生重大不利影响的安排。
（五）权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、权属情况
许继集团合法持有并实益拥有国际工程100%的股权，该股权权益之上不存在任何质押、担保或任何其他形式的第三方权利，也不存在被冻结或托管等限制许继集团向发行人转让该等股权的情形。”
2、对外担保和抵押
截至本报告书签署日，国际工程无对外担保和抵押。
3、主要负债情况
国际工程截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年5月31日经审计的负债主要构成如下：
单位：万元
■
（六）主营业务发展情况及主要财务指标
1、主要业务
根据商务部向国际工程颁发的商贸秩核字(2003)252号《中华人民共和国进出口企业资格证书》，国际工程被获准自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或进出口的商品技术除外)，主要业务分为自营和设备配套。自营业务主要是通过开拓海外市场，使许继电气和许继集团直接（或与代理合作）参加国外、国内外资成套项目的投标及国际贸易，合同签订后再分包给生产商进行产品的设计、生产、供货、服务；配套主要是指国内电气设备分包，通过参加国内总包公司国外项目的分包招标、建立合作伙伴、联合投标等形式，依靠许继优良的产品质量、合理价格来赢得市场订单，合同签订后再分包给生产商进行产品的设计、生产、供货、服务。
2、公司优势
国际工程依托许继电气和许继集团的品牌，依靠许继电气和许继集团产品优良的质量和较高的性价比，发挥许继集团和许继电气的系统集成能力和综合配套能力，在东南亚、西亚、非洲等地区具有较高的声誉。与沙特电力公司、尼日利亚电力公司、伊朗电力公司等建立了长期友好合作伙伴关系，并与国内中信国际合作公司、北方国际合作股份有限公司、中国电工设备总公司、中国水利水电建设集团总公司、中国技术进出口总公司、中国机械设备进出口总公司等国际工程总承包商保持良好的合作关系。近年来陆续为伊朗德黑兰地铁、老挝XESET2水利枢纽工程、刚果共和国英布鲁水电枢纽工程等近百项国际工程项目提供了先进、可靠的成套电力装备。
3、主营业务收入
国际工程2007-2009年5月的主营业务收入及成本如下：
单位：万元
■
4、主要财务指标
根据北京兴华会计师事务所出具的（2009）京会兴审字第1- 167号《审计报告》，国际工程最近两年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
■
国际工程更详细的财务情况请参见本报告书第十章“二、标的资产财务会计信息”
（七）国际工程其他股东对本次股权转让的同意情况
2009年6月30日国际工程的股东许继集团决定同意在经中国证券监督管理委员会及其他主管部门核准后，将其持有的公司100%股权转让给许继电气股份有限公司。
（八）标的资产最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（1）2006年11月2日，中机电公司与许继集团签署《许继集团国际工程有限公司股权转让协议》，约定根据评估基准日2005年3月31日的资产评估值，中机电公司将所持国际工程10%股权(对应出资额为500万元)以474万元转让给许继集团。
（2）2007年，许昌市人民政府及许继集团工会委员会向平安信托转让其所持许继集团的全部股权，北京中企华资产评估有限责任公司受许昌市国有资产监督管理局和许继集团有限公司的委托，对许继集团有限公司申报的全部资产及相关负债进行了评估，其中，国际工程100%股权作曾以2007年9月30日为基准日进行了资产评估。根据中企华出具的中企华评字（2007）第366-10号资产评估说明，该次评估选用收益法，国际工程进行整体评估后全部股东权益为4，593.79万元。
（九）本次股权转让评估情况
1、评估结果
本次评估基准日为2009年5月31日。中企华出具了中企华评报字(2009)第319号《资产评估报告》，本次评估采用了资产基础法对国际工程100%股权进行了评估，本次资产评估具体评估结果如下：
单位：万元
■
由上表评估结果可见，许继集团持有国际工程100%股权账面价值为4，715.06万元，评估值为4，712.75万元，评估减值2.31万元，评估减值率为0.05%。
2、减值原因
本次评估减值主要体现在固定资产评估值21.12万元，较账面值24.77万元评估减值3.65万元，减值率14.74%。国际工程评估减值原因具体分析请参见本报告书第八章“本次收购资产增（减）值的原因”。
3、和前次评估差异原因说明
本次国际工程整体资产评估价值较2007年资产评估值增加约119万元，增加2.53%，两次评估结果基本一致。
（十）主营业务情况
1、公司的业务流程图
■
2、主要经营模式
（1）采购模式
国际工程负责许继集团进口业务。主要为接受许继集团子公司或分公司的委托并配合其进行进口业务，以该公司名义对外联系设备、洽谈、付汇、报关、进口相关业务。
（2）生产模式
公司按照工程项目订单需求进行合同策划，将产品分包给合格的制造企业进行生产，通过生产监造和订单跟踪管理，保证合同产品的按期交付。
（3）销售模式
国际工程主要采用直接销售模式，市场管理纳入许继集团市场营销管理部统一管理范围。直接销售的具体方式则采取自营和配套出口两种。自营出口是指以国际工程的驻海外办事处为主体而进行海外项目的直接投标，承揽海外工程，达到许继集团设备出口目的；配套出口是指为国内有实力的国际项目承包商用作设备出口的配套，从而达到设备出口的目的。目前配套出口是国际工程主要的出口方式。
国际工程设备销售的定价原则是以项目中标为前提条件、辅以设备的成本和利润核算，再根据不同的地区客户、业主的不同招标手段采取不同报价原则。
4、主要产品和原材料情况
国际工程是许继集团出口贸易平台，自身不从事产品的生产制造。
5、项目立项情况
截至本报告书签署日，国际工程未涉及项目立项和环保事项。
6、与标的资产业务相关的主要固定资产和无形资产
（1）主要固定资产
国际工程主要固定资产为办公设备和办公家具，截至2009年5月31日，固定资产原值为50.13万元，净值为24.77万元，成新率为49.42%。
（2）房屋建筑物
截至本报告书签署日，国际工程未拥有房屋产权，租赁使用许继集团的房屋。
（3）土地使用权
截至本报告书签署日，国际工程未拥有任何土地使用权。
（4）商标、专利等无形资产
截至本报告书签署日，国际工程未拥有任何知识产权。
五、上海许继电气有限公司
（一）上海许继基本情况
名称：上海许继电气有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：上海市嘉定区叶城路1288号B-110室
住所：上海市嘉定区叶城路1288号B-110室
法定代表人：王纪年
注册资本：2000万元
成立日期：2001年11月8日
营业执照号：3101141015173
税务登记号：310114729447229
经营范围：研发、生产电网调度自动化设备、配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制设备、电力管理信息系统、电力市场技术支持系统，继电保护、自动控制装置及电力系统的控制监测、测试仪器设备和软件开发（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（二）历史沿革及历次股本变化
1、2001年11月设立
经上海市嘉定区人民政府嘉府审外批[2001]478号《上市嘉定区人民政府关于同意外资建办“上海晟泰电力技术有限公司”项目建议书暨可行性研究报告及章程的批复》批准，上海许继于2001年11月8日在上海市工商行政管理局登记成立，上海许继设立时的企业名称为“上海晟泰电力技术有限公司”，注册资本为6.2万美元，由外籍人士孙瑞学持有100%股权。
2、2002年1月出资缴足
2002年1月8日，上海公证会计师事务所有限公司出具编号为沪公报（2002）第9号/沪公约(2001)第778号《验资报告》，确认截至2002年1月7日止，上海晟泰已收到投资人缴纳的注册资本6.2万美元，全部以货币出资。
3、2003年12月股东变更、增资及企业名称变更
2003年7月11日，孙瑞学分别与许继集团、许继电气签订《股权转让协议》约定，孙瑞学向许继集团及许继电气分别转让其持有的上海晟泰的50%股权，上述100%股权转让总价款为人民币325.69万元，许继集团和许继电气各支付该等总价款的50%。该股权转让事宜已经上海市嘉定区人民政府于2003年10月13日出具嘉府审外批[2003]527号《上海市嘉定区人民政府关于同意上海晟泰电力技术有限公司独资企业转变为内资企业的批复》批准。
2003年11月18日，许继集团和许继电气签订《投资协议书》，双方同意将上海晟泰注册资本增加至人民币2，000万元，双方按出资比例各承担50%。上海晟泰原注册资本6.2万美元以2003年12月15日为基准日的美元汇率折合人民币51.212万元，双方各占50%(即25.606万元)；许继集团和许继电气各自认缴新增注册资本出资额974.394万元；同时，同意将上海晟泰的名称变更名为“上海许继电气有限公司”。
2003年12月18日，上海同诚会计师事务所出具同诚会验[2003]第2-1314号《验资报告》确认，截至2003年12月18日止，上海许继已收到新增注册资本合计人民币1，948.788万元，出资方式均为货币，上海许继累计注册资本实收金额为人民币2，000万元。
2003年12月25日，上海许继就本次股东变更、增资及企业名称变更事宜在上海市工商行政管理局嘉定分局完成了变更登记。
（三）产权和控制关系
目前该公司股东及股权比例如下：
■
（四）章程、协议中及其他可能对本次交易产生影响的安排
上海许继现有公司章程、协议等文件中不存在对本次交易产生重大不利影响的安排。
（五）权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、权属情况
截止本报告书出具日，许继集团合法持有并实益拥有上海许继50%的股权，该股权权益之上不存在任何质押、担保或任何其他形式的第三方权利，也不存在被冻结或托管等限制许继集团向发行人转让该等股权的情形。
2、对外担保和抵押
截至本报告书签署日，上海许继无对外担保和抵押。
3、主要负债情况
上海许继截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年5月31日经审计的负债主要构成如下：
单位：万元
■
■
（六）主营业务发展情况及主要财务指标
1、主要业务
上海许继的主要产品包括智能型继电保护故障信息处理系统（I-POFAS）、电网调度集控自动化系统（PANS-3000）和电网安全稳定在线预警及控制系统（TSC）。
2、公司优势
上海许继是国内专业生产继电保护及故障信息处理系统的主要厂家，所采用的软件实现技术均已进入成熟期并大批量投放市场。上海许继是拥有国内最多的500kV信息子站业务之一的公司，在长期从事故障信息处理系统的研发及工程实践中积累了丰富的经验，在规约转换、故障分析、继电器特性分析、专家系统等方面处于国内领先地位。目前，上海许继连续4年国内市场占有率第一名，占有率在30%－40%之间。该公司拥有一支具有丰富的软硬开发和管理经验的团队，在电力系统继电保护、故障分析和诊断、变电站及调度自动、集控站、稳控系统、大型数据库等方面具有较深的理论功底和丰富的实践经验。上海许继参与了国内外众多大型电力自动化项目的研究、开发、工程实施，继电保护及故障信息处理系统曾获得上海市科技进步奖。
3、主营业务收入
上海许继2007-2009年5月的主营业务收入及成本如下：
单位：万元
■
4、主要财务指标
根据北京兴华会计师事务所出具的（2009）京会兴审字第1-169号《审计报告》，上海许继最近两年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
■
上海许继更详细的财务情况请参见本报告书第十章“二、标的资产财务会计信息”
（七）上海许继其他股东对本次股权转让的同意情况
2009年6月30日上海许继召开临时股东会决议同意在经中国证券监督管理委员会及其他主管部门核准后，公司股东许继集团有限公司将其持有的公司50%股权转让给许继电气股份有限公司。
（八）标的资产最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
2007年，许昌市人民政府及许继集团工会委员会向平安信托转让其所持许继集团的全部股权，北京中企华资产评估有限责任公司受许昌市国有资产监督管理局和许继集团有限公司的委托，对许继集团有限公司申报的全部资产及相关负债进行了评估，其中，上海许继50%股权以2007年9月30日为基准日进行了资产评估。根据中企华出具的中企华评字（2007）第366-04号资产评估说明，该次评估选用收益法，上海许继进行整体评估后全部股东权益为5，660.07万元。
（九）本次股权转让评估情况
1、评估结果
本次评估基准日为2009年5月31日。中企华出具了中企华评报字(2009)第319号《资产评估报告》，本次评估采用了资产基础法对上海许继50%股权进行了评估，本次资产评估具体评估结果如下：
单位：万元
■
由上表评估结果可见，许继集团持有上海许继50%股权账面价值为1，327.26万元，评估值为1，389.39万元，评估增值62.14万元，评估增值率为4.68%。
2、增值原因
本次评估增值主要体现在流动资产评估值3751.22万元，较账面值3618.10万元评估增值133.12万元，增值率3.68%。上海许继评估增值具体原因分析请参见本报告书第八章“本次收购资产增（减）值的原因”。
3、和前次评估差异原因说明
本次上海许继整体资产评估价值较前次资产评估值减少约2881.3万元。评估值减少的主要原因是本次评估选用了资产基础法，前次评估选用了收益法，评估方法不同导致了评估结果有一定差距。同时，本次评估基准日距前次评估基准日相差两年，企业的资产状况、经营业绩，整体市场环境、宏观经济等因素对评估值的影响均不相同。
（十）主营业务情况
1、主要产品的用途
继电保护及故障信息管理系统是在电网正常和电网故障时，采集、处理各种二次装置信息，并充分利用这些信息，为继电保护运行、管理服务，为实现继电保护装置状态检修提供前提条件，为分析、处理电网故障提供支持。继电保护及故障信息管理系统，是一个继电保护运行、管理的技术支持系统，同时又是一个电网故障时的信息支持、辅助分析、决策系统。上海许继的该产品主要为国家电网公司，各大区域电网公司，各省级电力公司，地区级电力局，大型火电及水电发电企业所使用。
电网调度集控自动化系统（PANS-3000）是对多个变电站进行数据的采集、处理、监控和管理的系统，是一种保证电网安全、可靠、经济运行和实现变电站无人值班的现代化控制技术。它可以降低企业运行成本，实现减员增效，提高生产效率。
电网安全稳定在线预警及控制系统（TSC）能有效应对电网主网交流故障、直流（特高压直流）双极闭锁，交直流混合故障等事故对电网安全稳定运行构成的威胁，在确保电网全网以及分区电网稳定运行的前提下，对过载、频率、电压超限运行等及时给出预警及辅助决策，并根据超限运行的过载程度实施优化控制，在全系统范围内执行切机、切负荷、解列、直流调制等综合协调稳定控制，从而确保电网的安全稳定运行。
2、主要经营模式
（1）采购模式
上海许继对供应商采取了严格的资质审核程序。资质审核内容主要包括管理人员水平、专业技术能力、机器设备情况、材料供应情况、品质控制能力、财务与信用状况、管理规范制度等，并对供应商进行绩效考核，主要包括价格、品质、交期交量和服务质量进行分别评分并加总考核供应商的绩效，由此确定供应商。
上海许继采购业务由采购部负责办理，对于重要材料的采购，由主管副总经理同总经理直接与供应商或代理商议价，必要时由总经理指派专人或指定部门协助办理采购作业。除一般采购作业外，上海许继依据材料使用及采购特性，选择集中计划采购或长期报价采购两种方式中最有利的一种进行采购。采购人员接到请购单后应依物料的缓急，并参考市场行情及过去采购记录或厂商提供的资料，除经核准得以电话询价之外，需要选择三家以上的供应商办理（一般应在5万元以上者），比价或经分析后议价。接到请购部门以电话联系的紧急采购案件，采购部应立即先行询价、议价，待接到请购单后，按正常采购的程序优先办理。采购人员询价完成后，将请购单详细填写询价或议价结果及拟订订货厂商、交货期限，呈送市场、工程、研发、设计等部门审核，再依请购核定权限呈核。采购部接到经核定后的请购单后，应以订购单向厂商订购、签订合同，并以传真确定交货（到货）日期。同时要求供应商在送货单上注明请购单号及包装方式。
（2）生产模式
上海许继的生产按照许继电气生产管理体系的要求进行生产管理，并以工程项目订单为主线，按照合同生产流程进行全程管理，对10个流程节点（合同归档、合同策划、工程设计、生产计划、软件发布、物料配套、生产制造、系统调试、产品验收、储存及发运）进行系统控制，明确责任单位和接口工作要求，实现信息流和物流的同步，达到满足用户需求的目标。
主要产品的生产工艺流程图如下：
■
（3）销售模式
上海许继主要采用直销的销售模式，市场管理纳入许继电气市场营销管理部统一管理范围。直销方式是由该公司的营销人员直接向客户销售产品。分销方式是指依托许继电气的营销人员对该公司的产品进行销售。
上海许继产品销售的定价原则是以市场为导向，不同的市场采取不同的定价策略，在保证公司利益最大化的基础上争取更大的市场份额和市场影响力。
3、主要产品和原材料情况
（1）主要产品产销情况
上海许继的主要产品为故障信息系统，产销情况如下：
单位：万元
■
（2）主要产品的原材料及其供应情况
1）产品的原材料供应情况
单位：万元
■
2）主要原材料的价格变动趋势
单位：元
■
3）主要原材料占生产成本的比重如下
单位：元
■
（3）向前五名客户销售及向前五名供应商采购情况
单位：万元
■
4、项目立项情况
截至本报告书签署日，上海许继未涉及项目立项和环保事项。
5、环境保护及安全生产情况
上海许继以软件开发和硬件调试业务为主，产品形成过程中不产生工业废水、废气、废渣等。公司严格控制作业场所的电器设备，加强安全用电管理。该公司近三年没有受到环保部门的处罚。
6、主要产品的质量控制情况
上海许继目前的质量控制体系包括软件开发质量控制、硬件出厂质量控制、现场调试质量控制等方面。每个过程坚持PDCA循环，持续改进过程质量和产品质量。上海许继建立了严格的内控标准，规约程序采用黑盒测试；依托现有最新安装包（linux2.1.3），采用跟踪开发的方式，在装置厂家或现场进行。该公司近三年没有受到质监部门的处罚。
7、主要产品生产技术所处的阶段
上海许继电气的主要产品包括智能型继电保护故障信息处理系统（I-POFAS）、电网调度集控自动化系统（PANS-3000）和电网安全稳定在线预警及控制系统（TSC）。
智能型继电保护故障信息处理系统是上海许继目前主要产品，该产品本身及所采用的软件实现技术均已进入成熟期并大批量投放市场。电网调度集控自动化系统已进入小批量生产阶段并陆续取得部分市场业绩。电网安全稳定在线预警及控制系统目前正处于研究阶段。
9、与标的资产业务相关的主要固定资产和无形资产
（1）主要固定资产
单位：元
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（2）房屋建筑物
截至本报告书签署日，上海许继未拥有房屋产权，租赁使用第三方的房屋。
（3）土地使用权
截至本报告书签署日，上海许继未拥有任何土地使用权。
（4）商标、专利等无形资产
1）商标
截至本报告书签署日，上海许继被许可使用许继电气的“许继”商标。
2）专利权
截至本报告书签署日，上海许继有四项专利权的申请已经被受理，如下表所示：
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3）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，上海许继拥有两项计算机软件著作权，发证机关均为国家版权局：
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六、许昌许继晶锐科技有限公司
（一）晶锐科技基本情况
企业法定名称：许昌许继晶锐科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：许昌市经济技术开发区阳光大道许继高科技电气城
办公地址：许昌市经济技术开发区阳光大道许继高科技电气城
法定代表人：李富生
注册资本：300万元
成立日期：2008年11月4日
企业法人营业执照号：411000100010406
税务登记证号：411018681762034
经营范围：水冷设备的制造与销售；机电产品、工业自动化产品的销售与技术服务。
（二）历史沿革及历次股本变化
晶锐科技成立于2008年11月4日，设立时的注册资本为300万元，其中，许继集团以货币出资135万元，占注册资本的45%；上海海鼎实业发展有限公司以货币出资60万元，占注册资本的20%；徐鑫以货币出资45万元，占注册资本的15%；黄斌以货币出资30万元，占注册资本的10%；白玉良以货币出资30万元，占注册资本的10%。
2008年9月28日，河南惠文联合会计师事务所出具豫惠验字[2008]第005号《许昌许继晶锐有限公司(筹)验资报告》确认，截至2008年9月28日，晶锐科技已收到全体股东以货币缴纳的注册资本人民币300万元整。
（三）产权和控制关系
截至本报告书签署日，晶锐科技的股权结构如下：
■
上述自然人股东中，除白玉良为许继集团员工外，其余自然人股东与许继集团不存在关联关系，且不构成一致行动人。陶勇、陶亮、陶萍萍为亲属关系。陶亮是晶锐科技的董事。上图中所有自然人股东均非晶锐科技高管。
（四）章程、协议中及其他可能对本次交易产生影响的安排
晶锐科技现有公司章程、协议等文件中不存在对本次交易产生重大不利影响的安排。
（五）权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、权属情况
截至本报告书出具日，许继集团合法持有并实益拥有晶锐科技45%的股权，该股权权益之上不存在任何质押、担保或任何其他形式的第三方权利，也不存在被冻结或托管等限制许继集团向发行人转让该等股权的情形。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，晶锐科技无对外担保或抵押。
3、主要负债情况
晶锐科技截至2008年12月31日、2009年5月31日经审计的负债主要构成如下：
单位：万元
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（六）主营业务发展情况及主要财务指标
1、主营业务情况
晶锐科技主要从事水冷设备的生产，包括换流阀内冷却水装置、换流阀外冷却设备以及风电并网变流器水冷装置等。水冷设备是直流输电换流阀设备、风电设备必不可少的重要部件。
2、主营业务优势
晶锐科技积极开展大功率电力电子装备水冷设备的研发和生产，在产品技术、工程管理等各个方面均处于领先地位。晶锐科技提供的先进、成套的水冷设备和服务不但能有效降低大功率电力电子装备集成过程中的技术风险，而且也可确保大功率电力电子装备处于最佳的协调控制和运行状态，与国外产品相比性价比具有突出的优势。截至本报告书签署日，晶锐科技已为灵宝扩建直流工程换流阀内水设备、±500KV直流输电工程德阳换流站换流阀外水冷设备、±660KV直流输电工程银东换流站换流阀外水冷设备、±660KV直流输电工程青岛换流站换流阀外水冷设备等重点工程供货。
3、主营业务收入
晶锐科技成立于2008年11月，当年未有营业收入，2009年1-5月的主营业务收入及成本如下：
单位：万元
■
4、主要财务数据
根据北京兴华会计师事务所出具的（2009）京会兴审字第1-166 号《审计报告》，晶锐科技最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
■
晶锐科技更详细的财务情况请参见本报告书第十章“二、标的资产财务会计信息”
（七）晶锐科技其他股东对本次股权转让的同意情况
2009年6月30日，晶锐科技召开股东大会，本次许继集团以标的资产认购许继电气股份事宜获得晶锐科技其他股东全部同意，并且该其他股东放弃优先购买权。
（八）本次股权转让评估情况
1、评估结果
本次评估基准日为2009年5月31日。中企华出具了中企华评报字(2009)第319号《资产评估报告》，本次评估采用了资产基础法对晶锐科技45%股权进行了评估，本次资产评估具体评估结果如下：
单位：万元
■
由上表评估结果可见，许继集团持有晶锐科技45%股权账面价值为149.21万元，评估值为166.34万元，评估增值17.13万元，评估增值率为11.48%。
2、增值原因
本次评估增值主要体现在流动资产评估值542.81万元，较账面值504.24万元评估增值38.57万元，增值率7.65%。晶锐科技评估增值具体原因分析请参见本报告书第八章“本次收购资产增（减）值的原因”。
（九）主营业务情况
1、主要产品及用途
晶锐科技生产的水冷设备主要用于换流阀、风电并网变流器等，其作用是冷却晶闸管换流阀、冷却风电并网变流器中发热功率器件。
2、主要经营模式
（1）采购模式
晶锐科技的采购模式采用集中与分散相结合的方式，通用类物资由许继集团专业采购部门遵循“推动公开、有效竞争、物有所值”和“决采分离”的原则集中采购；专用物资（小批量、多品种、按合同）则借助许继电气的采购平台进行采购。在委托采购过程中，许继电气对拟采购的原材料进行询价，并将最终的询价情况报晶锐科技确认后，方可下订单正式采购。
（2）生产模式
晶锐科技按照许继集团生产管理体系的要求进行生产管理。晶锐科技按照工程项目订单组织生产，整个生产过程主要分为工厂装配和现场安装调试两部分：工厂装配生产阶段按照订单交货需求下达各环节的生产计划，并对计划执行进行全程跟踪和考核；生产流程各环节按照作业规范和控制标准进行生产制造，现场安装调试按照客户需求由售后服务流程保证。
主要产品的生产工艺流程图如下：
■
（3）销售模式
晶锐科技产品销售主要通过许继集团换流阀整体工程的承接进行销售。市场管理纳入许继集团市场营销管理部统一管理范围。晶锐科技产品销售的定价原则是以市场为导向，不同的市场采取不同的定价策略，在保证公司利益最大化的基础上争取更大的市场份额和市场影响力。
3、主要销售合同和原材料情况
（1）主要销售合同情况
晶锐科技目前主要为许继集团的直流换流阀工程提供配套冷却设备，其成立以来的主要销售情况如下：
■
（2）主要原材料及其供应商情况
晶锐公司主要产品为冷却设备系统主要构成为：换热设备、监控系统、管路循环系统等。每套冷却设备的主要原材料受直流工程容量大小、散热情况及用户的配置要求等因素的影响而变化。
在原材料采购方面，由于主要部件的技术含量较高，国内外仅有少数几家企业能提供相应的零部件，因此，晶锐科技供应商采购的集中度较高。
2009年1-5月，晶锐科技前五名原料供应商的情况如下表所示：
单位：万元
■
4、环境保护及安全生产情况
晶锐科技全面遵守和执行国家有关安全生产和环境保护的有关要求和许继集团有限公司环境和职业健康安全管理体系文件。
晶锐科技公司制定了严格的现场管理和生产调试操作流程，对相关人员进行了安全培训，并加强过程监督，保证员工严格按规定操作流程行事。晶锐科技采取装配与调试区域隔离、加装防护屏障、戴耳塞等措施有效解决了水冷设备噪声对周围环境和人员健康造成的影响。公司调试和生产装配操作人员，配发有防护鞋、防静电工作服、耳塞、手套等劳动防护用品，有效保证了产员工的安全健康。该公司成立至今，没有受到环保部门的处罚。
5、主要产品的质量控制情况
为加强产品的质量控制，在许继集团质量、环境与职业健康安全管理体系的基础上，晶锐科技考虑到公司产品的特点，组织相关部门人员成立了质量控制项目组，完善了水冷设备质量保障体系，从水冷合同签订、工程设计、物资采购、生产制造、系统调试、发货运输到现场安装调试，从各个环节入手，严把质量关，有效保证产品质量。
公司从成立至今，已经承接了德阳至宝鸡±500kV直流输电换流阀外冷设备和灵宝扩建工程换流阀内冷设备等项目。在项目实施过程中，晶锐科技与业主、工程设计单位密切配合，顺利完成设备接口工作，为整个工程项目的顺利实施提供了有力保障。截至本报告书出具日，晶锐科技没有因质量问题产生纠纷。公司成立至今，没有受到质监部门的处罚。
6、主要产品生产技术所处的阶段
■
7、与标的资产业务相关的主要固定资产、无形资产
（1）生产设备
晶锐科技目前主要通过为客户设计、实施、调试制冷设备的工程方案提供相应产品，原材料多为外购，主要固定设备为电脑等常用设计设备，资产净值约为4.2万元。
（2）房屋建筑物
截至本报告书签署日，晶锐科技未拥有房屋产权，租赁使用许继电气的房屋。
（3）土地使用权
截至本报告书签署日，晶锐科技未拥有任何土地使用权。
（4）商标、专利等无形资产
截至本报告书签署日，晶锐科技未拥有任何知识产权。
七、大功率电力电子业务及其相关资产
（一）大功率电力电子业务概况
1、主要业务
大功率电力电子业务及相关资产是许继集团一个重要的业务单元，主要从事直流输电换流阀、新能源发电并网装备、SVC、直流融冰装置等电力系统大功率电力电子产品的研发、制造、试验和工程服务，为客户提供全面解决方案和系统集成服务。
2、业务优势
（1）许继集团是国家直流输电换流阀设备国产化基地，也是特高压直流输电换流阀设备的研制的依托单位之一，先后参与并完成了国家科技支撑项目“±800kV直流5英寸晶闸管元件及换流阀的开发研究”和“±800kV直流6英寸晶闸管元件及换流阀的开发研究”， 已完全掌握了直流输电换流阀设计、制造和试验技术，具备直流输电换流阀设计、制造和试验能力。
（2）2009年2月底，国家科技部正式批复许继集团有限公司组建我国唯一的“国家高压直流输变电装备工程技术研究中心”。
（3）许继集团是河南省直流输电工程研究中心并建立了国内最大的特高压试验基地。
（4）在直流输电产品领域，该业务单元同时拥有世界先进的光控式和电控式换流阀技术，在该领域拥有多个第一的制造和工程业绩，包括：
1）世界上第一个±800kV、3125A光控换流阀组件；
2）世界上第一个±800kV、4000A电控换流阀组件；
3）世界上第一个输送容量最大，电压等级最高的背靠背直流输电工程——东北-华北联网±125kV高岭背靠背换流站工程换流阀设备；
4）我国第一条以中方为主的±500kV超高压直流输电工程--贵广II回直流输电工程换流阀设备；
5）世界上电压等级最高的长距离直流输电工程——云南-广东±800kV特高压直流输电示范工程换流阀设备；
6）世界上电压等级最高、输送容量最大、第一次使用6英寸晶闸管的直流输电工程——向家坝-上海±800kV特高压直流输电示范工程换流阀设备。
（5）大功率电力电子业务拥有国际一流的换流阀制造厂房和生产试验条件，同时具备±500kV换流阀组件和±800kV换流阀组件的设计、制造和出厂试验的能力。依托许继集团在电力系统自动化方面传统优势，以及大功率电力电子产品的技术、生产能力及工程经验。大功率电力电子业务单元积极开发新能源发电并网装备、SVC和直流融冰装置。其中自主研制的风电场并网关键设备，不但能够提供解决风电场并网的完整的装备系统集成解决方案和风电场优化设计技术，而且能够提供满足《国家电网公司风电场接入电网技术规定（2009修订版）》并网要求的系列化的风电场并网装备产品，满足不同新建风电场并网和已建风电场并网改造的需求。大功率电力电子业务单元生产的的风力发电并网变流器（包括双馈变流器和全功率直驱变流器）已经率先实现与电机制造企业的联合试验，并顺利进入国产化和产业化阶段。大功率电力电子业务单元拥有完全自主知识产权的太阳能并网进入小批量生产阶段，并成功用于上海电力公司光伏发电与储能系统；同时，该业务单元基于高压直流换流阀技术研制的静态无功补偿装置（SVC）已进入小批量生产阶段，其生产的直流融冰装置是国内首套500kV移动融冰装置，并成功在湖南复兴变电站顺利投运。
3、主营业务收入
大功率电力电子业务2007-2009年5月的主营业务收入及成本如下：
单位：万元
■
4、主要财务数据
根据北京兴华会计师事务所出具的（2009）京会兴核字第1-38号《专项审核报告》，大功率电力电子业务最近两年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
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2009年1-5月柔性输电公司实现营业收入19，810万元，较去年同期的16，565万元，增长了20%；实现利润5，505万元，较去年同期的1，346万元，增长了309%，收入、利润增长的主要原因是：
A、2009年1-5月实现收入19，810万元，其中：云广工程实现收入19，409万元，国网融冰项目实现收入315万元；
B、云广工程为世界第一条特高压直流输电工程，技术难度大，竞争门槛高；产品价值高；
C、经多个直流输电工程验证，换流阀国产化技术成熟，国产化材料比重增大，原材料成本降低；
D、受人民币升值影响，进口材料成本大幅下降；
E、云广、灵宝扩建、向上直流工程同时开展，原材料批量生产、采购，材料成本降低。
大功率电力电子业务更详细的财务情况请参见本报告书第十章“二、标的资产财务会计信息” 。
（二）相关资产权属状况、对外担保及主要负债情况
1、权属情况
本次拟购买的大功率电力电子相关资产为许继集团合法拥有的资产，不存在抵押、质押等权利受到限制的情形。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，本次拟购买的大功率电力电子相关资产不存在对外担保事项。
3、主要负债情况
大功率电力电子业务截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年5月31日经审计的负债主要构成如下：
单位：万元
■
（三）标的资产最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
1、2006年，许继集团曾委托河南联华会计师事务所有限责任公司对许继集团的高压直流输电可控硅（晶闸管）换流阀国产化项目全部业务及资产进行了资产评估，并出具了豫联会评报字〔2006〕第126号资产评估报告书，以2006年5月31日为评估基准日，截止评估基准日，该资产总额222，938，343.07元，其中：流动资产215，272，116.50元，固定资产净值7，666，226.57元，该资产的评估价值为35，894.22万元，该次评估主要采用收益法。
2、2007年，许昌市人民政府及许继集团工会委员会向平安信托转让其所持许继集团的全部股权，北京中企华资产评估有限责任公司受许昌市国有资产监督管理局和许继集团有限公司的委托，对许继集团有限公司申报的全部资产及相关负债进行了评估，鉴于换流阀业务及资产仅为许继集团业务及资产中的一部分，因此，未进行单独评估。根据谨慎性原则，许继集团的整体评估评估师采用了资产基础法评估。
（四）本次股权转让评估情况
1、评估结果
本次评估基准日为2009年5月31日。中企华出具了中企华评报字(2009)第319号《资产评估报告》，本次评估采用了收益法对大功率电力电子业务和相关资产进行了评估，本次资产评估具体评估结果如下：
大功率电力电子业务总资产80，458.6万元，其中货币资金28，616.3万元，净资产12，200.10万元，评估后净资产为102，556.93万元，评估增值90，356.83万元，增值率为740.62%。
2、增值原因
大功率电力电子业务增值原因为评估师选用了收益法评估结果。收益法评估企业股东全部权益价值，其中涵盖了企业不可确指的无形资产即商誉的价值。本次评估综合考虑了未来我国建设高压\特高压电网的需求和建设坚强智能电网的前景，同时考虑了未来新能源建设对并网变流器、静态无功补偿装置的需求。收益法评估结果表现了大功率电力电子业务未来的较强的盈利能力，大功率电力电子业务收益法评估具体参数请参见本报告书第八章“本次收购资产增（减）值的原因”。
3、和前次评估差异原因说明
本次评估的资产范围与前次许继集团国有股权整体转让资产评估中涉及的换流阀业务范围不同，本次资产评估范围较前次评估增加了新能源发电并网变流器、SVC、直流融冰装置等业务及资产。
（五）主营业务情况
1、主要产品及用途
大功率电力电子业务的主要产品包括直流输电换流阀、新能源发电并网变流器（风力发电并网变流器和光伏发电并网逆变器）、静态无功补偿装置（SVC）、直流融冰装置等，其用途如下：
直流输电换流阀：高压直流输电是将三相交流电通过换流站整流变成直流电，然后通过直流输电线路送往另一个换流站逆变成三相交流电的输电方式。换流站的主要设备包括换流阀、换流变压器及控制保护设备等。换流阀是换流站整流和逆变的关键设备。
风力发电并网变流器：用于风力发电系统，将风力机组所发出的电能并入电网，并实现变速恒频控制，获得最佳发电效率和发电质量。
光伏发电并网变流器：用于太阳能发电系统，将太阳能电池所产生的直流电源逆变成交流电并入电网。
静态无功补偿装置（SVC）：由晶闸管阀、电抗器、控制与保护装置和滤波器构成，用于输配电系统补偿电网无功功率，提高电网的稳定性和经济性。
直流融冰装置：通过采用6脉动或12脉动整流器，把交流电整流为可以控制的直流电施加到线路中，利用导线自身电阻流过电流时产生的热量使覆冰融化，以消除冰冻灾害对输电线路造成的损害。
2、主要经营模式
（1）采购模式
大功率电力电子业务的采购模式采用集中与分散相结合的方式，通用类物资由许继集团专业采购部门遵循“推动公开、有效竞争、物有所值”和“决采分离”的原则集中采购；大功率电力电子业务的专用物资（小批量、多品种、按合同）由大功率电力电子业务单元采用竞争性谈判和招标相结合的模式进行采购。
以高压直流输电换流阀为例，由于该产品的原材料生产商在国内外都比较少，在采购时根据设计方案的不同在工程投标前与主要供应商进行询价、竞争性谈判或招标，确保在投标前确定工程主要原材料成本。对每个供应商的供货期要求、付款方式等主要以公司与客户签订的销售合同为基础，保证原材料供应能满足整个工程的进度要求。
（2）生产模式
大功率电力电子业务单元按照工程项目订单组织生产，生产制造采用先进的加工设备，产品调试配备齐全的测试和实验设备。按照订单交货需求进行生产策划，制定生产作业计划，按照明确责任单位和接口工作要求的“合同生产流程”进行全程管理，通过IT化信息管理手段对生产流程节点进行控制，通过实时的信息反馈保证生产计划的执行和合同产品的按期交付。
1）直流输电换流阀、SVC、直流融冰装置
■
（下转B14版）
项目
2009年
5月31日
2008年
12月31日
2007年
12月31日
金额
占比
金额
占比
金额
占比
短期借款
1，600.00
13.41%
1，200.00
10.02%
0.00%
应付账款
5，985.23
50.17%
7，397.62
61.77%
5，553.29
74.06%
预收款项
3，082.56
25.84%
2，634.67
22.00%
1，380.79
18.42%
应付职工薪酬
0.00%
181.29
1.51%
105.14
1.40%
应交税费
204.89
1.72%
91.96
0.77%
66.08
0.88%
其他应付款
558.24
4.68%
470.86
3.93%
392.79
5.24%
流动负债合计
11，430.92
95.81%
11，976.41
100.00%
7，498.08
100%
其他非流动负债
500.00
4.19%
非流动负债合计
500.00
4.19%
负 债 合 计
11，930.92
100.00%
11，976.41
100.00%
7，498.08
100%
项目
2009年1-5月
2008年
2007年
主营业务收入
7，326.62
12，971.45
9，259.88
主营业务成本
5，088.17
9，255.06
6，821.39
毛利率
30.55%
28.65%
26.33%
项目
2009年1-5月
2008年
2007年
总资产
15，054.66
14，617.57
9，783.16
负债总额
11，930.92
11，976.41
7，498.08
所有者权益
3，123.74
2，641.16
2，285.08
主营业务收入
7，326.62
12，971.45
9，259.88
利润总额
603.37
533.31
364.47
净利润
482.58
356.08
273.51
项目
帐面价值
评估价值
增减值
增值率%
流动资产
14，845.83
15，287.33
441.50
2.97
非流动资产合计
208.83
182.00
-26.83
-12.85
固定资产
208.83
182.00
-26.83
-12.85
资产总计
15，054.66
15，469.33
414.67
2.75
流动负债
11，430.92
11，430.92
0.00
0.00
非流动负债
500.00
500.00
0.00
0.00
负债总计
11，930.92
11，930.92
0.00
0.00
净资产
3，123.74
3，538.41
414.67
13.27
年份
2009年1-5月
2008年
2007年
订货金额
6，592.14
20，028.13
14，977.43
销售收入
7，326.62
12，971.45
9，259.88
原材料种类
2009年1-5月
2008年
2007年
蓄电池类
408.92
2173.42
1，478.32
机械结构零件类
671.71
1651.7
1，123.45
开关类
658.52
1573.61
1070.3
模块装置类
531.34
1201.64
817.31
电感变压器类
270.86
518.96
352.92
线缆类
146.5
398.72
271.22
附件类
153.92
362.26
246.42
互感器类
110.86
347
236.01
表记类
160.32
330.41
224.72
晶体管类
158.02
297.51
202.41
集成电路类
112.13
244.92
166.62
电容类
128.23
224.83
152.51
散热器类
78.9
187.35
127.42
总计
3，590.23
9，512.33
6，469.63
总采购额
4，005.51
10，700
7，149.12
占比
89.63%
90.00%
90.50%
类别
2008年
2007年
2006年
蓄电池类（2V200AH蓄电池）
328.32
352.6
279.62
机械结构零件类（JPMDY屏体）
2460
2310
2130
开关类（GM32M开关）
65
65
65
电感变压器类（SPT电感）
180
163
140
模块装置类（IGBT 模块）
345
310
295
项目
2009年1-5月
2008年
2007年
直接材料
4，582
8，452.76
6，366.55
生产成本
4，835.53
9，253.43
6，819.76
直接材料/生产成本
94.76%
91.35%
93.35%
产品分类
2009年1-5月
2008年
2007年
金额
占比
金额
占比
金额
占比
前五名客户销售收入合计
4，186.61
57.16%
6，572.43
51.36%
2，630.42
28.41%
前五名供应商采购金额合计
2，193.40
54.76%
7，029.09
65.69%
5，703.29
79.78%
产品名称
证书编号
认证内容
认证机构
抽出式交流电源屏(低压成套开关设备)
2009010301325860
强制性产品认证
中国质量认证中心
主要产品
所处的生产阶段
电力直流操作电源
大批量生产阶段
电力专用UPS
大批量生产阶段
电能质量设备
大批量生产阶段
特种电源产品
均已签订正式供货合同开始供货
设备
计量
数量
取得方式
原值
净值
成新率
叉车
辆
3
购买
511，644.62
385，689.02
75.38%
计算机
台
154
购买
907，284.16
286，993.91
31.63%
库房货柜
套
1
购买
232，478.63
226，957.25
97.62%
笔记本电脑
台
49
购买
473，219.75
189，176.64
39.98%
示波器
台
13
购买
362，401.54
127，129.48
35.08%
网络设备
套
1
购买
128，040.00
90，872.87
70.97%
热成像仪
台
1
购买
99，500.00
80，048.29
80.45%
工作台
套
11
购买
71，000.00
25，853.28
36.41%
林德电动叉车
辆
1
购买
66，500.00
21，612.50
32.50%
溶剂回收机
套
1
购买
19，230.77
18，317.30
95.25%
装配生产线
套
2
购买
181，000.00
18，100.00
10.00%
超声波清洗机
台
2
购买
25，000.00
17，875.00
71.50%
探头
只
4
购买
23，195.04
16，954.80
73.10%
母线加工机
台
1
购买
99，000.00
15，840.00
16.00%
传真机
台
13
购买
41，470.00
14，474.68
34.90%
数字多用表
台
10
购买
111，280.00
11，128.00
10.00%
专利名称
专利类型
专利号
一种DC/DC电源变换器
实用新型
2005 2 0030572.0
专利名称
专利类型
申请号
电压源型无死区全桥三相或单项逆变器控制方法
发明
2005 1 0017535.0
大功率变流器后续闭锁过电流、后功率损耗、过电流试验方法
发明
2007 1 0101460.3
一种大功率全控半导体器件的压装阀堆
发明
2007 1 0101461.8
高效率的零电压、零电流全桥变换器
发明
2008 1 0049122.4
机箱
外观设计
2009 3 0312549.4
链式静止同步补偿器IGBT阀链节控制板
发明
2009 1 0307704.2
脉冲恒流源与直流恒流源叠加电路
发明
2009 1 0307790.7
一种基于IGBT的兆乏极链式静止同步补偿器
实用新型
2009 2 0312161.9
项目
2009年
5月31日
2008年
12月31日
2007年
12月31日
金额
占比
金额
占比
金额
占比
应付账款
3，267.65
73.39%
2，847.44
79.16%
1，529.96
64.32%
预收款项
860.71
19.33%
704.80
19.59%
823.70
34.63%
应付职工薪酬
0.26
2.85
0.12%
应交税费
-27.79
-0.62%
-9.60
-0.27%
-25.65
-1.08%
其他应付款
311.71
7.00%
14.44
0.40%
2.96
0.12%
流动负债合计
4，412.54
99.10%
3，557.08
98.89%
2，343.81
98.53%
专项应付款
40.00
0.90%
40.00
1.11%
35.00
1.47%
非流动负债合计
40.00
0.90%
40.00
1.11%
35.00
1.47%
负 债 合 计
4，452.54
100%
3，597.08
100%
2，378.81
100%
项目
2009年1-5月
2008年
2007年
主营业务收入
1，550.17
6，315.58
3，767.41
主营业务成本
1，321.95
5，375.68
3，174.28
毛利率
14.72%
14.88%
15.74%
项目
2009年1-5月
2008年
2007年
总资产
9，167.60
8，345.36
6，979.71
负债总额
4，452.54
3，597.08
2，378.81
所有者权益
4，715.05
4，748.28
4，600.90
主营业务收入
1，550.17
6，315.58
3，767.41
利润总额
-32.07
147.38
-1
净利润
-32.07
147.38
-1
项目
帐面价值
评估价值
增减值
增值率%
流动资产
9，142.83
9，144.17
1.34
0.01
非流动资产合计
24.77
21.12
-3.65
-14.74
固定资产
24.77
21.12
-3.65
-14.74
资产总计
9，167.60
9，165.29
-2.31
-0.03
流动负债
4，412.54
4，412.54
0.00
0.00
非流动负债
40.00
40.00
0.00
0.00
负债总计
4，452.54
4，452.54
0.00
0.00
净资产
4，715.06
4，712.75
-2.31
-0.05
项目
2009年
5月31日
2008年
12月31日
2007年
12月31日
金额
占比
金额
占比
金额
占比
短期借款
0.00%
400.00
19.26%
400.00
17.03%
应付账款
78.00
6.94%
183.58
8.84%
208.33
8.87%
预收款项
50.43
4.49%
77.91
3.75%
189.15
8.05%
应付职工薪酬
0.00%
1.66
0.08%
52.98
2.26%
应交税费
34.86
3.10%
165.25
7.96%
130.90
5.57%
其他应付款
960.05
85.46%
1，248.47
60.11%
1，366.96
58.21%
流动负债合计
1，123.34
100%
2，076.86
100%
2，348.32
100%
专项应付款
非流动负债合计
负 债 合 计
1，123.34
100%
2，076.86
100%
2，348.32
100%
项目
2009年1-5月
2008年
2007年
主营业务收入
1，521.13
4，384.32
4，253.40
主营业务成本
888.96
2，111.32
2，145.74
毛利率
41.56%
51.84%
49.55%
项目
2009年1-5月
2008年
2007年
总资产
3，777.85
4，663.70
6，572.64
负债总额
1，123.34
2，076.86
2，348.32
所有者权益
2，654.51
2，586.84
4，224.32
主营业务收入
1，521.13
4，384.32
4，253.40
利润总额
93.31
344
892.56
净利润
67.68
362.52
803.19
项目
帐面价值
评估价值
增减值
增值率%
流动资产
3618.10
3751.22
133.12
3.68
非流动资产合计
159.75
150.89
-8.86
-5.55
固定资产
130.07
121.20
-8.87
-6.82
其它资产
29.69
29.69
0.00
0.00
资产总计
3777.85
3902.11
124.26
3.29
流动负债
1123.34
1123.34
0.00
0.00
负债总计
1123.34
1123.34
0.00
0.00
净资产
2654.51
2778.77
124.26
4.68
产品分类
2009年1-5月
2008年
2007年
销量
销售收入
销量
销售收入
销量
销售收入
故障信息系统
72
1，522
223
4，384
180
4，253
合计
72
1，522
223
4，384
180
4，253
原材料种类
2009年1-5月
2008年
2007年
2006年
工控机
21.61
125.12
121.88
25.63
机柜
35.96
83.35
116.97
31.67
交换机
28.97
83.27
55.91
38.84
串口服务器
46.7
104.12
118.1
63.07
收发器
15.15
23.51
24.87
10.13
类别
2008年
2007年
2006年
工控机（元/台）
5，640-5，800
5，640-5，800
6，550-6，900
串口服务器（元/台）
3，500-5，350
3，500-5，350
4，800-6，450
交换机（元/台）
1，200-1，700
1，200-1，700
1，000-2，600
收发器（元/台）
530-600
530-600
250-900
机柜（元/台）
3，850-4，950
3，850-4，950
3，200-4，200
项目
2009年1-5月
2008年
2007年
原材料
3，413，096.27
9，509，941.52
10，583，022.71
生产成本
8，871，622.51
20，876，261.48
21，371，020.20
原材料/生产成本
38.47%
45.55%
49.52%
产品分类
2009年1-5月
2008年
2007年
金额
占比
金额
占比
金额
占比
前五名客户销售收入合计
1004
68%
1815
45%
2361
55%
前五名供应商采购金额合计
189
69.45%
485
22.97%
563
26.23%
序号
设备名称
数量
单位
取得方式
原值
净值
成新率
1
台式计算机
39
台
购买
245，754.12
93，471.11
38.03%
2
笔记本电脑
87
台
购买
1，043，684.18
492，197.10
47.16%
3
办公设备
25
台
购买
237，023.66
124，901.75
52.70%
4
服务器
8
台
购买
159，666.67
126，899.43
79.48%
序号
专利名称
专利类型
专利号/申请号
1
基于CPCI总线的IRIG-B信号解码校时卡装置及其方法
发明
2009 1 0048933.7
2
基于CPCI总线的IRIG-B信号解码校时卡装置
实用新型
2009 2 0070003.7
3
基于CPCI总线的多串口数据通信卡设备及其方法
发明
2009 1 0048932.2
4
基于CPCI总线的多串口数据通信卡设备
实用新型
2009 2 0070002.2
认证产品名称
证书名称
证书编号
获得时间
有效期
保护及录波器故障信息处理系统V1.0.0.1
计算机软件著作权登记证书
软著登字第022971号
2004年05月20日
无限期
许继保护及故障信息处理软件V1.5.0
计算机软件著作权登记证书
软著登字第067938号
2007年02月01日
无限期
项目
2009年
5月31日
2008年
12月31日
金额
占比
金额
占比
应付账款
12.35
6.98%
0.48
100%
预收款项
178.58
100.97%
应付职工薪酬
0.04
0.02%
应交税费
-14.10
-7.97%
流动负债合计
176.87
100%
0.48
100%
负 债 合 计
176.87
100%
0.48
100%
项目
2009年1-5月
主营业务收入
126.58
主营业务成本
77.24
毛利率
38.98%
项目
2009年1-5月
2008年
资产总计
508.43
299.02
负债总计
176.87
0.48
所有者权益
331.56
298.54
营业收入
126.58
0
利润总额
37.27
-1.43
净利润
33.02
-1.46
项目
帐面价值
评估价值
增减值
增值率%
流动资产
504.24
542.81
38.57
7.65
非流动资产合计
4.20
3.70
-0.50
-11.90
固定资产
4.20
3.70
-0.50
-11.90
资产总计
508.44
546.51
38.07
7.49
流动负债
176.87
176.87
0.00
0.00
负债总计
176.87
176.87
0.00
0.00
净资产
331.57
369.64
38.07
11.48
项目名称
客户名称
签订日期
合同金额
（万元）
实际交货时间
水冷设备系统 （贵州普定站、水城站和湖南益阳直流融冰项目）
许继集团
2008-11-10
113.5
2009-4
水冷设备监控系统（灵宝扩建工程）
许继集团
2008-11-16
278
2009-7
±500kV德阳换流站阀冷系统空气冷却器
许继集团
2009-1-10
761
2009-8
项目
2009年1-5月
金额
占比
前五名供应商采购金额合计
204
99.51%
技术
所处的生产阶段
换流阀内冷却水装置
批量生产阶段
常规直流换流阀外冷却设备
批量生产阶段
特高压直流输电换流阀外冷却设备
小批量生产阶段
风电并网变流器水冷装置
小批量生产阶段
项目
2009年1-5月
2008年
2007年
主营业务收入
19，810.41
27，668.88
32，695.74
主营业务成本
13，560.51
21，700.85
23，187.07
毛利率
31.55%
21.57%
29.08%
项目
2009年5月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
资产总计
80，458.60
78，635.32
78，214.28
负债总计
68，258.50
71，022.99
72，796.56
所有者权益
12，200.10
7，612.34
5，417.72
项目
2009年1-5月
2008年
2007年
营业收入
19，810.41
27，668.88
32，695.74
利润总额
5，397.37
2，581.90
6，726.31
净利润
4，587.76
2，194.62
4，506.63
项目
2009年
5月31日
2008年
12月31日
2007年
12月31日
金额
占比
金额
占比
金额
占比
应付账款
10，915.72
15.99%
2，618.99
3.69%
2，305.86
3.17%
预收款项
53，506.85
78.39%
65，483.93
92.20%
68，109.38
93.56%
应交税费
3，785.93
5.55%
2，870.07
4.04%
2，381.33
3.27%
流动负债合计
68，208.50
99.93%
70，972.99
99.93%
72，796.56
100%
其他非流动负债
50.00
0.07%
50.00
0.07%
非流动负债合计
50.00
0.07%
50.00
0.07%
负 债 合 计
68，258.50
100%
71，022.99
100%
72，796.56
100%
