公司名称：成都银河动力股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：银河动力
股票代码：000519
交易对方：江南机器（集团）有限公司
董事会声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、中国证券监督管理委员会对本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
三、本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、江南机器（集团）有限公司以及相关各方保证为本次重大资产重组事宜所提供的所有相关信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
五、本次重大资产置换及向特定对象发行股份拟购买的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的重大资产重组报告书中予以披露。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
六、本预案所述本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
１、２００９年１０月１１日，银河高科、新兴科技与江南集团、北方公司、西安控制研究所共同签署了《上市公司国有股份无偿划转协议》，银河高科将其持有的公司３９，３７８，１６８股股份（占公司总股本的２０．６％）中的３１，７２４，２７６股股份无偿划出，其中无偿划入江南集团２８，９９０，５００股，无偿划入西安控制研究所２，７３３，７７６股；新兴科技将其持有的公司２５，５２６，２２４股股份（占公司总股本的１３．３５％）全部无偿划出，其中无偿划入江南集团１２，２６０，０００股，无偿划入北方公司９，５００，０００股，无偿划入西安控制研究所３，７６６，２２４股。本次无偿划转完成后，江南集团将合计持有公司４１，２５０，５００股股份，占公司总股本的２１．５８％；北方公司合计持有公司９，５００，０００股股份，占公司总股本的４．９７％；西安控制研究所合计持有公司股份６，５００，０００股股份，占公司总股本的３．４０％；银河高科仍持有公司股份７，６５３，８９２股股份，占公司总股本的４．００％；新兴科技不再持有公司股份。
本次股份无偿划转完成后，江南集团成为银河动力的控股股东。江南集团、北方公司、西安控制研究所均为兵器集团的控股子公司或下属单位，因而上述股份受让方构成一致行动关系，兵器集团将成为公司的实际控制人。
２、２００９年１０月１１日，银河动力与江南集团就本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产事宜签署的《资产置换及发行股份购买资产框架协议》，公司拟以经审计及评估确认的现有全部经营性资产及负债作为置出资产，江南集团以经审计及评估确认的现有军工类经营性资产及负债作为置入资产，二者进行置换；置入资产与置出资产价值的差额部分以定向发行股份支付。在本次预案公告后的后续操作中，资产置换将以股权的形式进行，即银河动力以经审计及评估确认的现有全部经营性资产及负债出资设立成都银河动力有限公司，江南集团以经审计及评估确认的现有军工类经营性资产及负债出资设立湘潭江南工业有限公司。在此基础上，以银河有限１００％股权与江南工业约６９％股权进行置换，江南工业其余约３１％股权由公司向江南集团发行不超过１，８００万股股份支付。
３、２００９年１０月１２日，公司第七届董事会第２８次会议审议通过了《关于公司本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产构成重大关联交易的议案》、《关于＜成都银河动力股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》、《关于公司与江南机器（集团）有限公司签订＜资产置换及发行股份购买资产框架协议＞的议案》等议案。公司将向深交所申请于２００９年１０月１６日股票复牌。
４、本次交易中拟进入上市公司的资产为江南集团经审计及评估确认的现有军工类经营性资产及负债，即后续拟设立的江南工业１００％股权，置出资产为银河动力经审计及评估确认的现有全部经营性资产及负债，即后续拟设立的银河有限１００％股权。鉴于截至本预案公告日，江南工业、银河有限尚未完成工商设立登记，资产交易的审计、评估基准日尚不能确定，因此，本次交易的审计、评估结果尚不能最终确定。根据公司半年报，截至２００９年６月３０日，公司拟置出全部资产与负债的净额为３５，０５５．２９万元；经具有证券从业资格的资产评估机构的初步评估，截至２００９年８月３１日，标的资产的预估值净额为５４，２７７．０８万元。交易资产最终价格根据双方分别经具有证券从业资格的资产评估机构出具并获国有资产监督管理部门备案的评估结果协商确定。
５、本次交易中，标的资产即江南集团经审计及评估确认的现有军工类经营性资产及负债（后续拟设立的江南工业１００％股权）的预估值净额５４，２７７．０８万元中包含江南集团拟投入江南工业的土地使用权预估后的价值。截至本预案公告日，江南集团生产经营所使用的土地性质全部为国有划拨土地。江南集团正在向相关土地管理部门申请国有划拨土地授权经营许可，在获得国有划拨土地授权经营许可的前提下，江南集团拟将与本次拟注入上市公司的军品资产相关的土地以评估值作价进入江南工业。若本次交易存在江南集团无法获得或无法在计划的时间内获得国有划拨土地授权经营许可，则江南工业将通过向江南集团租赁土地的方式获得相关土地使用权，江南工业的评估净值亦将相应调减。
６、本次银河动力拟置出资产中涉及银河动力持有的下属子公司及联营公司股权，根据《公司法》及相关公司章程规定，银河动力以其持有的相关公司股权出资设立新公司，因其他股东在同等条件下享有优先购买权，故需经过相关公司的股东会决议通过。如相关公司的其他股东行使优先购买权，则置出资产的具体内容可能有调整，但不影响置出资产的价值及交易价格。
７、本次重大资产重组涉及上市公司原经营性资产整体置出，拟进入上市公司的标的资产系由江南集团以现有军工类经营性资产（含负债）设立而成，上述行为需分别征得有关债权银行及其他债权人的同意。江南集团及本公司将履行债权人告知程序，江南集团、银河动力已分别出具承诺，在本次银河动力重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易申报材料正式上报中国证监会前取得主要债权人同意债务转移的同意函，并对未取得债权人同意转移的债务予以妥善安排。
８、银河动力拟向江南集团定向发行股份购买江南工业约３１％的股权，本次发行股份的价格为定价基准日前２０个交易日银河动力股票的交易均价（１１．４２元／股），发行股份的数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定，初步预计发行股份的最终数量不超过１，８００万股。
本次交易标的资产及置出公司资产的审计评估工作尚未完成，完成后公司将另行召开董事会会议审议相关事宜。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露，同时将发布召开股东大会通知，敬请投资者关注。
９、根据国务院和中央军委联合发布的《武器装备科研生产许可管理条例》，新设立的江南工业需获得国防科工局颁发的军品生产资质许可。江南集团拟投入江南工业的资产为军工类经营性资产，根据国家相关文件的规定，经兵器集团报国防科工局批准同意，江南工业可获得军工行业生产资质及行业准入。
１０、本次重大资产重组需获得公司股东大会、国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员会的批准或核准。此外，根据《上市公司收购管理办法》等法规的相关规定，如前述无偿划转完成后，本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产，将导致江南集团及其一致行动人触发对银河动力除北方公司、西安控制研究所以外其他股东的全面要约收购义务，需要中国证监会对江南集团《豁免要约收购申请》审核无异议。上述事项能否获得批准和核准致使本次重大资产重组存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
１１、根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法［２００７］５４６ 号）第十六条规定，境内上市公司披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科工委保密部门出具的证明，向证券交易所提出信息披露豁免申请。本次拟置入公司的江南工业生产的产品为军品，其型号、合同、数量、质量控制标准和关键技术等涉及国家秘密，本公司将向国防科工局及相关监管部门申请豁免有关涉密信息的披露，公司特别提醒投资者注意可能因此造成的投资风险。
１２、本次交易完成后，公司主营业务将发生重大变化，由目前的汽缸套、铝活塞的生产与销售变更为制导武器的研制与生产。军品生产行业具有特殊性，在采购、生产和销售上受国家指导，业务上受我国国防政策和世界政治环境影响重大，提请投资者注意相关风险。
１３、江南集团已向本公司出具书面承诺：“作为贵公司本次重大资产重组的交易对方，本公司保证为本次重大资产重组事宜所提供的所有相关信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有以下涵义：
第一章 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：成都银河动力股份有限公司
英文名称：ＣＨＥＮＧＤＵ ＧＡＬＡＸＹ ＰＯＷＥＲ ＣＯ．，ＬＴＤ
上市证券交易所：深圳证券交易所
股票简称：银河动力
股票代码：０００５１９
公司设立日期：１９８８年８月１８日
公司上市日期：１９９３年１０月８日
注册资本：１９１１５．３６万元
法定代表人：郑永龙
董事会秘书：熊尚荣
企业法人营业执照：５１０１００００００５７０９０
税务登记证：５１０１１４２０１９２２５６２
组织机构代码证：２０１９２２５６－２
电 话：０２８－８３０６８８１９，８３０６８８９９
传 真：０２８－８３０６８９９９
注册地址：四川省成都市新都区龙桥镇
办公地址：四川省成都市新都区龙桥镇
邮政编码：６１０５０５
电子信箱：ｘｉｏｎｇｓｈａｎｇｒｏｎｇ＠１２６．ｃｏｍ
经营范围：制造、销售拖内配件、汽车配件、摩托车配件工矿机械配件、专用组合机床、摩托车、工程车；销售金属材料、家用电器、建材化工、中西药保健品；从事房地产开发、娱乐、餐饮服务；动力机械及相关的高新技术产品的研制、开发；家用电器、对外综合投资开发；自产的拖内配件、汽车配件、摩托车配件、工矿机械配件、专用组合机床、摩托车、工程车、金属材料的出口业务；生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进出口业务；制造、销售通讯器材、新材料；计算机软硬件开发及成果转让；提供网络产品及工程、电子系统工程服务。
二、公司设立及历次股权变动
（一）公司设立情况
银河动力系经成都市体制改革委员会成体改（１９８８）４１号文批准，于１９８８年８月１８日设立。
（二）公司设立后历次股本变动情况
１９９３年３月２２日，经国家体改委体改生（１９９３）５２号文件批准，银河动力继续进行股份制试点。
１９９３年１０月８日，经中国证监会证监发审字（１９９３）５８号文批准，银河动力社会公众股在深圳证券交易所上市流通。
１９９７年１２月２５日，经原国家国有资产管理局国资企发（１９９７）３３２号文批准，成都市国有资产管理局将其所持有的银河动力３，３７３．６８万股国家股转让给银河高科和新兴科技。其中：银河高科受让２，０５８万股国有法人股，占总股本的２９％；新兴科技受让１，３１５．６８万股国有法人股，占总股本的１８．５４％。
２０００年４月１６日，经股东大会审议通过１９９９年度利润分配和资本公积金转增股本方案，以截止至１９９９年１２月３１日的总股本７，０９７．１１万股为基准，向全体股东每１０股送红股５股，同时以资本公积金每１０股转增３股，由此公司注册资本变更为１２，７７４．８０万元。
２０００年４月１６日，经银河动力股东大会审议通过２０００年度配股方案，以截至１９９９年１２月３１日的总股本７，０９７．１１万股为基准，向全体股东以每１０股配３股的比例配售新股。经中国证券监督管理委员会成都证管办成证办［２００１］１９７号和中国证券监督管理委员会证监公司字［２００１］３５号文的核准，同意公司配售８７９．０３万股普通股，其中：向国有法人股股东配售５０万股，向社会公众配售８２９．０３万股，公司注册资本变更为１３，６５３．８３万元，其中：国有法人股６，１２２．６２万股、募集法人股１，７２８万股、社会公众股５，８０３．２１万股。以上募集资金于２００１年４月４日到位，并经深圳华鹏会计师事务所审验。
２００６年３月１０日，银河动力股东大会审议通过了《成都银河动力股份有限公司股权分置改革方案》，银河动力非流通股股东向流通股东每１０股支付３．２股股份对价，获得所有非流通股份的流通权。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。公司总股本为１３，６５３．８３万股，其中：有限售条件股份为５，９９３．５９８６万股，占总股本的４３．９０％；无限售条件股份为７，６６０．２３万股，占总股本的５６．１０％。
２００６年５月２９日，银河动力股东大会审议通过了２００５年度利润分配及公积金转增股本的方案，银河动力以截至２００５年１２月３１日的总股本１３，６５３．８３万股为基准，每１０股转增４股，转增后公司股本变更为１９，１１５．３６万股，注册资本变更为１９，１１５．３６万元。
三、最近三年控股权变动情况
公司控股股东为银河高科，实际控制人为华天集团，最近三年均未发生过变化。
四、主营业务发展情况
公司主营内燃机配件，主要产品有气缸套、活塞。近三年来，受原材料及能源涨价、自然灾害、银行贷款利息、土地使用税及社保标准强制提高等各种不利因素影响，银河动力的经营状况不太理想。
五、主要财务指标
银河动力２００６年至２００９年上半年的主要财务数据如下（合并报表）：
单位：元
六、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东银河高科概况
银河高科目前持有该上市公司国有法人股３９，３７８，１６８万股，占总股本的２０．６０％，为第一大股东。
银河高科是由华天集团（占股９５％）与湖南爱迪高技术产业公司（全民所有制企业，占股５％）共同投资成立的有限责任公司，成立于１９９７年８月１１日，法定代表人刘岳林，注册资本人民币５，０００万元，经营范围为：电子计算机硬、软件及原辅材料，高科技产品的研制、生产及销售。电子计算机网络工程、自动控制等高技术工程的技术服务，节能设备研制、生产、销售。
２００８年度，银河高科经审计的营业收入２９，３９１．９２万元，净利润为－２，８２８．６９万元。截止２００８年１２月３１日，银河高科经审计的资产总额４９，６１３．３８万元，负债总额１２，７３８．７３万元，资产负债率２５．６７％。
（二）控股股东银河高科一致行动人新兴科技概况
公司控股股东银河高科与公司第二大股东新兴科技的控股股东均为华天集团，因而二者之间构成一致行动关系。
新兴科技目前持有上市公司银河动力国有法人股２５，５２６，２２４万股，占总股本的１３．３５％。
新兴科技成立于１９９５年６月１９日，法定代表人陈纪明，注册资本人民币５，０００万元，经营范围为：交通运输设备配件、蓄能、节能产品、自动化控制设备、普通机械、电器机械及器材、电子计算机及配件的研究、生产、销售。
新兴科技原系湖南省军区企业管理局出资组建，根据湖南省人民政府办公厅２０００年５月３０日下发的湘政办函【２０００】７１号文，关于同意《湖南华天实业集团公司建立现代企业制度实施方案》的批复，省人民政府批准授权华天集团行使该公司国有资产出资人职能，管理新兴科技及下属企业的国有资产，并依法改组为控股公司。２００３年１２月改制完成后，华天集团持有新兴科技９５％的股权，银河高科持有新兴科技５％的股权。
截至２００８年１２月３１日，新兴科技资产总额１３，０３１．５１万元，负债总额４５４．９５万元，资产负债率３．４９％。
（三）实际控制人
华天集团分别持有银河高科、新兴科技９５％的股份，为银河动力的实际控制人。其概况如下：
华天集团是湖南省２２家重点大型国有企业之一，湖南省旅游龙头企业。华天作为中国着名的旅游品牌，华天集团酒店板块在全国综合性旅游集团中位居前五名。截至２００８年１２月３１日，华天集团共拥有员工近１２，０００余人，华天集团资产总额５０亿元，实际管理资产６７亿元，下属全资、控股及具有实际控制力的子公司４０家，其中控股２家上市公司：湖南省华天大酒店股份有限公司（０００４２８）与成都银河动力股份有限公司（０００５１９）。华天集团经营业务辐射北京、广州、深圳、成都、海南、内蒙古、河南、四川、山东、吉林、湖南、湖北等省市及香港、东南亚、欧美等地区。
银河动力与实际控制人和控股股东产权控制关系图如下：
（四）潜在控股股东
公司潜在控股股东为江南集团，具体情况详见本预案“第二章 交易对方基本情况”。
（五）潜在实际控制人
公司潜在实际控制人为中国兵器工业集团公司。中国兵器工业集团公司是中央直接管理的特大型国有重要骨干企业，面向陆、海、空、天以及各军兵种研发生产精确打击、两栖突击、远程压制、防空反导、信息夜视、高效毁伤等高新技术武器装备，在我国的国防现代化建设中发挥着基础、战略性作用。兵器集团全面参与社会经济和资本市场的建设发展，深入推动国防经济和国民经济的有机融合，实现了由传统兵器向高科技兵器跨越的历史性转变，初步形成了高科技军品、高新技术民品、流通贸易和战略资源三大产业架构，成功培育了重型汽车与重型装备、石油化工和特种化工、光电子及元器件三大具有较强军民结合技术特色的民品业务。自２００４年以来连续４年获Ａ级中央企业，２００８年实现主营业务收入１４５０亿元、利润总额４５亿元，总资产达到１７００亿元，员工３０万人。
第二章 交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为江南集团，其基本情况如下：
一、总体概况
二、历史沿革
江南集团隶属于中国兵器工业集团公司，是国家大型一类企业，其前身是国营江南机器厂，始建于１９５２年。２００２年根据“军工企业改制脱困方案（国发［２００２］７号）”，经兵器集团批准，江南机器厂实施主辅分离，改制设立江南机器（集团）有限公司，注册资本为１６，０００万元，公司为国有独资，隶属中国兵器工业集团公司全资所有。
三、产权及控制关系
江南集团的产权关系及对外投资情况如下：
（一）产权控制关系
注：江南集团控制的上述公司中，湘潭江南工业有限公司为本次交易的交易标的，正在设立中。
（二）交易对方的主要下属企业情况
四、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
江南集团是国家重点保军企业之一，是国家级企业技术中心、国家级创新型企业，具有军品科研、生产双重资质。江南集团作为国内制导武器研制生产企业，产品涵盖陆、海、空等多个军兵种。
在确保军品研发和生产的同时，江南集团还积极探索军民结合和军转民技术的应用，凭借其强大的科研能力和技术转化应用水平，目前已经开发了ＣＮＧ车用天然气气瓶、工业泵等一些民品的生产。
（二）最近三年主要财务数据
江南集团最近三年经审计的简要财务报表如下（母公司）：
单位：万元
第三章 本次交易的背景和目的
一、本次资产重组的背景
（一）公司盈利水平有待提升
本次交易前，银河动力主营业务为内燃机配件，主要产品有气缸套、活塞，市场竞争较激烈。近三年来，受原材料及能源涨价、自然灾害、银行贷款利息、土地使用税及社保标准强制提高等各种不利因素影响，银河动力的经营状况不太理想。
根据经审计的财务报告，２００６年银河动力实现归属于母公司所有者的净利润２，７５５．３３万元，净资产收益率为７．２６％，扣除非经常性损益后的基本每股收益－０．０８元；２００７年，实现归属于母公司所有者的净利润９８６．５４万元， 净资产收益率为２．８８％，扣除非经常性损益后的基本每股收益－０．１７元；２００８年出现亏损，实现归属于母公司所有者的净利润－２，７７１．２３万元， 扣除非经常性损益后的基本每股收益－０．２５元。从整体而言，公司盈利能力较弱，如无优质资产注入，银河动力经营业绩难以得到较大幅度提升。
（二）交易标的具有雄厚的科研实力，有利于提高上市公司的科技创新能力
江南集团的前身江南机器厂成立于１９５２年，是建国初前苏联援建的１５６家企业之一。目前，江南集团为国内为数不多的具有军品科研、生产双重资质企业之一，是国家大型一类企业。江南集团拥有完备的科研、生产和质量管理体系，在几十年的军品研制、生产过程中，积累了大量成熟、高端的军工技术，拥有国家级企业技术中心和博士后科研流动站协作研发中心。江南集团累计获国家科技奖励１７项，省部级科技奖励９９项。“十五”以来，江南集团获省部级及以上奖励１９项。
本次交易标的为江南集团拟以其军工类经营性资产（含负债）出资设立的湘潭江南工业公司１００％股权。
本次交易完成后，将大幅提高上市公司的科技创新能力。
二、本次资产重组的目的
本次交易以维护上市公司和股东合法权益为原则。通过本次重大资产重组的实施，银河动力主营业务将发生根本变化，华天集团实现战略退出。
通过本次重大资产重组的实施，江南集团将优质军工资产注入上市公司，同时置换出上市公司原有全部经营性资产（含负债），旨在提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。本次交易完成后，上市公司的基本面将发生重大变化，将根本改变上市公司的主营业务和财务状况，有助于改善上市公司的资产质量，从而有效地提高上市公司盈利能力、抵抗风险的能力和回报能力，充分保障中小股东的利益。
三、本次交易的原则
１、遵守国家有关法律、法规和部门规章制度的原则；
２、坚持公平、公开、公正的原则；
３、维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；
４、社会效益、经济效益兼顾原则；
５、平等协商、自愿选择、自愿合并的原则；
６、有利于公司的持续快速发展，提升上市公司的经营业绩和持续发展能力以及提高公司抗风险能力的原则。
第四章 本次交易的具体方案
一、资产置换
（一）资产置换概要
根据银河动力与江南集团签署的《资产置换及发行股份购买资产框架协议》，银河动力拟以现有全部经营性资产及负债作为置出资产，江南集团以经审计及评估确认的现有军工类经营性资产及负债作为标的资产，二者进行置换；标的资产与置出资产价值的差额部分以发行股份支付。相关资产以评估值作为定价依据。
在本次预案公告后的后续操作中，资产置换将以股权的形式进行，即银河动力以经审计及评估确认的现有全部经营性资产及负债出资设立成都银河动力有限公司，江南集团以经审计及评估确认的现有军工类经营性资产及负债出资设立湘潭江南工业有限公司，在此基础上，以银河有限１００％股权与江南工业约６９％股权进行置换，江南工业其余约３１％股权由公司向江南集团发行不超过１，８００万股股份支付。
（二）置出资产基本情况
本次置出资产为银河有限１００％股权，截至本预案公告日，银河有限尚未完成成立。根据银河动力未经审计半年报，截至２００９年６月３０日，银河动力拟置出资产账面值总计为４５，１４４．６９万元，负债账面值总计为１０，０８９．４０万元，净资产账面值为３５，０５５．２９万元（母公司报表）。本次交易拟置出资产依据资产基础法预估的价值约为３７，４５１万元。
公司承诺，在资产置换时，上市公司将不存在为拟置出资产提供担保的情形。拟置出资产亦不存在与上市公司的资产往来关系，也不存在对上市公司的非经营性占用。
本次银河动力置出资产中含有所持参股及联营公司股权，该部分股权转让尚需取得参股、联营公司其他股东同意或股东会通过，因此，最终的置出资产内容存在一定的不确定性。
（三）置入资产基本情况
用于资产置换的置入资产为江南集团军工类经营性资产，在本次交易的后续操作中，该类资产将通过成立公司即江南工业后以股权的方式与置出资产进行置换，根据初步审计、评估的数据，用于置换的资产约占江南工业６９％的股权，具体比例将根据审计评估最终结果确定。
（四）与置出资产相关的债务处理
银河动力拟以现有的全部经营性资产和负债作为置出资产，在本次交易的后续操作中，公司将以上述资产成立成都银河动力有限公司，在此基础上，置换出银河有限１００％股权。本次置换将采取“债务随资产走”的原则，公司将根据相关法律及公司章程的规定，就置出资产相关的债权债务转移事项履行告知程序，在本次公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易申报材料正式上报中国证监会前取得主要债权人同意债务转移的同意函，并对未取得债权人同意转移的债务予以妥善安排，具体措施包括由江南集团提供担保等措施。
（五）与置出资产相关的人员安排
在设立银河有限时，根据“人随资产走”的原则，银河动力现有员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利等事项均由新设的公司银河有限承继，按银河动力和安置对象现有劳动合同的同等待遇与安置对象重新签署劳动合同。银河动力现有资产、业务及人员从上市公司剥离后，江南集团将继续保持人员的稳定，严格执行《劳动合同法》等相关法律法规及公司的规章制度，充分利用控股股东兵器集团的综合优势，继续支持主营业务的发展。
二、定向发行股份购买资产
（一）定向发行股份购买目标资产
本次重组标的资产与置出资产价值的差额部分将以定向发行股份的方式进行支付，拟发行股份购买的资产为江南工业约３１％的股权，最终股权比例以经审计、评估机构确认的审计、评估数据为准。
标的资产详细情况请参见本预案第五章有关内容。
（二）发行股份定价基准日
本次发行股份的定价基准日为发行股份购买资产的董事会决议公告日２００９年１０月１６日。
（三）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。
截至２００９年１０月１６日，银河动力前２０个交易日股票交易均价为１１．４２元。
（四）发行数量
发行股票的具体数量以具有证券从业资格评估机构出具并经国有资产管理部门备案的置出资产和标的资产的评估结果为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定，初步预计发行股票的数量不超过１，８００万股（置换资产差额所支付股份）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行基准价格和发行数量进行相应调整。
（五）锁定期安排
江南集团承诺，其持有的银河动力股份自股份登记之日起３６个月内不转让。
（六）上市地点
深圳证券交易所。
三、资产置换和定向发行股票购买资产的关系
公司本次重大资产重组的方案由两项内容组成：资产置换和向特定对象发行股票购买资产。根据《重大资产重组框架协议》，前述两项内容互为前提、互为条件、同步实施；任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。
四、交易完成后效果
本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易完成后，银河动力主业将变更为制导武器的研制与生产。
第五章 标的资产的基本情况
一、标的资产概况
本次交易的标的资产为江南集团现有军工类经营性资产（含负债），在后续操作中，江南集团拟以上述资产设立湘潭江南工业有限公司，并将其１００％股权与银河有限进行置换，差额部分以股份支付。
（一）江南工业的基本情况
江南工业为江南集团拟以其拥有军工类经营性资产（含负债）出资设立的全资子公司，江南集团拟投入公司的资产包括制导武器生产、研发等相关资产。江南集团保证上述拟出资设立江南工业的资产在出资时不存在质押、冻结或其他限制权利的情况。
截至本预案公告日，江南工业的设立尚未完成。
（二）重组前后江南工业的控制关系
１、重组前标的资产的控制权关系
２、重组完成后标的资产（江南工业）控制权关系
（三）主要资产构成状况
根据利安达对标的资产的初审报告，截止２００９年８月３１日，拟置入公司的标的资产账面价值总额约为１００，３２７．９５万元，其中流动资产６０，０４６．１６万元、固定资产３０，５５９．０６万元、无形资产９，５８６．５９万元、在建工程约１３６．１４万元。
（四）主营业务和产品情况
拟成立的江南工业主营业务为制导武器的研制与生产，主要产品包括：空地导弹、地地导弹、水中深弹、反鱼雷导弹、火箭弹、主动防护导弹等制导兵器，产品涵盖陆军、海军、空军等多军兵种，为国内常规制导兵器的主要供应商。
（五）主要财务指标
根据利安达的初步审计数据，湘潭江南工业最近两年一期的主要财务指标如下（模拟数）：
单位：元
因为标的资产的相关审计、评估工作尚未完成，本次交易所披露的标的资产的相关财务数据没有包括２００７年及２００６年资产负债表主要数据以及２００６年损益表主要数据，上述财务数据将在审计、评估结果确定后在正式的重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书中披露。
从标的资产的近两年一期的财务指标来看，标的资产盈利能力保持平稳，业绩波动性较小。
二、标的资产预估值
根据天健兴业对标的资产的预评估，截至２００９年８月３１日，公司本次拟置换、购买的江南工业１００％股权的资产总额约为１００，３２７．９５万元，负债总额约为５５，７８９．２５万元，所有者权益约为４４，５３８．７０万元。采用资产基础法预估，公司本次拟置换、购买的江南工业１００％股权价值约为５４，２７７万元，预估增值率为２１．８６％。
（一）标的资产土地使用权安排的说明
本次交易中，拟进入公司的资产即江南集团经审计及评估确认的现有军工类经营性资产及负债（后续拟设立的江南工业１００％股权）的预估值净额５４，２７７．０８万元中，包含江南集团拟投入江南工业的土地使用权预估后的价值。截至本预案公告日，江南集团生产经营所使用的土地性质全部为国有划拨土地。江南集团正在向相关土地管理部门申请国有划拨土地授权经营许可，在获得国有划拨土地授权经营许可的前提下，江南集团拟将与本次拟注入上市公司的军品资产相关的土地以评估值作价进入江南工业。江南集团如果无法获得或无法在计划的时间内获得国有划拨土地授权经营许可的，江南工业将通过向江南集团租赁土地的方式的获得相关土地使用权，则江南工业的评估净值亦将相应调减。
本次交易拟置入资产中土地使用权的账面原值为１亿元（评估前），面积约为３４．６万元平米，按５０年期限摊销，摊销金额每年对利润的影响为２００万元。目前提供的备考利润表中是以每年２００万元的摊销金额计入当期损益。评估后的土地预计为１．２亿元，假设取得５０年授权经营期，每年的摊销对利润的影响为２４０万元。
如果未能取得土地的授权经营，上述３４．６万平米的经营用地须以经营租赁的形式取得，预计土地的年租赁费用略高于以土地作价出资后的年摊销成本。
（二）对预估增值因素的说明
根据天健兴业的预评估报告，本次交易标的资产的帐面资产净值为４４，５３８．７０万元，预评估净值为５４，２７７万元，增值９，７３８．３０万元，预估增值率为２１．８６％。评估增值主要由于以下几个方面造成：
１、固定资产由于房屋建造和设备购买的时间较早，目前市场上房屋的建筑成本和新设备的价格均高于原始价格，故增值较多。
２、无形资产中的土地使用权因近几年的土地价格上涨导致其评估增值。
３、由于企业账面未反应专利技术的价值，但该部分资产根据剥离要求纳入评估范围，故其他无形资产（专利技术）在评估中实现增值。
标的资产的经审计的财务数据、资产评估结果将在《重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
第六章 发行股份的定价及依据
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日。发行价格确定为定价基准日２００９年１０月１６日前２０个交易日公司股票的交易均价，即１１．４２元／股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、实际控制人发生变更
本次资产重组前，华天集团通过银河高科、新兴科技间接持有本公司３３．９５％的股份，是公司的实际控制人。本次资产重组及股份划转完成后，江南集团将成为公司的控股股东，实际控制人为兵器集团。
二、对上市公司主营业务的影响
本次重组完成前，本公司主营业务为内燃机配件的生产和销售。本次交易完成后，本公司将成为以制导武器的研制与生产为主、军民品兼营的上市公司。公司行业属性转为军工制造业。本次重组完成后，上市公司将拥有稳定利润的军品业务。未来上市公司将依托兵器集团的优势资源，进一步做强做大上市公司，立足军工科技，发展军民兼容的新产品，实现“军民互动、寓军于民”的军工企业发展理念。
三、对上市公司持续经营能力及盈利能力的影响
依据国家总体规划，国防和军队现代化建设的发展战略，在２０１０年前打下坚实基础，２０２０年前后实现较大的发展。随着未来我国持续加大国防建设投入，国防相关产业迎来较大的发展前景。
在本次资产重组完成后，上市公司的军工产品涵盖陆、海、空国防体系，主导防务系列产品在国内市场占有率较高，国际市场业务保持稳定发展。拟进入公司的军品资产的配套生产能力强，产品线广，具有明显的规模经营优势，培育了一批核心技术，科技创新能力强。目前，军工产品的升级换代快，品种多，上市公司的产品格局可适应我国国防建设和装备的要求，具有广阔的市场空间和发展前景。
目前银河动力的内燃机缸套、活塞业务因竞争激烈，原材料涨价等因素影响，盈利能力薄弱，２００８年公司营业收入为２９，３９２万元，净利润为－２，７７１万元。 本次资产重组完成后，本公司的基本面会发生根本性改变。与拟置出资产相比，拟注入的军工资产质量优良，防务业务具有较强的盈利能力。
四、对上市公司关联交易的影响
本次资产重组完成后，本公司主营业务和资产发生根本变化，与控股股东江南集团和实际控制人兵器集团及其系统内单位之间会发生持续性关联交易。关联交易主要包括：
（一）江南集团与本公司日常生产经营会产生持续必要的综合服务，包括部分房屋及用地租赁等，其中向江南集团每年支付的土地租赁费约为９００万元，后勤服务费约３００万元。
（二）由于军品业务生产销售的特殊需要，预计本公司和江南集团及兵器集团系统内单位将产生较大的采购关联交易，包括向兵器集团系统内单位采购货物，主要包括采购部分原材料和零部件，以及向兵器集团系统内单位销售货物。２００８年，拟置入资产与关联方采购货物及接受劳务的金额合计为１０１，５２７，４４４．９０元，２００９年１－８月，拟置入资产与关联方采购货物及接受劳务的金额为３５，４２８，１５８．５０元；２００８年，拟置入资产向关联方销售货物及提供劳务４６，６８７，６８３．２０元，２００９年１－８月拟置入资产向关联方销售货物及提供劳务５９，３５０，０００．００元。
由于本公司和江南集团、实际控制人兵器集团之间发生的购销业务具有军工配套组装和定点采购的特点，上述关联交易是必要的，在未来经营期间内长期存在。
本次资产重组完成后，本公司将尽量避免或减少与江南集团及其下属子公司之间的关联交易。预计未来江南集团为上市公司提供综合性服务，所发生的年度关联交易金额在公司当期营业收入的比例将控制在较小范围，不影响公司独立性。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，公司将与江南集团、兵器集团及其系统内单位根据关联交易项目分别签署相关协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。
上述持续性关联交易将遵循有偿、公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准；关联交易项目有国家定价或国家指导价格的，适用国家定价或国家指导价格。关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定。关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
五、对上市公司同业竞争的影响
江南集团拟用于设立江南工业的军工业务享受国家重点保军待遇，为兵器集团和军队重点保障单位和多种产品的定点生产厂。根据国家军工生产资质管理的有关规定，同一型号、品种的产品定型后由独家军工企业生产。江南工业未来所生产的主要产品为国内唯一定点生产厂，与兵器集团其他下属企业不存在同业竞争情况。
六、对上市公司独立性的影响
本次资产重组完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，完善公司治理结构，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，依法保障本公司独立运作。
第八章 本次交易相关风险提示
一、本次交易尚需呈报批准的程序
（一）本次重大资产重组中，江南集团拟分离资产及人员设立江南工业，根据“人随资产走”、“人随业务走”的原则制订了员工分离方案。
（二）本次重大资产重组方案尚需获得江南集团控股股东兵器集团批准。
（三）本次重大资产重组尚需取得公司股东大会表决通过。本次重大资产重组同时构成关联交易，现控股股东将回避表决，且需出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》等规定，本次重大资产重组尚需取得湖南省国资委及国务院国资委的批准。
（五）根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准。
（六）根据《上市公司收购管理办法》等法规的相关规定，本次股份划转完成后的发行股份购买资产将导致江南集团触发对银河动力的全面要约收购义务，对此江南集团将向中国证监会申请豁免。
二、本次交易的相关风险因素
（一）监管部门不予核准的风险
因本次交易标的的有关评估、审计工作等尚未完成，公司还将就置换、购买资产定价等事项提交本次交易的第二次董事会审议通过，以及本次交易需经上市公司股东大会审议通过，并经相关国有资产监督管理部门的批准。此外，本次交易尚需取得中国证监会的核准。由于本次发行股份购买资产将导致江南集团及其一致行动人触发对银河动力的全面要约收购义务，江南集团将对此义务向中国证监会申请豁免要约收购义务。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，方案能否获得有关主管部门的批准以及能否最终成功实施存在不确定性。
此外，公司本次重大资产重组的方案由两项内容组成：资产置换及向特定对象发行股票购买资产。根据《框架协议》，前述两项内容同步实施；任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。
（二）主营业务变更的风险
本次资产置换及向特定对象发行完成后，银河动力将成为江南集团控股的上市公司，上市公司的主营业务将从气缸套、铝活塞等产品的生产与销售转变为制导武器的研制与生产，主营业务发生重大变更。
（三）军工行业的政策风险
由于军工企业受国防政策及国家对政治形势的判断影响较大，如果未来我国国防政策或周边环境情况发生重大变化，导致军工行业市场产品需求减少，将对公司本次拟购买的军工资产的盈利造成不利的影响。
（四）江南工业不能获得军品生产资质的风险
根据国务院和中央军委联合发布的《武器装备科研生产许可管理条例》，新设立的江南工业需获得国防科工局颁发的申请军品生产资质许可证，江南工业如不能获得上述资质，则将对公司未来的军品生产业务产生不利的影响。
（五）大股东控制风险
本次交易完成后江南集团将成为本公司控股股东，江南集团可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，江南集团的利益可能与公司以及其他股东的利益不一致。
（六）盈利预测的风险
本次重大资产重组交易中的盈利预测是管理层在基本假设成立的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行决策时应谨慎使用。由于军工产品需求具有一定的不确定性，同时预测期内还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，因此，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他材料适当判断及进行投资决策。
（七）股票价格波动风险
公司股票在深圳证券交易所Ａ股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
第九章 保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易过程中公司主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：
１、本次交易中公司聘请了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计和评估；本公司聘请了独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
２、严格履行信息披露义务。公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。本次交易的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
３、公司独立董事将在充分了解本次交易信息的基础上就本次交易发表独立意见；本次重组对公司债务的影响将会征求债权人的意见。
４、关联方对本次交易的表决进行回避。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
５、本次交易拟置入、购买资产的盈利预测经具有证券从业资格的会计师事务所审核后，公司将与江南集团签署利润补偿协议就拟购买资产的实际盈利数不足盈利预测数的情况作出补偿安排。
６、为了保障本公司的独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，江南集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》，《关于江南机器（集团）有限公司与成都银河动力股份有限公司及湘潭江南工业公司有限公司实行“五分开”的承诺》，承诺与本公司避免同业竞争、减少和规范关联交易及在资产、人员、财务、机构、业务上与本公司实施五分开。
７、股份锁定的承诺。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，江南集团承诺：本次重大资产重组获得的银河动力发行的股份自股权登记日起３６个月内不进行转让。
第十章 证券服务机构意见
公司已聘请国信证券股份有限公司担任公司本次交易的独立财务顾问。国信证券在审核交易预案后认为：本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件；重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；本次重大资产重组的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。国信证券同意就《成都银河动力股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时国信证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产的重组方案出具独立财务顾问报告。
董事签名：
（郑永龙）
（杨庆年） （孟 京） （高 斌）
（袁春晓） （向显湖） （黄海波）
成都银河动力股份有限公司
二OO九年十月十二日
