二〇〇九年十月
发行人声明
广东德豪润达电气股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会，其它政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
１、广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，与本次发行相关的未决事项，公司将另行召开董事会审议，并做出补充决议。
２、本次非公开发行股票数量不超过１６０００万股。
若本公司股票在定价基准日（董事会决议公告日）至发行期首日间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
３、发行价格为定价基准日（本次董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的９０％。
４、本次非公开发行的发行对象为珠海德豪电器有限公司、芜湖经开区光电产业投资发展有限公司、芜湖市龙窝湖建设开发有限公司和芜湖远大创业投资有限公司，发行对象以现金认购本次发行的股票。
５、本次非公开发行募集资金全部用于本公司全资子公司芜湖德豪润达光电科技有限公司ＬＥＤ 产业化项目。
６、本次非公开发行股票尚需获得股东大会的批准和中国证监会的核准。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
半导体照明是继白炽灯、荧光灯之后照明光源的又一次革命。半导体照明技术发展迅速、应用领域广泛、产业带动性强、节能潜力大，被各国公认为最有发展前景的高效照明产业。
半导体照明亦称固态照明，是指用固态发光器件作为光源的照明，包括发光二极管（ＬＥＤ）和有机发光二极管（ＯＬＥＤ），具有耗电量少、寿命长、色彩丰富、耐震动、可控性强等特点。上游产业外延材料与芯片制造，属于技术和资金密集行业；中游产业器件与模块封装以及下游产业显示与照明应用，属于技术和劳动密集行业。
２０世纪９０年代以来，半导体照明技术不断突破，应用领域日益扩展。在指示、显示领域的技术基本成熟，已得到广泛应用；在中大尺寸背光源领域的技术日趋成熟，市场占有率逐步提高；在功能性照明领域的技术刚刚起步，处于试点示范阶段。此外，医疗、农业等特殊领域的半导体照明技术方兴未艾。
近几年，半导体照明产业发展迅速，美国、日本、欧洲、韩国、我国台湾地区在不同领域具有较强优势，全球产值年增长率保持在２０％以上。我国先后启动了绿色照明工程、半导体照明工程，在十大重点节能工程、高技术产业化示范工程、企业技术升级和结构调整专项、８６３计划新材料领域中先后支持半导体照明技术的研发和产业化项目，具备了较好的研发基础，初步形成了完整的产业链，并在下游集成应用方面具有一定优势。２００８年我国半导体照明总产值近７００亿元，其中芯片产值１９亿元，封装产值１８５亿元，应用产品产值４５０亿元。从长远发展看，世界照明工业正在转型，许多国家提出淘汰白炽灯、推广节能灯计划，将半导体照明节能产业作为未来新的经济增长点。随着我国产业结构调整、发展方式转变进程的加快，半导体照明节能产业作为节能减排的重要措施迎来了新的发展机遇期。
作为光源，ＬＥＤ优势体现在三个方面：节能、环保和长寿命。白光ＬＥＤ在照明市场的前景受到全球瞩目，作为新一代环保、节能光源，未来发展潜力巨大。从２００３年６月开始，我国科技部启动了“国家半导体照明工程”计划，该计划明确提出“半导体照明工程”项目在“十一五”的战略目标是：解决半导体照明市场急需的产业化关键技术，建立完善的技术创新体系与特色产业集群，完善半导体照明产业链，形成我国具有国际竞争力的半导体照明新兴产业。２００８年由财政部、国家发展改革委联合发布《高效照明产品推广财政补贴资金管理暂行办法》，国家将以财政补贴方式，在＂十一五＂期间大力推广节能灯只。２００９年５月，同意在天津市、上海市、广东省深圳市、广东省东莞市等２１个城市开展半导体照明应用工程（以下简称“十城万盏”）试点工作。
２００９年９月２２日国家发改委发布了《半导体节能照明产业发展意见》，对我国半导体照明产业的发展目标进行了规划：到２０１５年，半导体照明节能产业产值年均增长率在３０％左右；产品市场占有率逐年提高，功能性照明达到２０％左右，液晶背光源达到５０％以上，景观装饰等产品市场占有率达到７０％以上；企业自主创新能力明显增强，大型ＭＯＣＶＤ装备、关键原材料以及７０％以上的芯片实现国产化，上游芯片规模化生产企业３－５家；产业集中度显着提高，拥有自主品牌、较大市场影响力的骨干龙头企业１０家左右；初步建立半导体照明标准体系；实现年节电４００亿千瓦时，相当于年减排二氧化碳４０００万吨。
为了响应国家环保、节能战略的实施、把握ＬＥＤ行业发展的先机，公司已在２００９年通过引进战略投资者的方式适时进入ＬＥＤ行业，又通过收购深圳市锐拓显示技术有限公司进一步加大公司在ＬＥＤ产业布局。根据公司发展战略要求，公司未来将形成以ＬＥＤ行业和小家电行业双主业经营模式，逐步建立起具有行业影响力的光电产业化基地，在ＬＥＤ芯片、ＬＥＤ封装、ＬＥＤ照明等领域实现规模化生产能力，并不断推动产业链向前端发展，建设具有国际水平的技术研发及服务平台，在ＬＥＤ产品的核心技术方面获得突破，从而成长为拥有自主知识产权和自主品牌的、集研发、生产、销售于一体的大型ＬＥＤ产品制造商和行业领导者。
（二）本次非公开发行的目的
公司计划通过本次非公开发行Ａ 股募集资金，通过增资芜湖德豪润达光电科技有限公司实施ＬＥＤ产业化项目，逐步建设大型的ＬＥＤ产品制造基地和研发中心，从而扩大公司ＬＥＤ产品生产规模，满足国内外市场旺盛的需求，使公司的经营规模和盈利能力获得跨越式发展。
募投项目实施后，公司将借助国家环保、节能战略的逐步推进、把握ＬＥＤ行业发展的先机；为公司营造新的利润增长点、进一步增强持续盈利能力；打造双主业经营模式，降低单一小家电业务的经营风险。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为公司的控股股东珠海德豪电器有限公司及公司拟引进的战略投资者芜湖经开区光电产业投资发展有限公司、芜湖市龙窝湖建设开发有限公司和芜湖远大创业投资有限公司。
珠海德豪电器目前是公司的控股股东，本次发行前持股比例为２０．６３％。
芜湖经开区光电产业投资发展有限公司、芜湖市龙窝湖建设开发有限公司和芜湖远大创业投资有限公司除本次非公开发行外与本公司不存在任何关系。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
（二）发行方式和定价原则
本次非公开发行股票发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（２００９年１０月１４日）。本次发行的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即９．５４元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本，将对上述发行底价进行如下除权除息调整：
假设调整前发行底价为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：
派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ
送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）
增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）
三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）
（三）发行数量
本次拟非公开发行股票数量为不超过１６０００万股。
（四）限售期
由于本次发行的对象为董事会决定的公司控股股东及拟引进的战略投资者，因此发行对象本次认购的股份均被锁定三十六个月不得上市交易或转让，具体如下：
本次非公开发行完成后，珠海德豪电器有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
本次非公开发行完成后，芜湖经开区光电产业投资发展有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
本次非公开发行完成后，芜湖市龙窝湖建设开发有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
本次非公开发行完成后，芜湖远大创业投资有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
四、募集资金投向
公司本次募集资金总额为１５．２６亿元（含发行费用），本次募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目：
本次募集资金项目总投资为１６０，３７７万元，募集资金不足部分以自有资金解决。
为把握市场机遇，募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况暂以自有资金方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东珠海德豪电器有限公司以现金认购本次发行的股份，构成与本公司的关联交易。珠海德豪及其关联股东将回避相关事项的表决。
本次发行，芜湖经开区光电产业投资发展有限公司、芜湖市龙窝湖建设开发有限公司和芜湖远大创业投资有限公司将认购公司部分股票，芜湖经开区光电产业投资发展有限公司、芜湖市龙窝湖建设开发有限公司和芜湖远大创业投资有限公司均已承诺除本次发行外与本公司不存在任何关系，不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至２００９年９月３０日，公司总股本为３２３２０万股，其中，第一大股东珠海德豪持有公司６６６７．８４万股，持股比例为２０．６３ ％，珠海德豪电器有限公司的一致行动人公司第三大股东王晟持股１７２０．３２万股，持股比例５．３２％。两者合计持股２５．９５％。
本次计划发行１６０００万股（其中珠海德豪认购５６００万股），发行后公司的总股本为４８３２０股，控股股东珠海德豪持有公司１２２６７．８４万股，持股比例为２５．３９％，仍为公司的第一大股东，珠海德豪电器有限公司和一致行动人公司第三大股东王晟合计持股１３９８８．１６万股，持股比例２８．９５％。本发行后控股股东股权比例比本次发行前有所增加，因此，本次非公开发行股票后不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本发行预案已于２００９年１０月１３日经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 本次非公开发行认购人的基本情况
一、珠海德豪电器有限公司基本情况说明
（一）基本情况
珠海德豪电器有限公司成立于１９９８年６月３日，企业类型为有限责任公司，注册资本为人民币３０００万元，法定代表人为韦坤莲，注册地址为珠海市南屏镇坪岚园工业区。经营范围：电子产品、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、电子计算机及配件的批发、零售。
（二）股权结构
截至２００９年８月３１日，珠海德豪电器有限公司股权情况如下：
珠海德豪电器有限公司的实际控制人为王冬雷，持有珠海德豪９０％股权。截至２００９年９月３０日，珠海德豪电器有限公司持有公司６６６７．８４万股，占公司总股本的２０．６３％，为公司的控股股东。
股权控制关系结构图如下：
（三）最近三年的业务发展和经营成果（已经审计）
单位：元
（四）最近一年的主要财务数据（已经审计）
简要合并资产负债表 单位：元
简要合并利润表 单位：元
（五）珠海德豪电器有限公司已与芜湖市鸠江建设投资有限公司签署协议，由芜湖市鸠江建设投资有限公司委托银行向珠海德豪电器有限公司提供用于认购股份所需资金的贷款。
二、芜湖经开区光电产业投资发展有限公司基本情况说明
（一）基本情况
芜湖经开区光电产业投资发展有限公司成立于２００９年１０月１２日，企业类型为国有独资企业，注册资本为１０，０００万元，实收资本２，５００万元，注册地址为芜湖经济开发区管委会办公楼三楼，法定代表人为潘君齐。经营范围：运用财政及其他资金对光电及上下游产业进行扶持和股权投资。
（二）股权结构
截至２００９年１０月１２日，芜湖经开区光电产业投资发展有限公司股权比例如下：
芜湖经开区光电产业投资发展有限公司的实际控制人为芜湖经济技术开发区国资委，芜湖经济技术开发区国资委持有芜湖经开区光电产业投资发展有限公司１００％股权。
股权控制关系如下图：
（三）芜湖经开区光电产业投资发展有限公司就认购本次非公开发行的部分股票事宜已经取得芜湖经济技术开发区国资委的批复，芜湖经济技术开发区国资委已出具承诺函，同意对芜湖经开区光电产业投资发展有限公司的本次股份认购提供足够的资金支持。
三、芜湖市龙窝湖建设开发有限公司基本情况说明
（一）基本情况
芜湖市龙窝湖建设开发有限公司（以下简称：“龙窝湖建设”）成立于２００７年６月２７日，企业类型为有限责任公司（国有控股），注册资本为５，０００万元，注册地址为芜湖市三山区龙窝湖排灌站内，法定代表人为王慧山。经营范围：政府投资的重大基础设施项目建设，项目管理。资产运营；旅游项目开发。
（二）股权结构
截至２００９年９月３０日，芜湖市龙窝湖建设开发有限公司股权比例如下：
芜湖市龙窝湖建设开发有限公司的实际控制人为芜湖市国资委，芜湖市国资委持有芜湖市建设投资有限公司１００％股权。
股权控制关系如下：
（三）最近三年的业务发展和经营成果（业经审计）
单位：元
（四）最近一年的主要财务数据资产负债表及利润表主要数据（业经审计）
简要资产负债表
时间：２００８年１２ 月３１ 日 单位：元
简要利润表
时间：２００８ 年度 单位：元
（五）芜湖市龙窝湖建设开发有限公司已就本次股份认购事项取得芜湖市建设投资有限公司和芜湖市国资委的批复，并已经与银行协商，就认购股份所需资金进行了安排。
四、芜湖远大创业投资有限公司基本情况说明
（一）基本情况
芜湖远大创业投资有限公司成立于２００９年４月２３日，企业类型为有限责任公司（国有控股），注册资本为７２，０００万元，法定代表人为刘杨，注册地址为芜湖高新技术产业开发区峨山路宇盛商务中心。经营范围：对高新技术企业、自主创新企业、中小科技型企业等企业的股权投资。
（二）股权结构
截至２００９年９月３０日，芜湖远大创业投资有限公司股权比例如下：
芜湖市龙窝湖建设开发有限公司的实际控制人为芜湖市国资委。
股权控制关系如下：
（三）主要财务数据资产负债表及利润表主要数据（未经审计）
简要资产负债表
时间：２００９年９月３０日 单位：元
简要利润表（未经审计）
时间：２００９年１－９月 单位：元
（四）芜湖远大创业投资有限公司已就本次股份认购事项取得芜湖市建设投资有限公司和芜湖市国资委的批复，并已经与银行协商，就认购股份所需资金进行了安排。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
根据珠海德豪电器有限公司出具的承诺函，珠海德豪及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据芜湖经开区光电产业投资发展有限公司出具的承诺函，芜湖经开区光电产业投资发展有限公司及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据芜湖市龙窝湖建设开发有限公司出具的承诺函，芜湖市龙窝湖建设开发有限公司及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据芜湖远大创业投资有限公司出具的承诺，芜湖远大创业投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行后同业竞争情况
１、本次发行完成前，控股股东珠海德豪电器有限公司从事的主要业务，不存在与本公司正在或将要生产经营的相同产品及业务，不存在同业竞争。
为进一步避免可能产生的同业竞争，珠海德豪电器有限公司已于２００９年１０月１３日向公司出具《承诺函》，珠海德豪电器有限公司承诺不经营任何竞争业务或投资于经营任何竞争业务的企业，以避免对广东德豪润达电气股份有限公司的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
本次发行完成后，珠海德豪电器有限公司仍然不存在与本公司正在或将要生产经营的相同产品及业务，不存在同业竞争。
２、本次发行完成前，芜湖经开区光电产业投资发展有限公司及其关联企业从事的主要业务，不存在与本公司正在或将要生产经营的相同产品及业务，不存在同业竞争。
为进一步避免可能产生的同业竞争，芜湖经开区光电产业投资发展有限公司已于２００９年１０月１３日向公司出具《承诺函》，芜湖经开区光电产业投资发展有限公司承诺不经营任何竞争业务或投资于经营任何竞争业务的企业，以避免对广东德豪润达电气股份有限公司的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
本次发行完成后，芜湖经开区光电产业投资发展有限公司及其关联企业仍然不存在与本公司正在或将要生产经营的相同产品及业务，不存在同业竞争。
３、本次发行完成前，芜湖市龙窝湖建设开发有限公司及其关联企业从事的主要业务，不存在与本公司正在或将要生产经营的相同产品及业务，不存在同业竞争。
为进一步避免可能产生的同业竞争，芜湖市龙窝湖建设开发有限公司已于２００９年１０月１３日向公司出具《承诺函》，芜湖市龙窝湖建设开发有限公司承诺不经营任何竞争业务或投资于经营任何竞争业务的企业，以避免对广东德豪润达电气股份有限公司的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
本次发行完成后，芜湖市龙窝湖建设开发有限公司及其关联企业仍然不存在与本公司正在或将要生产经营的相同产品及业务，不存在同业竞争。
４、本次发行完成前，芜湖远大创业投资有限公司及其关联企业从事的主要业务，不存在与本公司正在或将要生产经营的相同产品及业务，不存在同业竞争。
为进一步避免可能产生的同业竞争，芜湖远大创业投资有限公司已于２００９年１０月１３日向公司出具《承诺函》，芜湖远大创业投资有限公司承诺不经营任何竞争业务或投资于经营任何竞争业务的企业，以避免对广东德豪润达电气股份有限公司的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
本次发行完成后，芜湖远大创业投资有限公司及其关联企业仍然不存在与本公司正在或将要生产经营的相同产品及业务，不存在同业竞争。
七、重大关联交易情况
本次发行预案披露前２４个月内公司控股股东珠海德豪电器有限公司及实际控制人王冬雷与本公司之间不存在重大关联交易情况。
本次发行预案披露前２４个月内芜湖经开发区光电产业投资发展有限公司、芜湖市龙窝湖建设开发有限公司和芜湖远大创业投资有限公司均与本公司之间不存在重大关联交易情况。
公司发生的其它重大关联交易事项均已在公司定期报告中披露。
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
珠海德豪电器有限公司、芜湖经开区光电产业投资发展有限公司、芜湖市龙窝湖建设开发有限公司和芜湖远大创业投资有限公司分别与本公司签订了附条件生效的股份认购协议，协议主要内容分别如下。
一、公司与珠海德豪电器有限公司签订的股份认购协议的主要内容
（一）、协议主体、签订时间
１、协议主体
甲方：广东德豪润达电气股份有限公司
法定代表人： 王冬雷
地址：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金风路１号
乙方：珠海德豪电器有限公司
法定代表人： 韦坤莲
地址：珠海市南屏镇坪岚园工业区
２、签订时间
２００９年１０月１３日
（二）、认购标的、数量、价格以及锁定期
１、认购标的、数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股份中的５，６００万股，占本次非公开发行股份总数的３５％，该等股份的面值为人民币１元。
２、认购价格及定价原则
双方同意，以甲方就本次非公开发行首次召开的董事会决议公告日为定价基准日，认购价格人民币９．５４元／股，为定价基准日前２０个交易日甲方股票交易均价的９０％。如果甲方股票在本协议签署日至本次非公开发行的股份发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，上述发行底价、发行数量上限将作相应的调整。
３、锁定期
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股份自发行结束之日起，３６个月内不得转让。
（三）、认购方式及支付方式
１、认购方式
乙方同意全部以现金认购本条所约定的股份。
２、支付方式
在甲方本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准、且发行结果确定后１０个工作日内，乙方将认购资金人民币５３，４２４．００万元一次性划入本次非公开发行的保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方在安徽省芜湖市的商业银行设立的募集资金专项存储账户。
（四）、协议的生效条件
本协议在下述条件全部满足时生效：
（１）本协议由双方的法定代表人或授权代表签字及加盖公章；
（２）甲方董事会依法批准本次非公开发行；
（３）甲方股东大会依法批准本次非公开发行；
（４）甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
（五）、违约责任
１、任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
２、如乙方不按照约定时间支付股份认购款，则应赔偿甲方因此所遭受的损失，除非甲方或乙方通过其它安排使得该等股份由其他方成功认购且取得中国证监会核准及未导致甲方遭受任何损失。
３、本协议项下约定的非公开发行股份事宜如未获得（１）甲方董事会批准；或／和（２）甲方股东大会通过；或／和（３）中国证监会及／或其它有权主管部门（如需）的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。
二、公司与芜湖经开区光电产业投资发展有限公司签订的股份认购协议的主要内容
（一）、协议主体、签订时间
１、协议主体
甲方：广东德豪润达电气股份有限公司
法定代表人： 王冬雷
住所：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金风路１号
乙方：芜湖经开区光电产业投资发展有限公司
法定代表人： 潘君齐
住所： 芜湖经济开发区管委会办公楼三楼
２、签订时间
２００９年１０月１３日
（二）、认购标的、数量、价格以及锁定期
１、认购标的、数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股份中的５，２００万股，占本次非公开发行股份总额的３２．５％，该等股份的面值为人民币１元。
２、认购价格和定价原则
双方同意，以甲方就本次非公开发行首次召开的董事会决议公告日为定价基准日，认购价格人民币９．５４元／股，为定价基准日前２０个交易日甲方股票交易均价的９０％。如果甲方股票在本协议签署日至本次非公开发行的股份发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，上述发行底价、发行数量上限将作相应的调整。
３、锁定期
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股份自发行结束之日起，３６个月内不得转让。
（三）、认购方式及支付方式
１、认购方式
乙方同意全部以现金认购本条所约定的股份。
２、支付方式
在甲方本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准、且发行结果确定后１０个工作日内，乙方将认购资金人民币４９，６０８．００万元一次性划入本次非公开发行的保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方在安徽省芜湖市的商业银行设立的募集资金专项存储账户。
（四）、协议的生效条件
本协议在下述条件全部满足时生效：
１、本协议由双方的法定代表人或授权代表签字及加盖公章；
２、甲方董事会依法批准本次非公开发行；
３、甲方股东大会依法批准本次非公开发行；
４、有权的国有资产监督管理主管部门对乙方认购本次非公开发行股份依法批复；
５、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
（五）、违约责任条款
１、任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
２、如乙方不按照约定时间支付股份认购款，则应赔偿甲方因此所遭受的损失，除非甲方或乙方通过其它安排使得该等股份由其他方成功认购且取得中国证监会核准及未导致甲方遭受任何损失。
３、本协议项下约定的非公开发行股份事宜如未获得（１）甲方董事会批准；或／和（２）甲方股东大会通过；或／和（３）中国证监会及／或其它有权主管部门（如需）的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。
４、本协议项下乙方认购甲方非公开发行股份事宜如未获得有权国有资产监督管理主管部门批准，则不构成乙方违约，乙方无须承担任何法律责任。
三、公司与芜湖市龙窝湖建设开发有限公司签订的股份认购协议的主要内容
（一）、协议主体、签订时间
１、协议主体
甲方：广东德豪润达电气股份有限公司
法定代表人： 王冬雷
住所：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金风路１号
乙方：芜湖市龙窝湖建设开发有限公司
法定代表人： 王慧山
住所：芜湖市三山区龙窝湖排灌站内
２、签订时间
２００９年１０月１３日
（二）、认购标的、数量、价格以及锁定期
１、认购标的、数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股份中的３，２００万股，占本次非公开发行股份总额的２０％，该等股份的面值为人民币１元。
２、认购价格和定价原则
双方同意，以甲方就本次非公开发行首次召开的董事会决议公告日为定价基准日，认购价格人民币９．５４元／股，为定价基准日前２０个交易日甲方股票交易均价的９０％。如果甲方股票在本协议签署日至本次非公开发行的股份发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，上述发行底价、发行数量上限将作相应的调整。
３、锁定期
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股份自发行结束之日起，３６个月内不得转让。
（三）、认购方式及支付方式
１、认购方式
乙方同意全部以现金认购本条所约定的股份。
２、支付方式
在甲方本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准、且发行结果确定后１０个工作日内，乙方将认购资金人民币３０，５２８．００万元一次性划入本次非公开发行的保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方在安徽省芜湖市的商业银行设立的募集资金专项存储账户。
（四）、协议的生效条件和生效时间
本协议在下述条件全部满足时生效：
１、本协议由双方的法定代表人或授权代表签字及加盖公章；
２、甲方董事会依法批准本次非公开发行；
３、甲方股东大会依法批准本次非公开发行；
４、有权的国有资产监督管理主管部门对乙方认购本次非公开发行股份依法批复；
５、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
（五）、违约责任条款
１、任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
２、如乙方不按照约定时间支付股份认购款，则应赔偿甲方因此所遭受的损失，除非甲方或乙方通过其它安排使得该等股份由其他方成功认购且取得中国证监会核准及未导致甲方遭受任何损失。
本协议项下约定的非公开发行股份事宜如未获得（１）甲方董事会批准；或／和（２）甲方股东大会通过；或／和（３）中国证监会及／或其它有权主管部门（如需）的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。
本协议项下乙方认购甲方非公开发行股份事宜如未获得有权国有资产监督管理主管部门批准，则不构成乙方违约，乙方无须承担任何法律责任。
四、公司与芜湖远大创业投资有限公司签订的股份认购协议的主要内容
（一）、协议主体、签订时间
１、协议主体
甲方：广东德豪润达电气股份有限公司
法定代表人： 王冬雷
住所：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金风路１号
乙方：芜湖远大创业投资有限公司
法定代表人：刘杨
住所：芜湖高新技术产业开发区峨山路宇盛商务中心
２、签订时间
２００９年１０月１３日
（二）、认购标的、数量、价格以及锁定期
１、认购标的、数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股份中的２，０００万股，占本次非公开发行股份总额的２０％，该等股份的面值为人民币１元。
２、认购价格和定价原则
双方同意，以甲方就本次非公开发行首次召开的董事会决议公告日为定价基准日，认购价格人民币９．５４元／股，为定价基准日前２０个交易日甲方股票交易均价的９０％。如果甲方股票在本协议签署日至本次非公开发行的股份发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，上述发行底价、发行数量上限将作相应的调整。
３、锁定期
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股份自发行结束之日起，３６个月内不得转让。
（三）、认购方式及支付方式
１、认购方式
乙方同意全部以现金认购本条所约定的股份。
２、支付方式
在甲方本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准、且发行结果确定后１０个工作日内，乙方将认购资金人民币１９，０８０．００万元一次性划入本次非公开发行的保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方在安徽省芜湖市的商业银行设立的募集资金专项存储账户。
（四）、协议的生效条件和生效时间
本协议在下述条件全部满足时生效：
１、本协议由双方的法定代表人或授权代表签字及加盖公章；
２、甲方董事会依法批准本次非公开发行；
３、甲方股东大会依法批准本次非公开发行；
４、有权的国有资产监督管理主管部门对乙方认购本次非公开发行股份依法批复；
５、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
（五）、违约责任条款
１、任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
２、如乙方不按照约定时间支付股份认购款，则应赔偿甲方因此所遭受的损失，除非甲方或乙方通过其它安排使得该等股份由其他方成功认购且取得中国证监会核准及未导致甲方遭受任何损失。
本协议项下约定的非公开发行股份事宜如未获得（１）甲方董事会批准；或／和（２）甲方股东大会通过；或／和（３）中国证监会及／或其它有权主管部门（如需）的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。
本协议项下乙方认购甲方非公开发行股份事宜如未获得有权国有资产监督管理主管部门批准，则不构成乙方违约，乙方无须承担任何法律责任。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司计划本次非公开发行募集资金将全部投向芜湖德豪润达光电科技有限公司ＬＥＤ产业化项目，具体为以下项目：
本次募集资金项目总投资为１６０，３７７万元，募集资金不足部分，公司以自有资金解决。
为把握市场机遇，募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况暂以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）项目一：芜湖德豪润达光电科技有限公司ＬＥＤ照明项目
１、项目基本情况
随着节能减排成为我国乃至全球的共识，半导体照明产业的发展速度在不断加快，因此在我国也得到了各级政府的大力支持和关怀，国家和各省、市纷纷出台大力扶持半导体照明产业发展的政策。
ＬＥＤ照明产业即半导体照明产业是一个技术密集型和劳动密集型的产业，并且是众多产业中产业链最长的一个产业，它的发展将拉动芯片和外延片、封装以及应用等相关产业链条的发展，比较适合中国市场庞大和人力资源丰富的国情。如果中国能够在外延、芯片的制备以及自主封装技术方面坚持自主创新，则能够实现中国半导体照明产业的跨越式发展。
随着国家半导体照明工程的发展，国内ＬＥＤ产业具有广阔的发展前景，预计２０１０年中国整个ＬＥＤ产业的产值将超过千亿元。未来５年，我国也将把半导体照明作为一个重大工程进行推动；而科技部也已批准上海、大连、南昌、厦门、深圳、石家庄、扬州等七地作为ＬＥＤ产业化基地。
为了响应国家环保、节能战略的实施、把握ＬＥＤ行业发展的先机、为公司营造新的利润增长点、进一步增强持续盈利能力、打造双主业经营模式，降低单一小家电业务的经营风险，公司拟通过增资芜湖德豪润达光电科技有限公司实施ＬＥＤ产业化基地建设项目，逐步建设大型的ＬＥＤ产品制造基地和研发中心，从而扩大公司ＬＥＤ产品生产规模，满足国内外市场旺盛的需求，使公司的经营规模和盈利能力获得跨越式发展。
本项目拟在土地使用权购置、生产厂房建设、生产设备购置、研发设备购置、办公大楼建设、办公大楼办公设备购置、营销网络办公设备购置及铺底流动资金等方面进行投资，投资总额为５３，２５８万元，其中铺底流动资金为１６，０００万元，固定资产投资为３７，２５８万元。
２、项目的建设周期及产能：
本项目的建设周期为两年，项目建成后，将形成年产汽车灯、船用灯等专用灯具１００万套、路灯、广场灯、隧道等室外灯具项目２０万套及日光灯、灯泡／射灯等室内灯具５００万只的产能规模。
３、项目经济效益分析
根据北京汉鼎世纪咨询有限公司２００９年编制的可行性研究报告，项目设计运营年限为十年，运营期内平均每年可新增销售收入１８０，６００万元，平均每年新增净利润２０，９４４万元。
４、项目发展前景及必要性
（１）项目发展前景
目前，为了节能减排，全球各国对ＬＥＤ的研发生产都比较重视。据美国能源部预测，到２０１０年前后，美国将有５５％的白炽灯和荧光灯被半导体替代，每年可节电３５０亿美元。日本也提出２００６年就要用半导体灯大规模替代传统白炽灯。２００９年２月初，ＡＢＩ Ｒｅｓｅａｒｃｈ旗下研究分支机构ＮｅｘｔＧｅｎ Ｒｅｓｅａｒｃｈ 指出，全球固态照明（Ｓｏｌｉｄ Ｓｔａｔｅ Ｌｉｇｈｔｉｎｇ，ＳＳＬ）市场年产值可望在２０１３年突破３３０亿美元。根据ＮｅｘｔＧｅｎ的推估，ＬＥＤ市场当中的照明产品类别在２００９—２０１３年期间的平均复合年增率（ＣＡＧＲ）将逼近２２％。 而Ｓｔｒａｔｅｇｉｅｓ Ｕｎｌｉｍｉｔｅｄ预计，ＬＥＤ渗透到照明市场的趋势将会持续到２００９年，与之前预测的３５％的增长率相比，仍有１７％的较低增长。从长远来看，照明应用领域的前景是乐观的。
２００６年我国ＬＥＤ的产值为１４０亿元，２００８年应用市场规模达到５４０亿元，预计到２０１０年国内ＬＥＤ产业的规模将超过１０００亿元。其中，照明灯市场规模２５４亿美元，照明设备／装置的市场规模１０６６亿美元。商业照明占全球总照明市场用电量４３％，比例最高，其中零售业、办公大楼、仓储用途、教育大楼、保健照护等应用领域。其中在路灯照明方面，根据中国十城万盏各阶段发展计划来看，其所创造的ＬＥＤ照明需求在２００９－２０１２年将分别为１００万、２００万、３００万、５００万盏，逐年几呈倍数增长。２００９年中国总路灯数占全球比重将为２０％，ＬＥＤ路灯占全球ＬＥＤ路灯比重将高于此，达５０％以上，为全球ＬＥＤ路灯需求量最大区域。尤其中国目前传统路灯照明总数约２，０００－２，５００万盏，若全置换成ＬＥＤ照明，发展商机将非常庞大；在灯泡等室内照明方面，家庭照明包括嵌灯、投射灯、吊灯等，据欧司朗光学半导体公司２００８年调查统计，全球每年家庭照明灯座出货量约为５００亿个，这无疑是一个巨大的潜在市场。但是家庭照明消费者对于价格敏感度较高，而目前ＬＥＤ价格仍远高于传统光源，因此使得ＬＥＤ在居住用照明领域的渗透率仍相当低，２００７年营业收入仅为６８０万美元，占ＬＥＤ照明市场份额仅２％（数据来源：中国光学光电子协会）；在汽车灯等专用照明方面，我国已经规定，凡是上高速公路的汽车必须装设ＬＥＤ雾灯。未来在ＬＥＤ价格逐渐下降后，其它车灯模块势必也将逐步使用高亮度ＬＥＤ作为光源，ＬＥＤ取代现有普通汽车照明灯将成为一个必然的趋势。
（２）项目实施的必要性
Ａ、项目产品的优势
本项目投产后生产的ＬＥＤ产品作为第三代半导体照明光源具有很多优点，主要体现在三个方面：
作为光源，ＬＥＤ优势体现在三个方面：节能、环保和长寿命。ＬＥＤ不依靠灯丝发热来发光，能量转化效率非常高，理论上可以达到白炽灯１０％的能耗，相比荧光灯，ＬＥＤ也可以达到５０％的节能效果。在使用寿命方面，ＬＥＤ采用固体封装，结构牢固，寿命达１０万小时，是荧光灯的１０倍，白炽灯的１００倍。在环保方面，用ＬＥＤ交替荧光灯，避免了荧光灯管破裂外溢汞的二次污染。
Ｂ、中国基本上是能源缺乏国家，随着经济发展，能源供给问题更佳严重，因此生产和推广节能环保产品成为国家和地方各级政府的重要政策导向，也为国内相关行业的发展带来了难得的历史机遇。目前，国内ＬＥＤ产业链上的生产企业众多，行业集中度偏低、自主研发能力不强，影响了行业整体的经济效益的提升和国家节能环保政策的推进，公司通过实施本项目，可以获得ＬＥＤ行业的先发优势、进一步增强持续盈利能力、形成双主业经营模式、降低单一小家电业务的经营风险。
（二）项目二：芜湖德豪润达光电科技有限公司ＬＥＤ封装项目
１、项目基本情况
下游产业的快速发展和巨大的市场潜力（见“项目一”相关分析）给处于价值链中游的ＬＥＤ封装业务带来了良好的发展机遇。目前，封装技术经历了４０余年的快速发展后已经趋于成熟，国内ＬＥＤ器件封装企业众多，根据中国光学光电子行业协会光电器件分会统计和测算，目前全国从事ＬＥＤ的企业约２０００多家，其中从事外延生长、芯片制造的研究和生产单位有 ４０多家，器件封装企业约６００家，其中有一定规模的封装企业约１００家。
近几年，诸如显示屏、景观照明、交通指示灯、汽车应用、背光源等ＬＥＤ应用市场迅速兴起，为ＬＥＤ 器件封装产品提供了广阔的市场需求。２００６年国内封装产量达到５２５．７亿个，增长速度达到２２．４６％，产值达到８７．５亿元。２００７年产量达到８２０亿个，增长速度达到 ５５．９８％，产值１６８亿元，２００８年我国ＬＥＤ封装产值达到１８５亿元，较２００７年的１６８亿元增长１０％；产量则由２００７年的８２０亿只增加１５％，达到９４０亿只，其中高亮ＬＥＤ产值达到１４０亿元，占ＬＥＤ总销售额的７６％。经历了多年的发展以后，中国ＬＥＤ封装产业已经进入了平稳发展阶段，未来随着经济的复苏及２０１０年世博会的召开，ＬＥＤ下游应用市场需求的增加，预计２００９－２０１２年中国ＬＥＤ封装产量年均复合增长率将达到１８．３％，产值增长率将达到１１．３％。（来源：汉鼎咨询）
目前，公司为了降低单一经营业务的风险，通过收购和兼并的方式，已经成功介入ＬＥＤ产品的生产和销售，在产业链的封装、应用领域都有相应的业务，集团下辖的锐拓、健隆光电具有较长的运营历史，在ＬＥＤ封装和应用领域研发、生产方面积累了丰富经验，有专门的科研中心和大量专业技术人才，获得了多项技术专利。
本次公司拟通过非公开发行的方式募集资金，投资５亿元以上的资金用于新建ＬＥＤ照明产品的项目建设，形成年产汽车灯、船用灯等专用灯具１００万套、路灯、广场灯、隧道等室外灯具项目２０万套及日光灯、灯泡／射灯等室内灯具５００万只的生产规模，进一步发挥产业链整合的协同效应，抓住ＬＥＤ产业发展的市场机遇和政策机遇，加强向上游价值链的延伸，进一步扩大在ＬＥＤ封装领域的业务规模。
本项目项目计划总投资为５６，９４８万元，其中固定资产投资４３，６４８万元。
２、项目的建设周期及产能：
本项目建设期二年，项目设计产能为年产５０亿只大功率芯片封装器件。
３、项目经济效益分析
根据北京汉鼎世纪咨询有限公司２００９ 年编制的可行性研究报告，项目达产后（第４－第１１年）可实现年均营业收入１９２，５００万元，年均所得税为９，１５６万元，年均净利润为２７，４６９万元。项目产生的息税后净现值为７３，７７４万元，税后内部收益率为２８．６１％，税后投资回收期为５．７９年。
４、项目发展前景及必要性
（１）项目发展前景
本项目的发展前景主要取决于下游产业的发展，由于未来几年我国乃至全球在ＬＥＤ产业化和推广应用方面均得到市场巨大需求和政府部门强力政策支持的双重推动，因此ＬＥＤ器件封装业务也将获得巨大发展。下游行业的需求主要体现在以下几个方面：显示屏作为ＬＥＤ的主要应用市场将随着经济发展获得平稳增长；中大尺寸背光源市场将成为新关注点，从而获得较快成长；凭借着汽车的巨大产能， ＬＥＤ 车灯市场面临着巨大的发展潜力；室内装饰灯市场逐步启动，交通灯市场进入平稳增长期；景观照明市场快速发展将会从一级城市快速向二级、三级城市扩展；通用照明市场潜力大，随着ＬＥＤ照明进入门槛的降低，预计ＬＥＤ照明将进入商用市场，并逐步向民用市场扩展。
（２）项目实施的必要性
Ａ、增加新的盈利点，有利于企业可持续发展
公司目前营业收入主要来自小家电业务，收入来源较为单一；同时，ＬＥＤ封装市场需求巨大，公司目前ＬＥＤ封装产能远不能满足市场的需求。鉴于此，公司计划加大ＬＥＤ封装产业化投入，大批量封装各种ＬＥＤ器件，以满足日益增长的市场需求，项目建成后将产生良好经济效益，增加公司新盈利点，可以有效抵御单一主营业务产品销售下降带来风险。
Ｂ、有利于增强企业的市场响应速度，降低物流成本，增强市场竞争力
目前公司ＬＥＤ封装业务主要分布在珠三角地区，对长三角等一些经济较为发达的地区，需求还不能够快速的、有效的满足。芜湖项目建成后，将覆盖长三角等发达地区，一方面，可以缩短交货期，提高市场的响应速度、售后服务覆盖能力，另一方面，可以降低物流成本，提供物美价廉的服务，从而提高客户满足度和品牌影响力，提高企业的竞争力。
Ｃ、有利于公司形成规模优势，降低成本
公司控股子公司广东健隆光电科技有限公司的封装业务已有一定规模，但目前还不具备规模优势，与上游产商议价能力还不够强。项目建成后，公司ＬＥＤ封装业务将有较大的产量，与上游供应商的话语权将会增强，同时公司产品单位研发、生产成本将会降低，形成规模优势，企业整体盈利能力则会相应得到提升，可持续发展能力增强。
（三）项目三：芜湖德豪润达光电科技有限公司ＬＥＤ芯片项目
１、项目基本情况
ＬＥＤ芯片作为ＬＥＤ产业链的上游产品，具有较高的技术含量和附加值，是业内公司竞相攀登的行业高地。２００８年，我国外延芯片加工设备增加较快，芯片产能增长迅速，国产芯片的性能也得到较大提升，在显示屏、信号灯、户外照明、中小尺寸背光等高端应用方面获得了一定的市场认可。
但是，目前我国ＬＥＤ芯片的产能还远不能满足行业发展的需要，特别是高端芯片，仍需要大量从国外进口。据统计，２００８年我国ＬＥＤ芯片的国产化率虽有所提升，达到了４９％，其中国产小功率ＧａＮ芯片达到１３０亿只，但国产化率只有４１％，而功率型ＧａＮ芯片国产化率仅接近２０％。我国大陆已成为全球第三大ＧａＮ芯片生产基地，但仍以中低端为主。
本项目计划总投资为５０，１７１万元，其中固定资产投资为３５，１７１万元，铺底流动资金为１５，０００万元。
２、项目的建设周期及产能：
本项目建设期二年，项目设计产能为年产５０亿只可见光ＬＥＤ芯片。
３、项目经济效益分析
根据北京汉鼎世纪咨询有限公司２００９ 年编制的可行性研究报告，项目达产后平均每年新增销售收入４８，７５０ 万元，平均每年新增净利润７，９１９万元。
４、项目发展前景及必要性
（１）项目发展前景
近年来我国ＬＥＤ产业规模和企业数量发展迅速增长，下游行业快速发展拉动了对上游ＬＥＤ芯片产品的需求。根据拓扑研究所统计，我国ＬＥＤ芯片产值由２００６年的１０．５亿元人民币增长到２００８年的１９亿元人民币，增长８１％，年复合增长率３５％。预期２００９及２０１０将达到４０％以上的增长率，于２０１０年达至３８亿元人民币的规模。而于２０１１年及２０１２年放缓到２５％的增长，于２０１２年达至６０亿元人民币的规模。
目前，虽然中国在ＬＥＤ外延片、芯片的生产技术上距离国际先进水平还有一定的差距，但是国内庞大的应用需求，给ＬＥＤ下游厂商带来了巨大的发展机会，这也为我国ＬＥＤ芯片厂商的发展提供了良好的机遇。
（２）项目实施的必要性
Ａ、公司通过大量投资于ＬＥＤ器件封装和ＬＥＤ照明产品的研发和生产，会对上游ＬＥＤ芯片产生大量的需求。
Ｂ、投资ＬＥＤ芯片的研发与制造，对公司打造自有品牌，完善ＬＥＤ产品生产的价值链、发挥业务协同效应具有重要意义。
Ｃ、国内市场巨大的需求缺口为公司进入该市场提供了难得的市场机遇。
Ｄ、公司致力于营造新的利润增长点、形成双主业并立的经营模式，因此通过对本项目的投资，占据行业高地，对于公司未来谋取有利的市场竞争地位、锤炼核心竞争力有重要意义。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
１、本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行后，有利于扩大公司生产规模以及产品的市场份额，优化公司产品结构，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
２、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成项目投产后，公司主营业务收入与净利润均大幅提升，使公司财务状况得到优化与改善。公司资产、净资产规模将大幅增加，财务结构更趋合理，同时公司资产负债率也将有一定下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
四、本次非公开发行募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
目前，本次募集资金投资项目涉及的环保、立项等有关报批事项已经获得批复，募投项目所需土地已经由芜湖德豪润达光电科技有限公司与有关方面签署了土地出让合同。公司将履行后续审批程序并及时披露。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务的影响
公司目前的业务范围是开发、生产家用电器、电机、电子、轻工产品、电动器具、自动按摩设备、健身器械、烤炉、厨房用具、发光二极管、发射接收管、数码管、半导体ＬＥＤ照明、半导体ＬＥＤ装饰灯、太阳能ＬＥＤ照明、ＬＥＤ显示屏系列、现代办公用品、通讯设备及其零配件（不含移动通信设备及需主管部门审批方可生产的设备）；开发、生产上述产品相关的控制器及软件，设计制造与上述产品相关的模具；上述产品技术咨询服务；销售本公司生产的产品并进行售后服务；ＬＥＤ芯片的进出口贸易。
通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，公司主营业务未发生变化，只是公司主营业务将由小家电比重大变更为ＬＥＤ产业比重大，增强公司盈利能力和持续发展能力。本次发行完成后，公司将利用募集资金投资建设芜湖ＬＥＤ项目，可以使公司利用小家电部分产业产能转移及整合的发展机遇，发展ＬＥＤ产业，全面构筑小家电和ＬＥＤ产业双主业经营模式，进一步增强盈利能力。
（二）对公司章程的影响
本次发行后，《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，截至本发行预案出具日，暂无其它调整计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行股票后，公司将增加１６０００万股有限售条件的流通股，同时发行人的控股股东持股比例将有所增加。公司控股股东珠海德豪电器有限公司在本次发行后持有公司２５．３９％的股权，公司实际控制权没有发生变更。
（四）对高管人员结构的影响
截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对公司业务收入结构的影响
本次非公开发行完成后随着资金的投入和项目的实施，募集资金投资项目达产后，业务收入将逐步增加，业务收入结构发生重大变化，厨房家电产品收入比重下降，ＬＥＤ产品的收入比重将大幅度增加。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司的资产规模大为增加，财务状况将得到较大改善，财务结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显着增强。
１、财务状况的变动
本次发行后，公司的资产规模大为增加，净资产也大幅度增加，降低了公司资产负债率，改善了财务结构，提高了公司运用债务融资的能力，同时由于募集资金投资项目效益较好，公司财务状况将得到较大改善，财务结构更趋合理。
２、盈利能力的变动
募集资金投资项目短期内属于建设期，不会产生效益，公司在发行后净资产收益率将大幅下降。随着公司项目的实施，项目带来的利润增加，公司整体盈利能力将会有大幅提高。本次发行后，公司在ＬＥＤ行业领域的生产、研发实力将得到增强，盈利能力进一步提高。
３、现金流量的变动
本次非公开发行过程中，控股股东珠海德豪电器有限公司、芜湖经开区光电产业投资发展有限公司、芜湖市龙窝湖建设开发有限公司和芜湖远大创业投资有限公司均以现金认购，公司筹资活动现金流量将大幅增加。在募集资金投入使用后，公司投资活动现金流量也将大幅增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与大股东及关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不产生同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联方占用的情形，亦不存在公司为大股东及关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截止２００９年６月３０日，公司母公司报表口径的资产负债率为６３．０７％，公司合并报表口径的资产负债率为６６．８１％，通过本次发行后负债将下降，将使公司的资产负债结构趋于合理，本次发行不存在通过本次发行大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行以现金融资增加公司股本金，不会大量增加公司负债（包括或有负债），发行后资产负债率将有所降低，有助于改善公司财务结构，降低财务成本。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
１、市场风险
公司在本次募投项目实施后，将在ＬＥＤ产业链的上、中、下游全面形成大量的产能，虽然，公司下游产品的市场空间巨大，同时公司完整的产业链布局能够形成很强的业务协同效应，但仍会面临一定的市场推广风险和市场竞争风险。
２、募集资金投资项目实施的风险
公司本次发行募集资金将全部投向ＬＥＤ产业化项目，实现公司在ＬＥＤ产业的合理布局，提升公司的盈利能力。项目实施后具有广阔的市场前景，但项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际完成的投资效益与估算值可能会有一定的差距。若因管理与组织方面的原因，项目建设不能按计划完工；或完工之后，其实际生产能力无法达到当初设计生产能力的正常状态；或项目完成后，产品的市场情况发生较大变化，都有可能影响项目的投资效益，进而影响公司的经营业绩。
３、原材料、零部件供应风险
公司募投项目达产后，巨大产能的释放带来对原材料和配套零部件的大量需求，虽然国内有丰富的原材料来源、公司完整的产业链布局可以缓解下游产品生产对零部件供应的需求，但公司仍会面临一定的原材料和配套零部件供应的风险。
４、净资产收益率下降的风险
截止２００９年６月３０日，公司净资产为６０，２１３．７１万元，本次发行后公司的净资产将大幅度增加，但由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、投产等过程，因而公司存在发行当年及投产前的年度净资产收益率将面临较大幅度下降的风险，但随着项目投产和销售，公司未来净资产收益率将稳步上升。
５、业务规模扩大带来的管理风险
本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。
６、审批风险
本次非公开发行股票尚须提交公司股东大会审议批准，并须取得中国证监会的核准。能否取得相关部门的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会
二〇〇九年十月十三日
广东德豪润达电气股份有限公司董事会
二〇〇九年十月十三日
