本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
２００９ 年９月３日，泸州老窖股份有限公司（下称“公司”、“泸州老窖”）接到控股股东泸州市政府国有资产监督管理委员会（下称“泸州市国资委”）的通知，四川省政府国有资产监督管理委员会近日向泸州市国资委下发了《关于泸州老窖股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的通知》（川国资产权［２００９］６４号），主要内容为：经国务院国有资产监督管理委员会批准，同意将泸州市国资委持有的泸州老窖股份３０，０００万股（占公司总股本的２１．５２％）无偿划转给泸州老窖集团有限责任公司（下称“老窖集团”）；将泸州市国资委持有的泸州老窖股份２８，０００万股（占公司总股本的２０．０８％）无偿划转给泸州市兴泸投资集团有限公司（下称“兴泸集团”）。（具体内容详见与本公告同日披露的《权益变动报告书》）
本次划转前和划转完成后，泸州老窖总股本均为１３９，４２３．９５万股，没有发生变化。泸州市国资委在划转前直接持有泸州老窖股份７４，６２０．０２５万股，占总股本的比例为５３．５２％，其中，无限售条件股份６，７３１．１９７万股，其余有限售条件６７，８８８．８２８万股股份属于股改限售股份，实际于２００８年１１月３日股改限售已到期，可上市流通，只是目前还未申请办理解除限售相关手续。
本次划转完成后，泸州市国资委（ＳＳ）持有公司股份数减少为１６，６２０．０２５万股，占公司总股本的１１．９２％；老窖集团（ＳＳ）在本次划转前未持有泸州老窖股份，划转后将持有公司股份３０，０００万股，占公司总股本的２１．５２％；兴泸集团（ＳＳ）在本次划转前持有公司股份１９８．６万股，占公司总股本的０．１５％，加上本次划转的占公司总股本的２０．０８％的２８，０００万股股权，本次划转完成后，兴泸集团将总计持有公司股份２８１９８．６万股，占公司总股本的２０．２３％。
在本次划转完成后，泸州市国资委仍为公司实际控制人，该委承诺将继续履行股改相关承诺。
目前，此次划转工作尚未完成股份过户登记确认手续，公司将持续关注此次股权划转的过户手续办理进程，督促信息披露义务人尽快履行信息披露义务。
特此公告。
泸州老窖股份有限公司董事会
二○○九年九月五日
泸州老窖集团有限责任公司
关于泸州老窖股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：泸州老窖股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：泸州老窖
股票代码：０００５６８
信息披露义务人名称：泸州老窖集团有限责任公司
注册地址：四川省泸州市国窖广场
通讯地址：四川省泸州市国窖广场
联系方式：０８３０－２３９８８９７
股份变动性质：国有股权无偿划转
二○○九年九月四日
声 明
一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的泸州老窖股份有限公司的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制泸州老窖股份有限公司的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次股权划转已获得相关国有资产监督管理部门的批准，但尚未完成股份过户登记确认手续。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本申报材料中的含义如下：
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本资料
名称： 泸州老窖集团有限责任公司
法定代表人：谢明
注册资金：４８４８１．４７８９万人民币
成立日期：２０００年１２月２１日
企业性质：国有独资公司
注册地址及住所：四川省泸州市国窖广场
法人证书号：５１０５０００００００１７１０
经营范围：销售：五金、交电，化工产品、建材（以上经营范围不含法律、法规和国务院决定的前置审批和许可项目）；生产加工大米（凭许可证及其有效期经营）；设计、制作，发布：灯箱、路牌、霓虹灯、车身、布展广告；媒体广告代理。
股东名称：泸州市国资委
通讯地址：四川省泸州市国窖广场
联系电话：０８３０－２３９８８９７
二、信息披露义务人实际控制人的有关情况
泸州老窖集团系经泸州市人民政府《关于组建泸州老窖集团有限责任公司的批复》批准，并经泸州市工商行政管理局核准登记注册的企业法人成立于２０００年１２月２１日，老窖集团系泸州市国资委全额出资设立的国有独资公司，泸州市国资委持有泸州老窖集团１００％的股权。
三、信息披露义务人的主要业务情况
目前泸州老窖集团的主要业务是开发建设泸州酒业集中发展区。２００５年５月，泸州老窖集团在泸州市黄舣镇投资建设泸州酒业集中发展区，该发展区主要通过招商引资，打造完整的白酒产业链，形成白酒产业集群。
四、信息披露义务人最近五年所受处罚及仲裁的情况
最近五年内，信息披露义务人未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人高管介绍
上述人员在最近５年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司５％以上股份情况
截至本报告书出具之日，信息披露义务人未直接或间接持有境内、境外其他上市公司已发行股份５％以上权益。
第三节 权益变动决定及持股目的
一、权益变动决定
老窖集团及泸州市国资委就本次无偿划转决定履行了相关内部程序，主要事项包括：
（１）２００８年１１月１９日，泸国资委发（２００８）１１７号《关于将部分泸州老窖股份有限公司国有股权无偿划转到泸州老窖集团有限责任公司的请示》。２００８年１１月１９日泸市府办［２００８］６４号《关于〈关于将部分泸州老窖股份有限公司国有股权无偿划转到泸州老窖集团公司的请示〉的函复》。
（２）２００９年６月１２日，老窖集团与泸州市国资委签订了《国有股权无偿划转协议》，将泸州市国资委所持有的泸州老窖３０，０００万股股份（占总股本２１．５２％）无偿划转予泸州老窖集团，并向相关国资监管部门提出申请报告。
二、持股目的
划转前泸州市国资委直接持有泸州老窖股份５３．５２％的股权，为绝对控股股东。长期以来，泸州市政府在泸州老窖股份中的国有权益一直由泸州市国资委直接持有。这种由政府部门直接持有上市公司股权的方式，虽然有利于政府监管政策的有效传递，但仍不可避免的存在着行政监督和企业管理的职能冲突。因此，泸州市政府一直探索在不改变政府控股地位的前提下逐步增强国有控股上市公司的股权多样性，以优化上市公司的治理结构。本次无偿划转即是对优化泸州老窖股份国有股权管理方式的一次重要尝试。
本次无偿划转后，泸州市政府通过泸州市国资委所持有的泸州老窖股份的股权比例将由５３．５２％降至１１．９２％，泸州市国资委全资所有的泸州老窖集团、兴泸集团将持有另外４１．６％的国有股权。本次无偿划转将不改变市政府在泸州老窖股份中的实际权益和控股地位，亦没有降低市国资委对上市公司的监管能力，但通过引入泸州老窖集团、兴泸集团成为泸州老窖股份的第一大股东和第二大股东，将进一步扩大泸州老窖股份董事会中的职业经理人比例，降低政府行政思维对企业管理的影响，有利于进一步增强泸州老窖股份管理团队的专业化，提升泸州老窖股份的公司治理水平。
三、未来１２ 个月内持股意向
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来１２个月内暂没有其他继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、持有上市公司股份的情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人未持有泸州老窖的股份。本次股权划转完成后，信息披露义务人将持有泸州老窖３０，０００万股股份，持股比例将增加至２１．５２％，成为上市公司第一大股东，其股权结构图如下：
二、本次股权划转的基本情况
２００９年６月１２日，泸州市国资委与老窖集团签订了《国有股权无偿划转协议》，协议主要内容如下：
１、本次交易的双方
泸州市国资委为本次国有股权无偿划转的划出方；老窖集团为划入方。
２、本次交易的标的
泸州市国资委持有泸州老窖２１．５２％的国有股权，合计３０，０００万股。
３、划转基准日
经划入方和划出方同意，划转基准日为２００８年１２月３１日。
４、股权性质变动情况
未发生变动。
５、被划转企业涉及的职工分流安置方案
本次股份划转后泸州老窖职工的劳动关系不变，仍然按原有劳动合同执行，故本次划转不涉及职工安置问题。
６、债务处置方案
本次划转未涉及泸州老窖实际控制人的变更，被划转企业泸州老窖的偿债能力也不会因本次股份划转而降低。因此泸州老窖自身涉及的债权债务及或有负债均按照原有法律关系执行。
划出方和划入方现有的债权债务及或有债务仍由其自身享有、承担，不因本次国有股份划转而发生转移。
７、争议解决方式
因本协议引起的纠纷，双方应友好协商解决；协商不成，可向四川省国资委申请调解或裁决；仍不能解决时，按照法律规定的其他方式解决。
８、协议生效条件
本协议自双方盖章且授权代表签字之日起成立；本协议约定的国有股权无偿划转事宜经国务院国有资产监督管理委员会批准后本协议生效。
９、特别条款及附加条款
本股权转让协议无其他特别条款和附加条款。
三、本次权益变动涉及的批准情况
按照相关法律、法规的要求，本次权益变动已经获得相关国有资产监督管理部门的批准。
四、股份的权利限制情况
泸州市国资委将所持有的６４００万股“泸州老窖”股权质押给中国建设银行泸州分行，为四川兴泸投资集团发行企业债作担保，质押期限自２００７年１０月１０日至２０１７年该企业债清算完毕为止。
２００８年，四川省南充市中级人民法院依据（２００８）南中执２５号令将泸州市国资委所持有的５，０００万股“泸州老窖”股权司法冻结，已于２００９年５月１１日依法解冻。
上述质押冻结不会影响本次划转。
第五节 资金来源
本次收购为国有股权的无偿划转，不涉及对价，因此不存在现金支付问题。
第六节 前６ 个月内买卖上市交易股份情况
信息披露义务人及其高管人员在本次股权划转前六个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖泸州老窖的股票。
第七节 与上市公司之间的重大交易
截止本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人与上市公司之间关联交易情况如下：
一、经泸州老窖第五届董事会十六次会议审议通过、２００７ 年度股东大会批准，将泸州老窖所持泸州老窖房地产开发有限公司４，９００ 万元股权（占该公司注册资本的９８％）按评估净资产值作价６，５４４．５２ 万元转让给老窖集团。
二、２００８年１月－２００９年６月，泸州老窖建筑安装工程有限公司为泸州老窖工程建设、维修提供劳务，总交易金额为４７３８．５７万元，泸州老窖建筑安装工程有限公司为泸州老窖房地产开发有限公司控股子公司，随着本公司于２００８年转让所持泸州老窖房地产开发有限公司股权，该公司变为泸州老窖集团有限责任公司之孙公司。
除上述关联交易之外，老窖集团与泸州老窖不存在其他任何形式的关联交易。
第八节 后续计划
本次权益变动是国有股权在同一国资体系内的无偿划转，除本报告披露的权益变动目的外，不涉及上市公司资产层面和经营战略层面的调整。因此，截至本报告书签署之日，信息披露义务人对泸州老窖没有下述计划或安排：
一、是否计划继续购买泸州老窖股权，或者处置已持有的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有继续增持泸州老窖股权或者处置已持有、控制的部分股权的计划。
二、是否拟改变泸州老窖主营业务或者对泸州老窖主营业务作重大调整
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有计划改变泸州老窖主营业务或者对泸州老窖主营业务作重大调整。
三、是否拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有计划对泸州老窖的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。
四、是否拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有计划改变泸州老窖现任董事会或者高级管理人员的组成。
五、是否拟对上市公司的组织结构做出重大调整
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有计划对泸州老窖的组织结构做出重大调整。
六、是否拟修改上市公司章程
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有计划对泸州老窖的公司章程进行修改。
七、是否与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与大泸州老窖其他股东之间就泸州老窖其他股权、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
八、是否拟修改上市公司的分红政策
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对泸州老窖分红政策作出重大变动的计划。
九、是否拟对上市公司员工聘用计划进行修改
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对泸州老窖员工聘用计划进行修改的计划。
十、其他对上市公司有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在其他对泸州老窖有重大影响的计划。
第九节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次股权划转仅涉及泸州老窖的股权结构变化，对上市公司的资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在业务经营的各个环节与老窖集团保持独立。
老窖集团将在划转后采取有效措施，保证上市公司人员独立。
二、关联交易情况及规范关联交易的措施
本次股权划转前，老窖集团与上市公司之间存在少量关联交易，本次股权划转不会导致新的关联交易产生。
老窖集团承诺如下：今后将尽量杜绝与上市公司发生关联交易。
三、同业竞争及相关解决措施
泸州老窖以白酒酿造、销售为主营业务，与老窖集团不存在同业竞争的情况，本次股权划转不会导致同业竞争的发生。
为避免将来产生同业竞争，保持上市公司独立性，老窖集团承诺如下：承诺方作为上市公司的第一大股东保证现在和将来不经营与上市公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务有竞争或可能有竞争的企业。承诺方同时保证不利用其股东的地位损害上市公司及其他股东的正当权益。
第十节 其他重要事项
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的泸州老窖集团有限责任公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
泸州老窖集团有限责任公司（盖章）
法定代表人：谢明
２００９年９月４日
详式权益变动报告书
信息披露义务人名称（签章）：泸州老窖集团有限责任公司
法定代表人（签章）：谢明
２００９年 ９月 ４日
泸州市政府国有资产监督管理委员会
关于泸州老窖股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：泸州老窖股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：泸州老窖
股票代码：０００５６８
信息披露义务人名称：泸州市政府国有资产监督管理委员会
地址：四川省泸州市星光路康宁大厦６楼
联系方式：０８３０－３１２１０５２
股份变动性质：国有股权无偿划转
二零零九年九月四日
声 明
一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的泸州老窖股份有限公司的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制泸州老窖股份有限公司的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次股东持股变动事宜已获得国有资产监督管理部门的批准，尚未完成股权过户登记手续。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节释 义
除非另有说明，以下简称在本申报材料中的含义如下：
第二节 信息披露义务人介绍
泸州市国资委成立于２００５年３月，按照“管资产与管人管事相结合”，“权利、义务与责任相统一”的原则，泸州市国资委代表泸州市政府履行国有资产出资人职责，依法行使对市属国有资产监督管理的职能，承担国有资产保值增值的责任。泸州市国资委成立后，按照泸州市委、市政府的战略部署，在国有资产监管体制改革、企业产权制度改革和建立现代企业制度等方面，不断进行体制创新、制度创新和管理创新，开创了国有资产经营管理工作的新局面。
第三节 权益变动方式和变动目的
一、权益变动方式（股权划转情况）
划转前泸州市国资委直接持有泸州老窖股份７４，６２０．０２５万股，占总股本的比例为５３．５２％，为绝对控股股东，是泸州老窖的实际控制人。
划转前持股情况：
本次划转是泸州市国资委将所持有的泸州老窖股份中的５８，０００万股分别划转给泸州老窖集团和兴泸集团，其中泸州老窖集团３０，０００万股，占泸州老窖总股本的２１．５２％；兴泸集团２８，０００万股，占泸州老窖总股本的２０．０８％。泸州老窖集团和兴泸集团是泸州市国资委全资子公司，本次划转前泸州老窖集团未持有泸州老窖股份，兴泸集团持有泸州老窖１９８．６万股股权，占总股本的０．１５％。
划转后持股情况：
本次划转后，泸州市国资委直接持有泸州老窖１６，６２０．０２５万股股份，占总股本的比例为１１．９２％，通过全资子公司泸州老窖集团和兴泸投资间接持有泸州老窖４１．７５％的股份，实际控制人未改变。
二、划转目的
划转前泸州市国资委直接持有泸州老窖股份５３．５２％的股权，为绝对控股股东。长期以来，泸州市政府在泸州老窖股份中的国有权益一直由泸州市国资委直接持有。这种由政府部门直接持有上市公司股权的方式，虽然有利于政府监管政策的有效传递，但仍不可避免的存在着行政监督和企业管理的职能冲突。因此，泸州市政府一直探索在不改变政府控股地位的前提下逐步增强国有控股上市公司的股权多样性，以优化上市公司的治理结构。本次无偿划转即是对优化泸州老窖股份国有股权管理方式的一次重要尝试。
本次无偿划转将不改变市政府在泸州老窖股份中的实际权益和控股地位，亦没有降低市国资委对上市公司的监管能力，但通过引入泸州老窖集团、兴泸集团成为泸州老窖股份的第一大股东和第二大股东，将进一步扩大泸州老窖股份董事会中的职业经理人比例，降低政府行政思维对企业管理的影响，有利于进一步增强泸州老窖股份管理团队的专业化，提升泸州老窖股份的公司治理水平。
第四节 前６个月内买卖上市交易股份情况
信息披露义务人在本次股权划转前六个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖泸州老窖的股票。
第五节 其他重要事项
信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人及授权代表声明
本人以及本人所代表的泸州市政府国有资产监督管理委员会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
泸州市政府国有资产监督管理委员会
授权代表： 王春芳
２００９年９月４日
简式权益变动报告书
信息披露义务人名称（签章）：泸州市政府国有资产监督管理委员会
授权代表：王春芳
日期：２００９年９月４日
泸州市兴泸投资集团有限公司
关于泸州老窖股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：泸州老窖股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：泸州老窖
股票代码：０００５６８
信息披露义务人名称：泸州市兴泸投资集团有限公司
注册地址：泸州市江阳区童家路１号
通讯地址：泸州市江阳区童家路１号
联系方式：０８３０－２２９４５８４
股份变动性质：国有股权无偿划转
二零零九年九月四日
声 明
一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的泸州老窖股份有限公司的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制泸州老窖股份有限公司的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次股东持股变动事宜已获得国有资产监督管理部门的批准，尚未完成股权过户登记手续。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节释 义
除非另有说明，以下简称在本申报材料中的含义如下：
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本资料
名称： 泸州市兴泸投资集团有限公司
法定代表人：黄毅
注册资金：１１０，０００万人民币
成立日期： ２００３年１月２８日
企业性质：国有独资公司
注册地址及住所：泸州市江阳区童家路１号
法人证书号： ５１０５００００００１２６００
经营范围：从事能源、交通、基础设施、支柱产业及高新技术产业的投资；对公用企业、经营性项目进行参股、控股；对授权的国有资产进行经营、管理，并通过资本运营，开展投资、融资业务；开发建设、投资理财的信息咨询及委托代理业务。（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定的前置审批和许可项目）。
股东名称：泸州市国资委
通讯地址：泸州市江阳区童家路１号
联系电话：０８３０－２２９４５８４
二、信息披露义务人实际控制人的有关情况
兴泸集团为泸州市国资委全资子公司。泸州市国资委成立于２００５年３月，按照“管资产与管人管事相结合”，“权利、义务与责任相统一”的原则，泸州市国资委代表泸州市市政府履行国有资产出资人职责，依法行使对市属国有资产监督管理的职能，承担国有资产保值增值的责任。
三、信息披露义务人的主要业务情况
目前兴泸集团的主要业务是对泸州市大部分重点城市基础设施和高新技术进行投资和融资，是泸州市政府唯一的大型投融资平台。
兴泸集团先后对隆叙铁路、西南出海大通道绕城公路、市政二环线道路、茜草长江大桥、沱江一桥复线桥、泸州港进港铁路、沙茜片区开发、二道溪污水处理厂等１０多个重点项目参股、控股，投资达３６．７３亿元。泸州市７０％以上城市基础设施及大型投资项目都是由兴泸集团作为业主进行投资，促进了泸州市的经济发展和城市建设的快速发展。
四、信息披露义务人最近五年所受处罚及仲裁的情况
最近五年内，信息披露义务人未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人高管介绍
上述人员在最近５年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司５％以上股份情况
截至本报告书出具之日，信息披露义务人未直接或间接持有境内、境外其他上市公司已发行股份５％以上权益。
第三节 权益变动决定及持股目的
一、权益变动决定
兴泸集团及泸州市国资委就本次无偿划转决定履行了相关内部程序，主要事项包括：
（１）２００９年６月３日泸国资委发《关于将部分泸州老窖股份有限公司国有股权无偿划转到泸州市兴泸投资集团有限责任公司的请示》。２００９年６月１１日泸市府函［２００９］１１１号《关于将部分泸州老窖股份有限公司国有股权无偿划转到泸州市兴泸投资集团有限公司的批复》。
（２）２００９年６月８日，兴泸集团召开董事会，审议并通过了接受泸州市国资委无偿划转泸州老窖股份２０．０８％的国有股权的事项。
（３）２００９年６月１２日，兴泸集团与泸州市国资委签订了《国有股权无偿划转协议》，将泸州市国资委所持有的泸州老窖２８，０００万股股份（占总股本２０．０８％）无偿划转予兴泸集团，并向相关国资监管部门提出申请报告。
二、持股目的
划转前泸州市国资委直接持有泸州老窖股份５３．５２％的股权，为绝对控股股东。长期以来，泸州市政府在泸州老窖股份中的国有权益一直由泸州市国资委直接持有。这种由政府部门直接持有上市公司股权的方式，虽然有利于政府监管政策的有效传递，但仍不可避免的存在着行政监督和企业管理的职能冲突。因此，泸州市政府一直探索在不改变政府控股地位的前提下逐步增强国有控股上市公司的股权多样性，以优化上市公司的治理结构。本次无偿划转即是对优化泸州老窖股份国有股权管理方式的一次重要尝试。
本次无偿划转后，泸州市政府通过泸州市国资委所持有的泸州老窖股份的股权比例将由５３．５２％降至１１．９２％，泸州市国资委全资所有的泸州老窖集团、兴泸集团将持有另外４１．６％的国有股权。本次无偿划转将不改变市政府在泸州老窖股份中的实际权益和控股地位，亦没有降低市国资委对上市公司的监管能力，但通过引入泸州老窖集团、兴泸集团成为泸州老窖股份的第一大股东和第二大股东，将进一步扩大泸州老窖股份董事会中的职业经理人比例，降低政府行政思维对企业管理的影响，有利于进一步增强泸州老窖股份管理团队的专业化，提升泸州老窖股份的公司治理水平。
三、未来１２ 个月内持股意向
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来１２个月内暂没有其他继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、持有上市公司股份的情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人持有泸州老窖１９８．６万股股权，占总股本的０．１５％。本次股权划转完成后，信息披露义务人将增加持有泸州老窖２８，０００万股股份，持股总数增加为２８，１９８．６万股，比例将增加至２０．２３％，成为上市公司第二大股东，其股权结构图如下：
二、本次股权划转的基本情况
２００９年６月１２日，泸州市国资委与兴泸集团签订了《国有股权无偿划转协议》，协议主要内容如下：
１、本次交易的双方
泸州市国资委为本次国有股权无偿划转的划出方；兴泸集团为划入方。
２、本次交易的标的
泸州市国资委持有泸州老窖２０．０８％的国有股权，合计２８，０００万股。
３、划转基准日
经划入方和划出方同意，划转基准日为２００８年１２月３１日。
４、股权性质变动情况
未发生变动。
５、被划转企业涉及的职工分流安置方案
本次股份划转后泸州老窖职工的劳动关系不变，仍然按原有劳动合同执行，故本次划转不涉及职工安置问题。
６、债务处置方案
本次划转未涉及泸州老窖实际控制人的变更，被划转企业泸州老窖的偿债能力也不会因本次股份划转而降低。因此泸州老窖自身涉及的债权债务及或有负债均按照原有法律关系执行。
划出方和划入方现有的债权债务及或有债务仍由其自身享有、承担，不因本次国有股份划转而发生转移。
７、争议解决方式
因本协议引起的纠纷，双方应友好协商解决；协商不成，可向四川省国资委申请调解或裁决；仍不能解决时，按照法律规定的其他方式解决。
８、协议生效条件
本协议自双方盖章且授权代表签字之日起成立；本协议约定的国有股权无偿划转事宜经国务院国有资产监督管理委员会批准后本协议生效。
９、特别条款及附加条款
本股权转让协议无其他特别条款和附加条款。
三、本次权益变动涉及的批准情况
本次股东持股变动事宜已获得国有资产监督管理部门的批准，尚未完成股权过户登记手续。
四、股份的权利限制情况
泸州市国资委将所持有的６４００万股“泸州老窖”股权质押给中国建设银行泸州分行，为四川兴泸投资集团发行企业债作担保，质押期限自２００７年１０月１０日至２０１７年该企业债清算完毕为止。
２００８年，四川省南充市中级人民法院依据（２００８）南中执２５号令将泸州市国资委所持有的５，０００万股“泸州老窖”股权司法冻结，已于２００９年５月１１日依法解冻。
上述质押冻结不会影响本次划转。
第五节 资金来源
本次收购为国有股权的无偿划转，不涉及对价，因此不存在现金支付问题。
第六节 前６个月内买卖上市交易股份情况
信息披露义务人及其高管人员在本次股权划转前六个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖泸州老窖的股票。
第七节 与上市公司之间的重大交易
截止本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人与上市公司之间没有进行过任何以下交易：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于３，０００万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易；
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币５万元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
四、对泸州老窖有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 后续计划
本次权益变动是国有股权在同一国资体系内的无偿划转，除本报告披露的权益变动目的外，不涉及上市公司资产层面和经营战略层面的调整。因此，截至本报告书签署之日，信息披露义务人对泸州老窖没有下述计划或安排：
一、是否计划继续购买泸州老窖股权，或者处置已持有的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有继续增持泸州老窖股权或者处置已持有、控制的部分股权。
二、是否拟改变泸州老窖主营业务或者对泸州老窖主营业务作重大调整
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有计划改变泸州老窖主营业务或者对泸州老窖主营业务作重大调整。
三、是否拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有计划对泸州老窖的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。
四、是否拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有计划改变泸州老窖现任董事会或者高级管理人员的组成。
五、是否拟对上市公司的组织结构做出重大调整
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有计划对泸州老窖的组织结构做出重大调整。
六、是否拟修改上市公司章程
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有计划对泸州老窖的公司章程进行修改。
七、是否与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与大泸州老窖其他股东之间就泸州老窖其他股权、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
八、是否拟修改上市公司的分红政策
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对泸州老窖分红政策作出重大变动的计划。
九、是否拟对上市公司员工聘用计划进行修改
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对泸州老窖员工聘用计划进行修改的计划。
十、其他对上市公司有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在其他对泸州老窖有重大影响的计划。
第九节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次股权划转仅涉及泸州老窖的股权结构变化，对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在业务经营的各个环节与兴泸集团保持独立。
二、关联交易情况及规范关联交易的措施
本次股权划转前，兴泸集团与上市公司之间不存在关联交易。本次股权划转不会导致新的关联交易产生。
为规范将来可能产生的关联交易，兴泸集团承诺如下：对于承诺方及其关联方将来与上市公司发生的关联交易，承诺方将严格履行关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。
三、同业竞争及相关解决措施
泸州老窖以白酒酿造、销售为主营业务，与兴泸集团不存在同业竞争的情况，本次股权划转不会导致同业竞争的发生。
为避免将来产生同业竞争，保持上市公司独立性，兴泸集团承诺如下：承诺方作为上市公司的直接第二大股东保证现在和将来不经营与上市公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务有竞争或可能有竞争的企业。承诺方同时保证不利用其股东的地位损害上市公司及其他股东的正当权益。
第十节 其他重要事项
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的泸州市兴泸投资集团有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
泸州市兴泸投资集团有限公司（盖章）
法定代表人：黄毅
２００９年９月４日
详式权益变动报告书
信息披露义务人名称（签章）：泸州市兴泸投资集团有限公司
法定代表人（签章）：黄毅
日期：２００９年 ９月 ４日
