联想控股拟转让29%股权，但其欠佳的财务状况、偏高的溢价以及少数股权折价等，均给这次转让蒙上阴影
覃士娟
近日，中国科学院国有资产经营有限责任公司(下称“国科控股”)在北京产权交易所悄然发出公告，拟转让联想控股有限公司(下称“联想控股”)29%股权。
此次国科控股公开挂牌转让联想控股股权涉及几组财务数据：
以2008年12月31日为评估基准日，标的方净资产账面价值771846.02万元，评估价值926066.3万元，挂牌价27.55亿元。
特别是对资格受让方进行了苛刻而详细的规定：如注册成立时间需满20周年，实缴注册资本不低于人民币40亿元；经审计的2008年度合并财务报表的资产总额不低于人民币350亿元，净资产不低于人民币100亿元；经审计的2006年度、2007年度和2008年度合并财务报表的净利润平均为人民币8亿元以上。
距离9月3日挂牌期满不足半个月，届时股权花落谁家尚未可知。但专家推断称，高达27.55亿元的挂牌价相对于联想控股净资产有较大溢价，且未考虑少数股权折价问题，恐难有人摘牌。
分红推高溢价
“这宗交易中挂牌价明显高于评估价，且评估基准日后标的企业又进行了两次利润分配，一般来说，估计第一次不会有人摘牌，预计降幅在10%之内才有受让方愿意接盘。”中国人民大学商学院教授林钢告诉《中国会计报》记者。
由北京产权交易所公布的“标的企业资产评估情况”可知，截至2008年12月31日，联想控股的评估价为926066.3万元，29%股权约相当于268559.2万元，挂牌价27.55亿元，比评估价高出6940.8万元。
且“重大事项及其他披露内容”中显示：评估基准日后，标的企业又召开了关于2007／2008财年、2008／2009财年的利润分配股东会，并于2009年1月和2009年6月进行了两次利润分配，共分配以前年度未分配利润452107334.74元。
“依据产权交易所披露的‘标的企业资产评估情况’，联想控股2008年12月31日净资产账面价值为771846.02万元，评估值为926066.3万元，大约增值20%，而挂牌价又比评估价高出约2.6%。如果进一步扣除评估基准日之后高达4.5亿元的分红，溢价的比例可能会更高。” 评估行业资深人士王诚军给《中国会计报》算了一笔明细账。
“若以2009年一季度未经审计的企业财务报表中的所有者权益683126.11万元为基准，挂牌的价格相对于2009年一季度末净资产值溢价39%。”王诚军进一步补充道。
受让方利益或将受损
“撇开溢价，受让方收购联想控股29%股权后还将面临控股股权折价问题。”王诚军指出。
假设转让最终成行，国科控股仍将持有36%的股份，继续保持第一大股东地位；联想控股职工会持有35%的股权；新股东仅持有29%股权，屈居第3，且未超过1／3。这也就意味着，新股东将面临少数股权折价：对于控股股东作出的重大经营决策缺少控制，即使有不同意见也无能为力，而且其合法权益还时常面临受控股股东侵害的危险。
此外，联想的近况也让人担忧。
据一位接近联想高层的人士称，联想控股旗下的联想集团一直未从收购IBM全球PC业务的大动作中恢复元气。
“收购IBM的PC业务是否明智目前尚无定论，但联想目前确实存在困境，业绩远不如前。”北京大学光华管理学院教授王立彦告诉记者。
虽然标的方国科控股总经理助理周传忠一再表示，减持联想控股股权是国科控股国资股权社会化改革战略的一部分，但为什么选在联想集团业绩下滑的当下出让？为什么没有按照预定的目标，将持股比例降至35%以下？凡此种种，大家不由地对联想“卖血救子”之举产生联想。
欠佳的营运状况、偏高的溢价、少数股权折价，诸多不利，都给联想控股转让最后成行蒙上阴影。但仍有媒体称，受让方或已内定，国科控股早已找到了买家。
媒体所言是否有理有据？
难言非“量身定做”
此次国科控股公开挂牌转让规定的受让方资格条件中含有：意向受让方注册成立时间需满20周年；经审计的2008年度合并财务报表的资产总额不低于人民币350亿元，净资产不低于人民币100亿元。
“股权转让一般来说只会对净资产提出要求，不会对资产总额进行限定。而且，如果净资产100亿元、资产总额350亿元，这表明该企业的资产负债率高达70%以上，对于投资人来说未必是一件好事。国科控股设置这些条件，比较合理的解释是挂牌前已经有了意中人，相关条件是为其量身定做的。转让方在挂牌前寻求受让伙伴，也是可以理解的。”林钢谨慎推测。
与媒体先前揣测的联想“去国有化”思路不同，林钢认为受让方极有可能是一家国企。因为满足“注册成立时间需满20周年”的民企凤毛麟角，而满足相关条件的国企却不在少数，况且一般民企的资产负债率也很难达到70%以上。对于媒体有关“泛海集团可能接盘”的揣测，林钢认为，这不能排除是甲方有意放风。
王立彦也表达了类似的看法，不过他表示，“量身定做”属正常现象，不违法、不违规，主观上合乎自己的利益，客观上也没有损害他人的利益。
但受让方是否甘愿支付高达39%的收购溢价而在9月3日前摘牌？或是静观其变，以便在下一轮博弈中伺机出手？或是因为行政原因而接受转让？一切还有待时间验证。
