公司声明
本公司及其董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次发行股份购买资产的交易标的的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及其董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次发行股份购买资产的交易对方中房合肥已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产暨重大资产重组所提供的有关信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述的本次发行股份购买资产的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
特别提示
一、本公司拟向中房合肥非公开发行股份购买其持有的中房置业１００％的股权，本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次发行股份的发行价格拟采用本公司第四届董事会第八次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即１３．８０元／股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
公司本次拟购买资产的价值采用资产基础法进行预估，拟购买资产的预估值约为６亿元，最终交易价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告为基础，且经交易双方认可和国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。
本次发行股份的最终数量将不超过４，５００万股。中房合肥承诺，本次认购的合肥城建股份自过户至其名下起３６个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
二、截至本预案出具之日，合肥国控持有本公司６０．１７％股权，为本公司的控股股东和实际控制人。本次发行完成后，若按本次发行数量的上限４，５００万股计算，合肥国控对本公司的持股比例将降至４６．９６％，但仍为本公司第一大股东，本次发行将不会导致公司控制权发生变化。
三、本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计和评估工作正在进行中，公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性，并将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书并提交公司股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
四、公司本次发行股份收购的标的公司———中房置业为中房合肥因本次交易而新设立的全资子公司。中房合肥将其现有的房地产相关资产（主要为待开发土地和未达预售状态的在建项目）通过无偿划转的方式注入至中房置业后，再以持有的中房置业１００％的股权认购公司本次发行的股份。中房合肥的国有资产主管部门新站国资管理局已就中房合肥设立中房置业以及将相关房地产资产无偿划转至中房置业等事宜出具批复。
截至本预案出具之日，中房合肥划转至中房置业的部分房地产资产的权属变更和相关债务转移等尚在办理之中。中房合肥承诺：在合肥城建就本次交易召开股东大会进行表决之前，将完成本次无偿划转涉及的全部资产权属变更、登记和债务转移等手续。
五、本次交易完成后，公司的主营业务规模及土地储备均将有所增加，但公司能否成功进行业务整合，通过品牌推广和盈利模式复制实现公司业绩增长尚具不确定性，提请广大投资者关注本次交易的业务整合和管理风险。
六、本次发行股份购买资产构成重大资产重组，已获得安徽省国资委的原则性同意，并经合肥城建第四届董事会第八次会议审议通过，尚需取得以下备案、批准或核准后方可实施：
（一）交易标的资产的评估报告获得有权国资部门的备案；
（二）公司股东大会审议通过本次交易方案；
（三）安徽省国资委对本次交易的批复；
（四）中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门或机构的备案、批复或核准，以及最终取得相关政府部门或机构备案、批复或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：合肥城建发展股份有限公司
英文名称：Ｈｅｆｅｉ Ｕｒｂａｎ Ｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｃｏ．， ＬＴＤ
住 所：合肥市长江中路３１９号仁和大厦２３－２４层
注册资本：１６，００５万元人民币
营业执照注册号：３４０１００００００８０３２５
法定代表人：王晓毅
互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｕｃｄ．ｃｎ
经营范围：房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务；城市基础设施及公用设施项目开发和经营；建材产品开发、生产、销售；工业、民用建筑技术咨询；室内装饰。（以上项目需要许可证的一律凭证经营）
二、公司设立及股本变动情况
本公司是经安徽省人民政府皖府股字【１９９８】第３９号批准证书批准，由合肥国控作为主发起人，联合合肥经纬装饰材料有限责任公司、合肥恒盛房地产开发有限责任公司、合肥永盛装饰工程有限责任公司、合肥恒泰建材有限责任公司、合肥润海洁具有限责任公司等发起设立的股份有限公司；于２００８年１月，本公司经证监会核准发行２６，７００，０００股人民币普通股，并于２００８年１月２８日在深交所上市交易。
本公司自成立以来，合肥国控一直为本公司控股股东和实际控制人。２００８年５月３０日，通过实施２００７年度分红派息及资本公积金转增股本后，本公司总股本增至１６０，０５０，０００股。
三、公司主营业务发展情况
本公司自２０世纪８０年代起即拥有房地产开发企业一级资质证书，在国内进行房地产开发的规模和地域均不受限制。本公司在高质量的房地产项目开发中，已塑造起了良好的品牌形象，确立了在区域市场的明显竞争优势，曾先后获得建设部“首届中国房地产开发企业综合效益百强”企业、中国行业企业信息发布中心“中国房地产业领先企业”、中国房地产协会“中国房地产诚信企业”等荣誉称号。
公司目前房地产发展战略主要是以合肥为核心，将公司房地产业务向蚌埠、巢湖、芜湖等合肥市周边二、三线城市扩张，进而走向全国；不断通过品牌推广和盈利模式复制，走业务扩张和区域扩张并举之路，快速提升公司的业务规模和盈利能力。公司最近三年主营业务发展情况如下表所示：
１、分类别的公司业务收入构成情况
单位：万元
２、分项目的主营业务收入构成情况
单位：万元
由于房地产开发的周期性及公司年度生产经营计划安排，导致公司２００９年商品房兑现面积在各个季度分布不均，因一季度商品房兑现面积较少，公司２００９年一季度经营业绩较去年同期有较大幅度的下降。
四、最近三年一期财务状况
公司近三年及最近一期简要合并财务数据如下表所示：
单位：万元
注：公司最近三年的财务数据为审计数，２００９年１季度财务数据未经审计。
五、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司控股股东及实际控制人———合肥国控
１、基本情况
名称：合肥市国有资产控股有限公司
注册地址：安徽省合肥市花园街安徽科技大厦１７－１９楼
注册资本：６９，１５７．５２万元
营业执照注册号：３４０１０００００２２６５７９
法定代表人：俞能宏
经济性质：国有独资公司
经营范围：授权范围内的国有资本运营；权益型投资、债务型投资；信用担保服务；资产管理，理财顾问，企业策划，企业管理咨询；企业重组、兼并、收购。
成立日期：１９９６年９月２６日
２、本公司控股关系图
目前，合肥国控持有本公司６０．１７％股份，为本公司控股股东及实际控制人。
本次交易前，公司控股股东、实际控制人及其产权控制关系如下图所示：
注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法》的相关规定，合肥国控需将所持的３，６４１，９４１股本公司的股份划转至社保基金，截至本预案出具之日，此项股权划转尚未完成，但上述３，６４１，９４１股股份已被冻结。除此之外，合肥国控所持的本公司股份不存在质押、冻结及其他权利限制情形。
３、最近三年主要业务发展状况
合肥国控成立于１９９６年９月２６日，是经合肥市国有资产管理局批准设立的综合性国有资产营运主体，其本身不直接从事生产经营业务，仅对下属控股和参股企业的股权进行管理。截至本预案出具之日，合肥国控拥有１０家全资子公司、４家控股子公司和６家参股公司。
第二节 交易对方基本情况
一、本次发行股份购买资产的交易对方
（一）基本情况
公司名称：中国房地产开发合肥有限公司
成立日期：１９９２年６月２０日
注册资本：人民币３３，２６０万元
注册地址：合肥新站区五州商城Ｃ区１号楼三楼
法人代表：董黎明
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：房地产开发；商品房销售；房屋维修及租赁；房产中介；物业管理；装饰工程；建筑材料销售。
（二）历史沿革
１９９２年６月２０日，根据国家工商行政管理局（９１）企清字第２９８号文，同意将原“中国房地产开发总公司合肥公司”名称核定为“中国房地产开发合肥公司”，该公司注册资金为２，１３９．３万元，资金来源为自有资金、地方财政拨款和中房房地产开发总公司注入，由合肥会计师事务所出具（９２）合会验字第２６５号《验资报告书》，对该公司注册资金情况予以验证。
１９９２年７月，合肥市政府组建合肥市城市建设综合开发总公司，中房合肥隶属于该公司，其法人地位、级别、业务不变。
２００６年１０月，中房合肥由事业单位改制为国有独资公司，合肥市新站综合开发试验区管委会出具合综试管【２００６】８０号文，对相关改制方案予以批准。
２００６年１２月，改制后的中房合肥成立，出资人为新站国资管理局，注册资本为３３，２６０万元，安徽安瑞会计师事务所出具安瑞验字【２００６】０６０号《验资报告》，对上述出资行为予以验证。
２００６年１２月２１日，合肥新站综合开发试验区管委会出具合综试管秘【２００６】６０号文，决定将新站国资管理局拥有的中房合肥的股权全部划转至合肥鑫城名下。该事项已２００８年１２月２６日办理了工商变更登记。
（三）相关处罚情况
中房合肥及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
（一）产权控制关系
新站国资管理局隶属于合肥新站综合开发试验区管委会，合肥新站综合开发试验区系１９９５年４月经安徽省人民政府批准设立；１９９６年２月，国家建设部将该试验区列为全国首家城市建设综合开发试点区。合肥新站综合开发试验区系省级开发区，享有市级经济管理权限。
合肥鑫城是新站国资管理局授权经营国有资产的营运主体，其经营范围为：从事授权范围内国有资产投资、经营管理及项目投资管理；城市基础设施及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理；园区基础设施建设和投资、经营管理；国有土地开发；房地产开发项目投资；停车场服务；房屋租赁。
（二）中房合肥的主要资产简介
截至本预案出具之日，中房合肥拥有的主要资产情况如下表所示：
注：１、截至本预案出具之日，海南中房合肥房地产开发公司已停止正常的经营活动，该公司在２００６年至２００９年７月，无任何经营业务；
２、中房合肥蜀山分公司是中房合肥为颐和花园农贸市场综合楼及颐和花园澄苑（澄苑项目已完结，并已完成税务清算）项目专门设立的项目公司。上述项目系与外部合作开发的项目，虽然相关协议约定蜀山分公司采取独立核算、自负盈亏的经营模式，与中房合肥无关，但为避免该等事项对本次交易的潜在影响及规避与上市公司可能存在的同业竞争风险，中房合肥承诺尽快予以妥善处置，并将蜀山分公司予以注销。
三、主要业务发展状况和主要财务指标
（一）主要业务发展状况
中房合肥是一家拥有房地产开发企业一级资质证书的合肥市本土房地产开发企业，自成立二十多年来，在合肥相继开发了西园新村、南园新村、安居苑等有代表性的优秀住宅小区；定向开发了省民航大楼、省工商银行综合楼、省建设银行综合楼等高层建筑；为政府代建了合肥学院、合肥市人大、市防洪工程恢复楼等工程项目；组织实施了淮河路东段、双岗老街、金大塘菜市等多处旧城改造项目；为合肥市的寿春路、宿松路、黄山路、青阳北路等城市道路建设做出了贡献。
近年来，中房合肥所开发的房地产项目获得了众多奖项。２００７年４月，由中国建设报社主办的“２００６年度华东建设十大新闻暨年度企业、年度人物、年度楼盘”大型评选活动中，中房合肥开发的“和一花园”楼盘荣获“２００６年度华东建设十大楼盘”称号；２００７年４月１３日，在合肥市第二届居住小区优秀规划设计评选中，颐和花园被授予“一等奖”。
（二）主要财务指标
中房合肥最近三年主要财务数据如下（以下数据未经审计）：
单位：万元
注：上表中中房合肥２００６年未经审计的财务数据为母公司财务数据
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景及目的
本次重大资产重组前，公司的房地产开发能力相对有限，在合肥市房地产市场的竞争优势不太明显；随着合肥市城市基础设施建设和住房消费需求的快速增长，外地有实力的房地产开发企业也开始积极进入合肥地区，公司面临的行业竞争日趋激烈；公司目前的土地储备仅为７００亩左右，相比同行业上市公司并不具备优势，土地储备相对不足在一定程度上制约着公司未来的发展和战略扩张。
本次交易的对方中房合肥作为具有房地产开发一级资质的房地产企业，不仅具备丰富的房地产项目开发、管理经验，并且拥有一批优秀的专业技术人员、一定规模的土地储备和项目开发平台。通过本次交易，将能实现公司与中房合肥的强强联合，借助中房合肥的项目管理、开发渠道及技术人才的优势，将有利于提升公司的管理水平、降低异地开发风险。同时，通过收购中房合肥的优质房地产经营性资产，有利于增加公司土地储备、实现房地产业务的区域扩张，巩固公司区域性龙头房地产企业的发展目标。
二、本次交易的原则
１、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
２、突出主营业务，提升核心竞争力和持续经营能力原则；
３、“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；
４、避免同业竞争、规范关联交易的原则；
５、有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提高公司抗风险能力的原则。
第四节 本次交易的具体方案
一、本次发行股份购买资产的方案
（一）本次发行概要
公司拟向中房合肥非公开发行股份购买其持有的中房置业１００％的股权，以进一步改善公司资产质量、增强盈利能力和可持续发展能力。
（二）发行股份拟购买资产的定价原则
本次发行不涉及募集资金，公司拟购买的标的资产为中房合肥持有的中房置业１００％的股权。标的资产的最终交易价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告为基础，且经协议双方认可和国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的本次董事会决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，公司本次发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司Ａ股股票交易总金额／决议公告日前２０个交易日公司Ａ股股票交易总量。
据此，公司本次发行价格确定为定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票的交易均价，即１３．８０元／股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。
（四）发行股份数量
本次发行股份数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。就本次拟购买的标的资产，公司拟向中房合肥发行总数不超过４，５００万股的Ａ股股份，每股面值１元。
（五）锁定期安排
中房合肥承诺：本次认购的合肥城建股份自过户至其名下起３６个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
（六）上市安排
本次交易发行的Ａ股股份将于上述锁定期届满后在深圳证券交易所上市交易。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》及深交所的有关规定，公司本次向中房合肥发行股份购买其所持中房置业１００％的股权的交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，须经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，合肥国控持有公司９，６３０万股Ａ股股份，占公司总股本的６０．１７％，为公司控股股东和实际控制人；本次交易实施后，按照发行上限４，５００万股计算，合肥国控持有本公司的股份比例将降低至４６．９６％，但仍为公司的控股股东和实际控制人。因而，本次交易不会导致上市公司的控制权产生变化。
四、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）标的资产的评估报告获得国资监管部门的备案；
（二）本公司股东大会审议通过本次交易方案；
（三）安徽省国资监管部门核准公司与中房合肥的本次交易；
（四）中国证监会核准公司本次交易。
五、发行股份购买资产协议的主要内容
（一）标的资产
合肥城建本次向中房合肥定向发行Ａ股股份购买的标的资产为中房合肥合法持有的中房置业１００％的股权。
（二）标的资产认购方式及定价依据
合肥城建依据第四届董事会第八次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价确定每股发行价格，即１３．８０元／股。合肥城建本次向中房合肥共发行不超过４，５００万股面值１．００元的人民币普通股购买标的资产。
双方同意，标的资产价值以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告为基础，且经协议双方认可和国有资产监督管理部门备案的评估结果为准，具体数额和方式由双方签署相关《补充协议》协商确定。
（三）交易生效条件
本次交易双方签署的《发行股份购买资产协议》经合肥城建董事会、股东大会、安徽省国资委及中国证监会批准后方可生效。
（四）股份锁定期
中房合肥承诺本次认购的合肥城建股份自过户至其名下起３６个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
（五）过渡期
标的资产公司自评估基准日至交割日期间的损益归合肥城建享有。
（六）业绩承诺
中房合肥承诺：
１、中房置业２００９年度与２０１０年度每年实现的经审计净利润不低于以有证券从业资格的会计师事务所出具的中房置业２００９、２０１０年度盈利预测审核数，若中房置业经营业绩不能达到盈利预测水平，中房合肥承诺按相关规定对合肥城建进行补偿；
２、若对中房置业采用假设开发法、收益现值法等基于未来收益的方法评估作价，中房合肥将根据《重组办法》第三十三条的规定对业绩承诺进行调整：即若对中房置业的业绩承诺低于资产评估报告中相关的利润预测数，则以资产评估报告的利润预测数为最低标准对于承诺的净利润指标予以调整，业绩承诺的年限也将按《重组办法》第三十三条的相关规定进行调整。
（七）股权交割及时间安排
１、在协议生效条件全部实现后３０个工作日内，中房合肥应将其持有的标的资产过户至合肥城建名下，合肥城建将予以必要的配合。上述手续完成后，合肥城建即具有标的资产公司完全的股东资格，享有标的资产公司股东的一切权利并承担相应的义务。
２、在协议生效条件全部实现并完成标的资产交割后３０个工作日内，合肥城建应完成其向中房合肥发行不超过４，５００万股人民币普通股的程序（包括但不限于工商变更登记、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记等手续），并使得中房合肥合法持有该等股份，中房合肥将就此向合肥城建提供必要的配合。本交易完成后，中房合肥即具有合肥城建的完全的股东资格，中房合肥和合肥城建其它股东按届时各自所持合肥城建股权比例共享其本次发行股份前的滚存未分配利润。
３、合肥城建应依照中国证监会和深交所的有关规定，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理其股份变动的相关手续，并履行相关的信息披露程序。
第五节 交易标的公司基本情况
一、拟置入资产的基本情况
本次拟注入的资产为中房合肥持有的中房置业１００％的股权。
公司名称：中国房地产开发合肥置业有限公司
设立日期：２００９年７月１５日
注册资本：１，０００万元
法定代表人：董黎明
营业执照注册号：３４０１０８００００６７８４１（１－１）
税务登记证号：３４０１０２６９１０８８７３３
公司注册地址：合肥新站区胜利街五洲商城Ｃ区１幢三楼
经营范围：房地产开发；商品房销售、租赁、售后服务；装饰工程设计、施工；建材销售
二、交易标的公司历史沿革
２００９年７月１３日，经中房合肥第一届董事会第二十二次会议审议通过了设立全资子公司———中房置业的议案。同日，安徽安鼎会计师事务所出具了安鼎（２００９）验字第０５１号《验资报告》确认了中房合肥的本次出资。
２００９年７月１７日，经中房合肥第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于中国房地产开发合肥有限公司国有资产无偿划转可行性论证报告》和《关于中国房地产开发合肥有限公司债权债务处理方案》的议案；２００９年７月２２日，新站国资管理局出具了《关于中国房地产开发合肥有限公司国有资产无偿划转的批复》（合综试国【２００９】９号），同意中房合肥将其拥有的房地产主营业务国有资产无偿划转至中房置业。
三、交易标的公司主要资产及业务情况
根据华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【２００９】３８１２号关于拟无偿划转资产的《审计报告》，截至２００９年６月３０日，中房置业模拟的账面净资产为４７，３１６．８３万元，具体资产及负债构成如下表所示：
注：１、上表中模拟的中房置业２００９年６月３０日的资产及负债情况，系基于以下假设成立：
（１）中房置业已于２００９年６月３０日完成设立；
（２）中房合肥无偿划转至中房置业的相关资产已于２００９年６月３０日完成交割。
２、中房蓝郡项目包括１４，０２２．６９万元存货与３５万元预付款；
３、颐和花园－慧苑项目包括３，３６６．５２万元存货与９５２．８９万元预付款；
４、怡景花园项目包括９１８．３０万元存货与５３５．９１万元预付款。
５、水岸阳光项目包括６，４１９．７３万元存货和１４，７４８．９９万元预付款；
６、阳光水岸项目包括４，７５７．８６万元存货和１，１５０．６４万元预付款；
７、上表中“固定资产－房屋”指位于合肥市安庆路８５号办公楼四、五两层；
８、根据新站国资管理局的相关批复，中房合肥正与交通银行股份有限公司合肥分行（以下简称“交行合肥分行”）协商办理本次无偿划转涉及的６，０００万元长期借款的债务转移手续。中房合肥承诺在合肥城建召开关于本次交易的股东大会之前，完成将合计６，０００万元长期借款转移至中房置业的相关手续。
由上表可知，中房置业的主要资产为存货（待开发的土地及在建工程）。
１、中房蓝郡项目基本情况介绍
中房蓝郡项目位于合肥市环湖东路东大杨镇大杨工业园区，项目占地面积１６．２４万平方米（约合２４３．６３亩），均为住宅用地，建设规划用地总建筑面积为２５．４２万平方米，本次无偿划转前，该项目取得的相关权证如下：
中房合肥已承诺在合肥城建召开关于本次交易的股东大会之前完成中房蓝郡国有土地使用证和建设用地规划许可证等相关权证的转移手续。
２、颐和花园项目基本情况介绍
该项目座落于合肥市青阳路西淠河路北，项目用地总面积约４６２，０００平方米，总建筑面积５６７，６８０平方米，项目产品形态为住宅。该项目为旧城改造项目，建设分为七个组团，原为中房合肥负责开发，具体情况如下表所示：
注：目前，颐和花园在建面积为慧苑１－６号楼２．１万ｍ２和耕苑９－１７号楼６万ｍ２。
根据新站国资管理局出具的《关于中国房地产开发合肥有限公司国有资产无偿划转的批复》（合综试国【２００９】９号），中房合肥本次无偿划转涉及的颐和花园项目资产主要为慧苑、舫苑和位于合肥市青阳路西、淠河路南的面积为１５．７６亩的商住土地。
在本次无偿划转前，中房合肥取得的颐和花园慧苑、舫苑及位于合肥市青阳路西、淠河路南的土地的权证情况如下所示：
（１）颐和花园·慧苑
注：１、中房合肥分别于２００８年６月２７日和２００８年９月２日以持有的颐和花园·慧苑项目土地证（合国用【２００８】字第０３５２号）向交行合肥分行申请了合计４，０００万元的两年期抵押借款。根据新站国资管理局出具的《关于中国房地产开发合肥有限公司国有资产无偿划转的批复》（合综试国【２００９】９号），中房合肥正与交行合肥分行协商债务转移相关事宜，全部４，０００万元抵押借款将随颐和花园·慧苑项目一并进入中房置业，中房合肥已承诺在合肥城建召开关于本次交易的股东大会之前完成该笔银行债务的转移手续。
（２）颐和花园·舫苑
注：１、中房合肥在颐和花园项目开发中是按照项目组团（Ａ至Ｇ组团）进行滚动开发，舫苑（Ｅ组团）项目的土地使用权证所包括的土地面积实际为舫苑项目和耕苑项目的一部分；
２、因颐和花园？耕苑项目开发需要，中房合肥已将持有的合国用【２００４】字第０９０５号土地权证向中国建设银行股份有限公司合肥三孝口支行申请了７，０００万元的抵押借款（借款期限：２００８年２月２４日至２０１０年８月２３日），中房合肥已于２００９年７月归还１，０００万元借款本金，剩余６，０００万元长期借款仍将保留在中房合肥本部。
（３）位于合肥市青阳路西、淠河路南的土地
在本次无偿划转前，中房合肥取得的位于合肥市青阳路西、淠河路南（土地使用权证为合国用【２００３】第０４２４号）的土地。中房合肥于２００８年１２月１５日以持有的土地证（合国用【２００３】第０４２４号）向交行合肥分行申请了２，０００万元的两年期抵押借款。根据新站区国资局出具的关于本次无偿划转的批复，中房合肥正在与交行合肥分行协商债务转移相关事宜，该笔２，０００万元抵押借款款将随该块土地一并进入中房置业。中房合肥已承诺在合肥城建召开关于本次交易的股东大会之前完成该笔银行债务的转移手续。
综上，中房合肥拥有本次拟无偿划转所涉及的颐和花园的相关资产（慧苑、舫苑和位于合肥市青阳路西、淠河路南的１５．７６亩商住土地）的所有权，但由于本次无偿划转所涉及项目相关权证的变更、银行债务转移均需履行相关的审批程序，中房合肥已承诺在合肥城建召开关于本次交易的股东大会之前完成相关权证变更和银行债务转移等手续。
３、颐景花园项目简介
项目位于安徽省怀远县涡北新区中心区，南邻圣泉大道，西至新怀魏路，北至城市规划道路，东侧为老怀魏路，用地面积约１１３．６４亩，总建筑面积约１２万平方米。该项目位于怀远县涡北新区中心地段，地理位置优越，城市交通便利，拟建成一个集商业、公寓、住宅为一体、融时尚舒适于一身的新型现代化综合居住群。
颐景花园项目共分为三期，原由中房合肥怀远分公司负责该项目的开发，截至２００９年６月３０日，该项目的开发情况如下表所示：
注：１、颐景花园一期住宅规划为１３栋多层，编号分别为Ａ１－Ａ７、Ｂ１－Ｂ４、Ｂ６及Ｂ７；
２、颐景花园二期住宅规划为６栋多层和１栋高层，多层编号分别Ｂ５、Ｃ１、Ｃ６－Ｃ８及Ｄ５，高层编号为Ｄ６；
３、颐景花园三期住宅规划为９栋，暂定编号分别为Ａ８、Ｃ２－Ｃ５、Ｄ１－Ｄ４。
由上表可知，颐景花园项目一期住宅销售比例已达到９８．５８％，仅剩４套尚未销售，商铺销售比例为１８．２３％；颐景花园二期（Ｂ５、Ｃ１、Ｃ６－Ｃ８、Ｄ５及Ｄ６）已预售面积为１６，７５６．０１ｍ２，预售比例已达到７６．８７％；颐景花园三期Ａ８即将动工 ，Ｃ２－Ｃ５、Ｄ１－Ｄ４尚未开工。
根据本次无偿划转方案，中房合肥拟将颐景花园项目尚未预售的二期Ｄ５和Ｄ６和三期土地无偿划转至中房置业。本次无偿划转前，中房合肥颐景花园二期（Ｄ５和Ｄ６）和三期项目取得的权证如下表所示：
（１）颐景花园二期Ｄ５（多层）和Ｄ６（高层）
注：中房合肥拥有的颐景花园项目的国有土地使用权证和建设用地规划许可证已涵盖该项目１－３期。
综上，虽然中房合肥拥有本次拟无偿划转所涉及的颐景花园的相关资产的所有权，但由于涉及土地证等权证的分割及变更、银行债务转移均需履行相关的审批程序，中房合肥已承诺在合肥城建召开关于本次交易的股东大会之前完成相关权证变更手续。
４、水岸阳光项目
水岸阳光城位于安徽省广德县经济开发区沿河西路以西、前进路以南、滨河路以东、广祠路以北，宗地净地总面积为４４８．４２亩（为Ｆ４－Ｆ８组团用地）。该宗土地的用途为商、住用地，其中土地使用权出让年期为商业４０年、住宅７０年。
２００７年１０月３１日，中房合肥以拍卖方式取得该国有土地使用权，土地总价款为３１，８３７万元。２００８年３月２５日，中房合肥与广德县国土资源局分别签定了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：２００８Ｓ－１）和《国有土地使用权出让合同补充协议》。根据前述协议约定，广德县国土资源局同意中房合肥在已交付土地款的额度内将土地权证分块办至中房合肥名下。目前，中房合肥已累计支付２０，０１８．９１万元土地出让金，并办理了７７．６３亩的土地证。
在本次无偿划转前，中房合肥水岸阳光项目拥有的权证情况如下表所示：
根据新站国资管理局《关于中国房地产开发合肥有限公司国有资产无偿划转的批复》（合综试国【２００９】９号），中房合肥本次无偿划转的水岸阳光项目资产为７７．６３亩国有土地使用权和１４，７４８．９９万元预付款。
截至本预案出具之日，中房合肥正在办理７７．６３亩国有土地使用权证、建设用地规划许可证和《国有建设用地使用权出让合同》的变更手续，拟约定在中房置业缴纳剩余１１，８１８万元土地出让金后，广德县国土资源局将剩余３７０．７９亩土地权证办理至其名下。中房合肥已承诺在合肥城建召开关于本次交易的股东大会表决之前完成相关权证及合同变更等手续。
５、阳光水岸项目
阳光水岸项目位于安徽省泾县泾川镇桃花潭西路南侧，宗地面积为１８４．１０亩，该宗地土地用途为商住用地，其中土地使用权出让年期为商业４０年、住宅７０年。
２００７年底，中房合肥以拍卖方式取得该国有土地使用权，土地总价款为１３，３００万元。２００８年５月１６日，中房合肥与泾县国土资源局分别签订了《国有建设用地使用权出让合同》和《国有土地使用权出让合同补充协议》。根据协商确定，泾县国土资源局在中房合肥已交付土地款的额度内将土地权证分块办至中房合肥名下。目前，中房合肥已累计支付５，７４０万元土地出让金，并办理了６３．７０亩的土地证。
在本次无偿划转前，中房合肥水岸阳光项目拥有的权证情况如下表所示：
根据新站国资管理局《关于中国房地产开发合肥有限公司国有资产无偿划转的批复》（合综试国【２００９】９号），中房合肥本次无偿划转的阳光水岸项目资产为６３．７０亩国有土地使用权和１，１５０．６４万元预付款。
截至本预案出具之日，中房合肥正在办理该６３．７０亩国有土地使用权证、建设用地规划许可证和《国有建设用地使用权出让合同》的变更手续，拟约定在中房置业缴纳剩余８，０６０万元土地出让金后，泾县国土资源局将剩余１２０．４０亩土地权证办理至其名下。中房合肥已承诺在合肥城建召开关于本次交易的股东大会表决之前完成剩余相关权证变更等手续。
６、其他事项
截至本预案出具之日，中房置业不存在任何未披露的对外担保等或有事项。
四、交易标的公司主要财务指标
中房置业最近一年一期模拟的简要财务指标如下表所示：
单位：万元
注：１、上表中的财务数据未经审计；
２、中房置业成立于２００９年７月１５日，上表中模拟的中房置业最近一年一期的财务数据主要基于假设———中房置业的设立及国有资产无偿划转完成的时间分别为２００８年１２月３１日之前（模拟最近一年的财务数据）及２００９年６月３０日之前（模拟最近一期的财务数据）。
五、交易标的公司预估值
单位：万元
注：上表的评估数据主要基于中房置业２００９年６月３０日模拟账面净资产，并估算其房地产项目在２００９年７月份的投入后，按照资产基础法进行预估。
由上表可知，中房置业净资产预估值为６０，２５２．７７万元，预估增值１２，９３５．９４万元，其中存货预估增值为１３，９６２．３８万元。中房置业存货评估增值情况及简要说明如下：
注：评估简要说明：
１、中房兰郡的未开发土地位于合肥市风景秀丽的董铺水库边，自２００６年购入以来周边的土地已大幅升值，因而评估增值较高。
２、颐和花园自２００３年开发以来，周边地区已经形成了较成熟的社区。随着近几年合肥城市基础建设的巨大发展以及房地产市场的持续成长，周边土地价格已大幅增值。
３、颐景花园项目的土地自２００４年买入，经近几年房地产市场的发展，土地价格已有所增值；此外，颐景花园项目的存货在进行预估时，对存货的账面价值进行了调整（将部分预付账款及暂估的应付款计入存货，共调增存货账面价值约８５０万）。
４、水岸阳光项目和阳光水岸项目未开发土地在２００８年购入，时间较近，当地土地市场未发生重大变化，因而评估增值较少。
第六节 本次交易对本公司的影响
一、本次交易构成重大资产重组
本公司拟收购的标的公司———中房置业的净资产规模将超过公司２００８年经审计的合并财务会计报告期末净资产额的５０％以上，且超过５，０００万元人民币。根据《重组办法》的相关规定，本次交易将构成公司的重大资产重组。为充分保护广大中小股东的利益，公司本次向中房合肥发行股份收购资产的交易将参照关联交易递交股东大会进行表决，本公司控股股东合肥国控在股东大会上将回避对本次交易相关议案的表决。本次交易须经出席股东大会的股东（除合肥国控外）所持表决权的２／３以上审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二、对主营业务的影响
本公司自设立以来，一直致力于房地产开发，确立了以合肥为核心，周边城市为基础适度扩张的可持续发展战略。目前，公司在深度拓展合肥市场的基础上，适当向蚌埠、巢湖、芜湖等周边二、三线城市拓展，进而走向全国。
通过本次交易，将增加公司在合肥及周边地区的土地储备约５００亩（未包括水岸阳光项目与阳光水岸项目尚未获得土地使用权证的约５００亩土地），使公司的总土地储备达到１，２００亩左右，有利于提升公司的资产规模和未来发展空间，巩固公司区域性房地产龙头企业的市场地位。
三、本次交易对股东结构的影响
本次公司向中房合肥发行将不超过４，５００万股，按照上限计算，公司本次交易前后的股权结构如下表所示：
单位：万股
注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法》的相关规定，合肥国控需将所持的３，６４１，９４１股本公司的股份划转至社保基金，截至本预案出具之日，此项股权划转尚未完成，但上述３，６４１，９４１股股份已被冻结。
四、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
本次公司拟发行股份购买的标的资产为中房置业１００％的股权，根据现有的财务资料和初步测算，本次交易完成后，公司合并报表的资产规模将进一步扩大，同时公司预计在２００９年、２０１０年合并报表的营业收入、净利润及每股收益均将有所提高，从根本上符合公司及全体股东的利益。
通过本次重组，中房合肥的经营性房地产资产及一批优秀的专业技术人员将注入上市公司，这为上市公司扩大主营业务规模和可持续发展提供了良好的条件，将进一步巩固公司区域性龙头房地产企业的地位。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议。
五、交易完成后对同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争预计变化情况
本次交易前本公司和中房合肥均主要从事房地产开发业务，且中房合肥开发的主要房地产项目均在合肥市及其周边地区，与本公司房地产业务存在一定的同业竞争问题。
本次交易完成后，中房合肥所拥有的全部土地储备及未预售的在建房地产项目将全部注入到本公司，中房合肥剩余的房地产资产如下表所示：
上述剩余的房地产资产主要系中房合肥前期开发的房地产项目中尚未销售的尾盘（主要包括少量住宅和商铺）。鉴于：一、剩余的房地产资产均为已开发完毕但未售出的楼盘和商铺，其数量相对较少，对本次交易不构成潜在重大影响；二、剩余资产的权属分割和变更较困难、操作的可行性较小，同时其对上市公司的效益影响有限。因此上述房地产资产不纳入本次重组的标的资产范围。
为避免未来与上市公司产生同业竞争，中房合肥作出承诺如下：
１、对于未划转至中房置业的房地产资产，将尽快进行出售或处置，除此之外，将不再以除中房置业以外的名义从事任何房地产开发、销售及相关业务；
２、本次重大资产重组实施完成后，中房合肥全资子公司、控股子公司或中房合肥拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与合肥城建目前或将来所从事的主营业务发生或可能发生竞争的业务；
３、如果中房合肥及其全资子公司、控股子公司或中房合肥拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与合肥城建主营业务发生同业竞争或与合肥城建发生重大利益冲突，中房合肥将无条件放弃或促使其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能与合肥城建发生同业竞争的业务。
通过本次交易方案设计和中房合肥出具的避免同业竞争的承诺，将能从根本上解决本次交易完成后本公司与中房合肥可能存在的同业竞争问题。
（二）关联交易
本次交易前，中房合肥与本公司之间不存在关联交易。
本次交易完成后，为了减少并规范中房合肥与本公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，中房合肥作出了如下承诺：
（１）本次交易完成后，中房合肥将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（２）本次交易完成后，中房合肥与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。中房合肥和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
六、本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
本次交易完成后，中房合肥将成为本公司第二大股东，公司控股股东及实际控制人———合肥国控对本公司的持股比例有所下降，公司的股权结构将得到优化，在一定程度上降低了大股东控制风险。
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东和新股东中房合肥严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》等文件要求依法行使出资人的权利并承担义务，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其股东地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
第七节 本次交易的相关风险提示
一、本次交易的报批事项风险提示
（一）已经取得的授权和批准
１、本次重组已获得安徽省国资委《关于中国房地产开发合肥有限公司与合肥城建发展股份有限公司进行资产重组的意见》（皖国资产权函【２００９】３５９号）的原则性同意；
２、本预案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
１、标的资产的评估报告获得国资监管部门的备案；
２、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
３、安徽省国资监管部门核准公司与中房合肥的本次交易；
４、中国证监会核准公司本次交易。
二、本次交易的相关风险因素
（一）监管部门不予核准的风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东大会对交易的审议通过、中国证监会及国资部门对交易的批准或核准。因此，本次交易方案能否获得有关主管部门的批准以及能够最终成功实施存在不确定性。
（二）资产交割日不确定的风险
本次交易尚待获得本公司股东大会批准、中国证监会核准等必要的手续，方能履行资产交割，因而资产交割日具有不确定性。资产交割日的不确定导致本公司２００９年度的经营和盈利存在一定不确定性。
（三）资产无偿划转的交割完成时间存在不确定性
中房合肥根据新站国资管理局关于本次无偿划转的批复，拟将其目前所持有及控制的大部分房地产经营性资产通过国有资产无偿划转的方式注入中房置业，然后再以中房置业１００％的股权用于认购合肥城建定向发行的股份。
由于中房合肥拟无偿划转至中房置业的相关资产权属的变更及债务转移涉及与国有土地管理部门、规划部门、税务部门及债权银行的协商、谈判，中房合肥已作出承诺：在合肥城建就本次交易召开股东大会进行表决之前，保证按照新站国资管理局的合综试国【２００９】９号批文完成相关资产权属的变更及债务的转移，以确保标的资产公司所持资产的完整性。
但上述资产权属的变更涉及与国有土地管理部门等相关单位的协商、谈判，能否按既定时间完成存在一定的不确定性。
（四）房地产相关政策风险
国家通过对土地、信贷、税收等领域进行政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。因此，国家相关房地产宏观调控政策对公司将具有重大影响。
（五）经营风险
１、房地产项目开发风险
房地产项目开发具有投资大、开发周期长、程序复杂等行业特征，一个项目的开发要经过前期论证、收购土地、规划设计、施工管理、销售等多个环节。以上各环节的变化都可能对项目周期、项目成本和销售构成影响。
此外，房地产开发与城市供水、供电、供气、交通、环保等市政配套工程关系极大，而市政建设是根据城市总体发展规划有步骤、有计划地进行的，如果市政配套建设不能满足房地产开发项目的建设进度需要，将会影响房地产开发项目的开发成本和开发进度。
２、筹资风险
本公司进行房地产开发所需要的资金，除自有资金外，还需要利用预售收回的资金、银行贷款、以及从资本市场筹措资金。如果宏观经济形势发生重大变化，或行业政策发生重大变化，或信贷政策进行重大调整，本公司存在资金筹措困难的风险。
３、销售风险
随着我国房地产行业的发展及客户个性化需求的不断提高，对产品细分和客户细分的要求也提高，不适当的产品定位可能会导致产品滞销的风险。另外，宏观经济形势变化、行业政策变化、土地及建筑成本增加等因素均可能会引发销售风险。
４、项目工程质量风险
在房地产项目开发过程中，如果房地产设计质量、施工质量不能满足客户的需求，可能会给楼盘的销售及公司的品牌造成负面影响。
（六）管理风险
１、大股东控制风险
本次交易完成后，合肥国控的持股比例为４６．９６％，仍为本公司的控股股东。合肥国控及其关联方可以通过董事会及股东大会对本公司的人事任免、经营决策等重大事项施加重大影响。如果合肥国控利用其控股地位对公司的上述事项进行非正常干涉，则可能产生影响公司其他股东特别是中小股东合法权益的情况。
２、公司规模扩大的管理风险
本次交易完成后，公司的规模、管理工作的复杂程度、管理幅度都将有所增大，存在着公司能否建立起与之相适应的组织模式和管理制度、形成有效的激励与约束机制来吸引足够的优秀人才，以保证公司运营安全、有效的风险。
（七）短期利润波动风险
由于目前中房置业所拥有的土地大部分尚未开工，短期内无法产生效益。因此，本次交易完成后，公司净资产收益率将出现一定程度的下降，公司面临净资产收益率下降引致的相关风险。
（八）股票价格波动的风险
公司股票在深圳证券交易所Ａ股市场挂牌上市。本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，该变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带来影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易过程中公司主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：
１、本次交易中公司聘请了具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计和评估；本公司聘请了独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
２、严格履行信息披露义务。公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。本次交易的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
３、为充分保护广大中小股东的利益，公司本次向中房合肥发行股份收购资产的交易将参照关联交易递交董事会和股东大会进行表决，本公司控股股东合肥国控提名４名的董事将回避对本次交易相关议案的表决，在将本次重组相关事宜提交公司股东大会审议时，合肥国控在股东大会上将回避对本次交易相关议案的表决。
４、本次交易的预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
５、交易对方中房合肥作出以下业绩承诺：
（１）中房置业２００９年度与２０１０年度每年实现的经审计净利润不低于以有证券从业资格的会计师事务所出具的中房置业２００９、２０１０年度盈利预测审核数，若中房置业经营业绩不能达到盈利预测水平，中房合肥将按相关规定对合肥城建进行补偿；
（２）若对中房置业采用假设开发法、收益现值法等基于未来收益的方法评估作价，中房合肥将根据《重组办法》第三十三条的规定对业绩承诺进行调整：即若对中房置业的业绩承诺低于资产评估报告中相关的利润预测数，则以资产评估报告的利润预测数为最低标准对于承诺的净利润指标予以调整，业绩承诺的年限也将按《重组办法》第三十三条的相关规定进行调整。
６、在审议本次重大资产重组股东大会上，本公司将通过深交所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票，行使股东权利，以保障流通股东的合法权益。
７、股份锁定的承诺：中房合肥承诺本次认购的合肥城建股份自过户至其名下起３６个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第九节 相关证券服务机构的意见
公司已聘请平安证券担任本次交易的独立财务顾问。平安证券在审核交易预案后认为：
本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件；重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；本次重大资产重组的实施将有利于改善公司资产质量、增强公司主业和持续经营能力、有利于提高公司的盈利能力。平安证券同意就《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时平安证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第十节 其他重要事项
一、独立董事意见
公司第四届董事会独立董事赵惠芳、潘立生和李健就本次发行股份购买资产事项发表如下独立意见：
１、本次董事会的召开、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同时，董事会对本次交易参照关联交易的表决程序和方式，公司控股股东合肥市国有资产控股有限公司提名的４名董事回避对本次交易相关议案的表决，保护了广大中小股东的利益；
２、本次交易的实施将有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益；
３、本次资产重组预案及签订的协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性；
４、本次交易标的的最终价值以具有证券相关业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告为基础，且经协议双方认可和国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。本次评估和审计机构的选聘符合程序规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
二、 关于本次发行相关人员买卖上市公司股票的自查报告
１、本次交易聘请的专业机构前６个月内买卖公司股票的情况
经核查和各方确认，本次交易聘请的平安证券有限责任公司、华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司、安徽承义律师事务所、开元资产评估有限公司及安徽安兴不动产咨询有限公司等专业机构在２００９年１月１日至２００９年７月１日期间（以下简称“核查期间”）不曾买卖过合肥城建的股票。
２、交易对方及其他知情人员前６个月内买卖公司股票的情况
经核查和各方确认，本次的交易对方中房合肥、中房合肥现任董事、监事和高管人员及其直系亲属在核查期间不曾买卖合肥城建股票。
３、公司现任董事、监事和高管人员及其直系亲属前６个月内买卖合肥城建股票的情况
２００９年４月３０日，合肥城建董事总经理兼董事会秘书张金生先生累计卖出合肥城建股票２３，８４６股。经公司核查，在张金生先生买卖本公司股票时，本次交易尚未构成任何确定性信息，张金生先生卖出公司股票属自己根据公开信息和个人独立判断进行，不存在内幕交易的情况。
除此之外，公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属于核查期间没有买卖合肥城建股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖合肥城建股票或从事市场操纵等法律、法规止的行为。
第十一节 交易对方的声明与承诺
中房合肥已出具承诺函，保证其为合肥城建本次重大资产重组所提供的有关信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节 全体董事的声明
本公司董事会全体董事承诺保证本《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组涉及的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
合肥城建发展股份有限公司董事会
二〇〇九年八月十八日
