公司治理结构是关于公司所有者（股东）与经营者之间关系的一套制度安排。通过建立一套具有明确分工的权利分配体系，可以支配和协调公司利益相关者之间的关系，并通过这种制度来实现预期的经营目标。一般认为，公司治理结构主要包括三个组成部分，即所有者（股东）、法人及其法人代表（董事会）和高级管理层。其要旨在于明确划分股东、董事会和经理人员各自的权力、责任和利益，形成三者之间的制衡关系。英美模式、日德模式是公司治理的两种典型模式
□陈高生 刘凯/文
一、英美市场导向模式特点
英美市场导向模式，以股东意志为主导的治理模式。最大特点的股权高度分散，强调股东自治，股东会有很强的约束力。该模式采取单一委员会制，即公司不设监事会，董事会中独立董事较多，下设多个专业委员会。美国、英国、加拿大、澳大利亚等国家是市场导向模式的典型代表。
英美市场导向模式主要是按美英法系的基本要求订立公司法的国家普遍实行的一种公司治理结构模式，也称新古典式公司治理模式。其特点是：
1.在公司融资结构中，以股权和直接融资为主，资产负债率低。英美公司的资产负债率一般在某一企业的债权比较也是较低的。美英金融法律规定，银行对一家客户的贷款不得超过银行资本的15%，而日本和德国的限额分别是30%和50%。在这种模式下债权人一般不参与公司治理。
2.在股权结构中，股份高度分散化。
在英美，个人股东虽在整体上股权比较重，但相对于机构投资者来说所持有的股权比重却较小。随着机构投资者更加积极地参与公司治理，部分分散的股东联合起来参与公司治理，股东可以发挥“用手投票”作用，对董事会提出某些要求，以最大限度维护股东利益。
3.以股东价值最大化为治理目标。由于企业融资结构以股权资本为主，其公司治理就必须遵循“股东至上”的逻辑。这是因为美英法律禁止银行持有公司股份，银行对公司治理的参与主要表现为通过相机治理机制来运作，即当公司破产时可以接管公司，将债权转为股权，从而由银行对公司进行整顿。
4.以股票市场为主导的外部市场较发达。与公司融资的股权资本为主和股权高度分散化相适应，美英发达的证券市场及其股票的高流动性，公司治理表现为由外部控制来实现。单个股东对公司的控制主要是通过证券市场，表现为 “用脚投票”。
5.对经营者采取“股票期权制”的激励机制。与证券市场“用脚投票”的外部约束机制相适应，美英公司为激励经营者努力为股东创造利润也借助证券市场。由于股票价格的波动在一定程度上反映了企业的经营绩效。因此，对经营者实行股票期权激励，将经营者的利益和股东的利益与公司市场价值有机结合。
6.美英国家公司治理一般由股东大会、董事会、经理层三种机构构成。其中，股东大会是公司最高权力机构，董事会的最高决策机构，经理负责日常经营管理工作。美英国家公司治理不单设监事会，而董事会下设的由独立董事构成的内部审计委员会负责监督功能。
美英模式的优点是：存在证券市场“用脚投票”的约束机制，能对业绩不良的经营者产生持续的替代威胁。这种模式不仅有利于保护股东的利益，而且也有利于以最具生产性方式分配稀缺性资源。但也存在明显的不足：易导致经营者的短期行为，过分担心来自市场的威胁，缺乏内部直接监督约束，经营者追求企业规模的过度扩张行为得不到有效制约。
二、日德共同治理模式的特点
日德共同治理模式，是公司股权较为集中，银行在融资和公司治理方面发挥着重要作用。与此同时，企业还需协调员工、银行、供应商、关联企业等诸多利益相关者的关联。
日德共同治理模式主要是按欧洲国家大陆法系，强调公司应平等地对待股东和雇员。因此，这些国家一般侧重于公司的内部治理，较少依赖证券市场“用脚投票”的外部治理机制。采用和效仿日德模式的国家有瑞典、比利时、挪威等国。虽然日德都属于共同治理模式，但两国在公司治理结构中又存在一些差异。日本公司设立专职监察人员负责监督职能，德国公司则强调雇员的参与，因此，在德国，股东、债权人和公司雇员都是共同治理的主体。主要特点表现在：
1.企业融资以股权加债权相结合，并以间接融资为主，资产负债率较高。在日德的大多数公司中，90%的公司属于有限责任公司，大企业则大多数是股份有限公司，银行作为债权人既为公司提供贷款，又是公司的股东，银行兼债权人和股东为一身，其资产负债率大大高于美英等国，一般高达60%。
2.在股权结构中，法人之间交叉持股，法人和银行是股份公司最大的股东，股权集中度较高。法人之间相互持股，互派经理人员进入对方公司的董事会参与决策，共同治理模式趋于经理人员控制。
3.以债权人及利益相关者作为公司治理目标。由于企业融资结构以股权加债权相结合和以间接融资为主，其公司治理就必须遵循“利益相关者”逻辑，形成了股权与债权共同控制公司。
4.外部治理机制较弱，以内部控制即“用手投票”机制为主。日德银行对公司治理的参与主要表现为：一是作为债权人通过向企业提供短、中、长期贷款而形成对公司财务压力，并及时进行相机治理；二是银行作为企业的大股东，以持有公司的股票直接参与公司内部治理。
5.对经营者采取年薪制和年功序列制的激励机制。经理的报酬主要是年薪而非股票和股票期权。以日本为例，主要通过年功序列制来实现对经理人员的有效激励，包括职务晋升、终身雇佣、荣誉称号等，而不是短期利润增长和股价上扬，更着重于结合公司的长期绩效目标。
6.日本公司治理结构主要由股东大会、董事会、经理和独立监察人构成。其中，股东大会在日本名存实亡，真正发挥决策作用的是由经营者专家组成的内部董事会，董事会成员主要来自公司内部，不设外部独立董事。
日德模式的优点是：银行直接“用手投票”的控制机制可以在不改变所有权的前提下将代理矛盾内部化，管理失误可以通过公司治理结构的内部机制加以纠正。缺点是：缺乏活跃的控制权市场，无法使某些代理问题从根本上加以解决；证券市场不发达，企业外部筹资条件不利，企业负债率高等，这些缺陷是该模式的重要问题所在。为了克服这些弊端，日德公司治理也开始借鉴美英治理模式，注重“用脚投票”的作用。随着经济全球化的加快，美英和日德这两种传统的公司治理模式正在朝着同化的方向演变。
三、对完善中国公司治理的启示
美英、日德公司治理模式及其对监事、董事的管理经验，对我国国企的董事会试点工作、完善我国公司治理机制及其具体运行具有一定的启示和借鉴意义。
在美英治理模式中，虽然公司主要是私有制的，但其实任何一家公司都有众多的小股东和机构投资者（这说明美英公司的资本基本上社会化了）这些投资者投资企业的目的是获得股息和红利以及股价增值，他们并不十分关注企业的经营，完全依赖资本市场的公司股价表现而采取决策行动，而平常他们就把资本全权交给经理人去打理；经理人员在外部资本市场的压力下，兢兢业业地经营，尽力使“社会化的资本”实现增值。在日德模式中，由于所有权集中，大股东特别是银行有监督的积极性；银行通过向企业派遣董事、利用贷款及企业在银行开设的账户能及时了解和监督企业的经营状况，解决分散股东在监督经营商的“搭便车”现象。这两种情况都与我国央企的国有性 （资本的社会化）以及以国有股为主的情况基本相似。这说明，国有企业的绩效与产权性质相关性并不大，关键在于建立有效的监督制衡机制。
在美英模式中，公司治理主要靠完善的外部资本市场采取“用脚投票”的方式来监督，但这种监督模式并不完美。这说明单独依靠外部资本市场对公司进行监管是不够的，经理人完全可以在财务信息上欺骗资本市场。这种缺陷决定了我们必须把内外两种监督控制机制结合起来；一方面发挥监事会的作用，另一方面发展外部资本市场，发挥资本市场监控作用。
在日德模式中，监事会之所以能起到真正的监督作用，关键在于监事会事实上位于董事会之上，把监督权与董事的任免和薪酬奖惩权结合在一起。而我国的监事会与董事会并列，监事会对董事会既没有任免权，也没有薪酬奖惩权，因此，监事会对董事缺乏有效的制约措施，监督效果有待提高。为了提高我国公司监督机构的效能，必须对德国模式做进一步的关注和研究，借鉴成功经验，创新我国公司监督制度，探索提供公司监督机构效能的途径。
英美模式和日德模式还告诉我们，要从实际出发，逐步探索和完善有中国特色、符合国际惯例的公司治理模式。完善我国的公司治理，特别是中央企业的公司治理，也要求我们立足国情，逐步探索和完善具有中国特色且符合国际惯例的公司治理机制。
（作者单位：中央财经大学、共青团中央）
