证券简称：铜陵有色证券代码：000630公告编号：2009－017
铜陵有色金属集团股份有限公司
五届十九次董事会会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）五届十九次董事会会议于2009年6月26日在公司主楼四楼会议室召开，会前公司董事会秘书室于2009年6月16日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。应到会董事10名，亲自参加会议董事6名，其中4名独立董事以通迅方式表决。公司监事会成员及高管人员列席了会议，韦江宏董事长主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。经与会董事和通迅方式表决董事的认真审议，会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司放弃申请公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案》；
公司于2008年11月14日召开的2008年第四次临时股东大会，审议通过了关于申请公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的相关议案，现综合考虑资本市场融资环境的变化和项目实施周期等因素，公司拟放弃申请公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权
二、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会针对本公司发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格进行了认真分析研究，认为本公司符合发行可转债的规定，具备发行可转债的条件。
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权
三、逐项审议通过了《关于公司拟发行可转债发行方案的议案》；
为了实现公司的可持续发展，公司拟申请向社会公开发行可转债。本次可转债发行方案具体内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司Ａ股股票的可转换公司债券。
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权
（二）发行规模
根据有关法律法规及本公司目前情况，本次拟公开发行的可转债总额为不超过人民币20亿元（包含20亿元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权
（四）债券期限
自本次可转债发行之日起6年。
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率区间为0．5％－2．8％。具体利率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的可转债在发行前如遇人民银行上调银行定期存款利率，从下一付息年度起相应提高可转债基本利率，具体提高幅度由股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权
（六）利息支付方式
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：
年利息＝可转债票面总金额×当年适用年利率
2、付息方式
（1）本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。
（2）付息登记日：每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。
（3）付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权
（七）担保事项
本次发行的可转债提请股东大会授权董事会根据市场状况确定是否需要担保，并办理相关事宜。
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权
（八）转股期
本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权
（九）转股价格的确定
本可转债的初始转股价格不低于公布《募集说明书》之日前20个交易日公司股票交易的均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日的均价，具体转股价格提请股东大会授权董事会根据市场状况和本公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权
（十）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：Ｐ1＝Ｐ／（1＋ｎ）；
增发新股或配股：Ｐ1＝（Ｐ＋Ａ×ｋ）／（1＋ｋ）；
两项同时进行：Ｐ1＝（Ｐ＋Ａ×ｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）；
派息：Ｐ1＝Ｐ－Ｄ；
上述三项同时进行：Ｐ1＝（Ｐ－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）。
其中：Ｐ为初始转股价，ｎ为送股率，ｋ为增发新股或配股率，Ａ为增发新股价或配股价，Ｄ为每股派息，Ｐ1为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和／或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近及一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权
（十二）转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权
（十三）赎回条款
1、到期赎回
在本可转债期满后5个交易日内，本公司将以本可转债票面面值的105％（含最后一期利息）向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回
在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130％（含130％），本公司有权按照债券面值的103％（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权
（十四）回售条款
1、有条件回售条款
在本可转债存续期内，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103％（含当期计息年度利息）回售给本公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、附加回售条款
在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值103％（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权
（十五）发行方式及发行对象
本可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）确定。本次可转债发行对象为在深圳证券交易所开立人民币普通股股东账户的投资者（国家法律法规禁止者除外）。
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权
（十六）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权
（十七）向原股东配售的安排
本次可转债将向原股东优先配售，向原有股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的《募集说明书》中予以披露。原股东优先配售后余额及原股东放弃的部分采用网下对机构投资者配售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行。
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权
（十八）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
债券持有人的权利与义务为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付
可转债的本金和利息；
④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议
（1）债券持有人会议的召开在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司应当召开债券持有人会议：
①拟变更债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本期债券的本息；
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④本期债券的保证人或者担保物发生重大变化；
⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议并向会议召集人提交书面提案：
①债券发行人董事会提议；
②单独或合计持有公司发行的债券10％以上（含10％）未偿还债券面值的持有人书面提议；
③法律、法规规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议的召集和通知
①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
②公司董事会应自其知悉该等事项或收到相关书面提案之日起15日内向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知，并自会议通知发出之日起15日后召开债券持有人会议。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持有人登记日、联系人姓名电话等事项。会议通知可以采取公告方式。
（3）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人即公司；
②债券担保人；
③其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（4）债券持有人会议的召开程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决；
②监票人应当在表决后立即进行清点并由会议主持人当场公布计票结果，并形成债券持有人会议决议；
③债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50％以上（不含 50％）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
④召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（5）债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以每100元面值债券为一表决权；
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
③债券持有人会议须经出席会议的二分之一以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议，逐项表决；
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效；
⑥除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人有效；
⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议；
⑧债券持有人会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人代表和记录员签名，并由公司保存。
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权
（十九）本次募集资金用途
本次发行可转债募集的资金不超过20亿元（包含20亿元），全部用于偿还银行贷款。
公司建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权
（二十）本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12 个月。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》；
为保证本次可转债工作能够有序、高效地运行，根据可转债发行工作的需要，提议股东大会授权董事会处理以下有关发行事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，决定本次发行时机；
2、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金投向中的具体使用安排；在遵守我国相关法律法规的前提下，如国家对可转债有新规定、监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定、监管部门要求以及市场情况对发行方案以及募集资金投向进行调整；
3、根据证券监管部门要求制作、修改、报送有关本次债券发行的申报材料；
4、修改、补充、签署、执行本次债券发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于承销与保荐协议等）；
5、聘请保荐人（主承销商）等中介机构以及办理与本次债券发行有关的其他事宜；
6、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
7、办理与本次发行可转债有关的其他事宜。
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权
五、审议通过了《关于公司拟发行可转债募集资金投向可行性的议案》；
本次发行可转债募集资金全部用于偿还银行贷款。
公司董事会认为，本次发行可转债募集资金投向符合国家有关产业政策及公司发展战略，具有较强的可行性。募集资金投入后，将有利于改善公司的财务结构，为股东带来更好的回报。募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。详细内容见《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上公司同日发布的《公司拟发行可转换公司债券募集资金投向的可行性报告》。
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权
六、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；
董事会认为公司已按前次募集资金使用承诺项目进行了投入，并按相关规定进行了信息披露。关于公司前次募集资金使用情况的说明详见《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上公司同日发布的《铜陵有色金属集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报告》、安徽华普会计师事务所出具的《关于铜陵有色金属集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权
七、审议通过了《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的事宜》。
根据《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2009年7月13日（星期一）下午 14：30 时在安徽省铜陵市五松山宾馆三楼 Ｂ 会议室召开公司2009年第二次临时股东大会。本次会议采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式。
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权
以上议案中1、2、3、4、5、6项议案事项须提交公司2009年第2次临时股东大会审议，本次公司可转换公司债券的发行方案需报中国证监会核准后方可实施。
特此公告。
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
二○○九年六月二十六日
证券简称：铜陵有色证券代码：000630公告编号：2009－018
铜陵有色金属集团股份有限公司
关于召开2009年第二次临时股东大会通知的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次拟发行可转换公司债券的发行方案须经本公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
铜陵有色金属集团股份有限公司五届十九次董事会决定于2009年7月13日（星期一）召开公司2009年第二次临时股东大会。
1、召集人：铜陵有色金属集团股份有限公司董事会。
2、本次会议的召开时间：
现场会议召开时间为：2009年7月13日下午14：30。
网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2009年7月13日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2009年7月12日15：00至2009年7月13日15：00期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：安徽省铜陵市五松山宾馆三楼Ｂ会议室。
4、股权登记日：2009年7月7日
5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ ．ｃｎ）向流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、提示公告：公司将于2009年7月8日就本次临时股东大会发布提示公告。
（二）会议审议事项：
■
本次会议审议事项的有关内容请详见公司董事会2009－017号决议公告和公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ ．ｃｎ上的公告。
本次股东大会就上述“议案三”审议时，必须经出席会议的有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）本次会议出席对象
1、于2009年7月7日下午3点整Ａ股交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体Ａ股股东持有人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（四）参加现场投票的股东的登记办法
1、登记时间：欲出席会议的股东或授权代理人请在2009年7月10日上午8：30－11：00、下午14：30－17：00以电话、传真、邮件等方式通知本公司联系人，进行会议登记。
2、登记方式：出席会议的股东请持本人的身份证明和股东帐户卡以及持股证明；股东代理人应持本人的身份证明、股东授权委托书、股东帐户卡、持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明；
3、股东须以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或由其以书面正式委托的代理人签署。如投票代理委托书由授权人代表委托人签署，则该授权签署的授权书或其他授权文件必须经过公证手续。投票代理委托书和经过公证的授权书或授权文件必须在本次股东大会举行前二十四小时交回本公司注册地，方为有效。
（五）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ ．ｃｎ）参加网络投票。但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决为准。
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年7月13日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）本次股东大会的投票代码：360630，投票简称：“铜陵投票”
（3）股东投票的具体程序：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100代表总议案，1．00元代表议案1；以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
■
注：本次股东大会投票，对于议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见；对于议案3中有多个需表决的子议案，3．00元代表对议案3下全部子议案进行表决，3．01代表议3中子议案（1），3．02代表议3中子议案（2），依此类推。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
2、采用互联网系统的身份认证与投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的， 请登陆网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日后即可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）投资者进行投票的时间
本次股东大会网络投票开始时间为2009年7月12日15：00至2009年7月13日15：00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。
（六）联系方式
1、登记地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院内西楼铜陵有色公司董事会秘书室
2、登记时间：2009年7月10日上午8：30－11：00、下午14：30－17：00
3、书面回复地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院内西楼
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会秘书室
邮编：244001
电话：0562－5860159、2825029、2825090
传真：0562－2825082
联系人：何燕 章文
4、会议半天，出席会议人员食宿费用、交通费用及其他有关费用自理。
附：授权委托书
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
二ＯＯ九年六月二十六日
附件：
授权委托书
本人／本单位作为铜陵有色金属集团股份有限公司的股东，兹全权委托先生（女士）出席公司2009年第二次临时股东大会会议，并对会议议案行使如下表决权，本人／本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
1、《关于公司放弃申请公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案》；
授权投票：□同意□反对□弃权
2、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
授权投票：□同意□反对□弃权
3、《关于公司拟发行可转债发行方案的议案》；
授权投票：□同意□反对□弃权
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》；
授权投票：□同意□反对□弃权
5、《关于公司拟发行可转债募集资金投向可行性的议案》；
授权投票：□同意□反对□弃权
6、《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；
授权投票：□同意□反对□弃权
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人证券帐户号：
委托人持有股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：年月日
生效日期：年月日
备注：
1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖章位公章。
证券简称：铜陵有色证券代码：000630公告编号：2009－019
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监公司字［2007］91号文《关于核准安徽铜都铜业股份有限公司向铜陵有色金属（集团）公司发行股份购买资产的批复》（2007年9月，安徽铜都铜业股份有限公司更名为铜陵有色金属集团股份有限公司〈以下简称“本公司”或“公司”〉，铜陵有色金属〈集团〉公司更名为铜陵有色金属集团控股有限公司〈以下简称“有色控股”〉）的核准，公司于2007年8月15日向有色控股发行4．30亿股人民币普通股并承担相应债务向有色控股购买其持有的金隆铜业有限公司（以下简称“金隆铜业”）61．40％股权以及凤凰山铜矿、铜山铜矿、金口岭铜矿、硫产品销售分公司、国际贸易分公司、信息技术分公司六个分公司与铜主业相关的生产经营性净资产，每股价格为5．80元，合计249，400 万元。公司定向发行资金已于2007年8月15日全部到位，到位资金业经安徽华普会计师事务所华普验字［2007］第0728号《验资报告》验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、重大资产收购暨关联交易报告书（草案）承诺的募集资金使用计划
公司向有色控股发行4．30亿股（每股发行价为人民币5．80元）人民币普通股购买相关资产，有色控股以所属铜山铜矿、凤凰山铜矿、金口岭铜矿、信息技术分公司、国际贸易分公司、硫产品销售分公司的生产经营性净资产及对金隆铜业61．40％的股权出资，上述相关资产价值超过有色控股出资额的部分由公司代为承担有色控股债务。
2、定向发行募集资金实际使用情况
截至2007年8月15日止，公司已收到有色控股缴纳的新增注册资本合计人民币430，000，000．00元，系公司向有色控股发行4．30亿股（每股发行价为人民币5．80元）人民币普通股购买相关资产。有色控股以所属铜山铜矿、凤凰山铜矿、金口岭铜矿、信息技术分公司、国际贸易分公司、硫产品销售分公司的生产经营性净资产及对金隆铜业61．40％的股权出资，上述相关资产价值合计为346，298．73 万元，超过有色控股出资额的部分96，898．73万元已由公司代为承担有色控股债务。
3、收购资产权属变更情况
金隆铜业61．40％的股权以及凤凰山铜矿、铜山铜矿、金口岭铜矿、硫产品销售分公司、国际贸易分公司、信息技术分公司六家分公司拥有的土地使用权证已全部过户至本公司名下。因铜陵市城市规划变化及凤凰山铜矿、铜山铜矿、金口岭铜矿三矿山生产经营规划调整，导致三矿山的一部分房屋建筑物已无法办理房屋产权证，除这部分无法办理房屋产权证的房屋建筑物外，本公司向有色控股收购的房屋其产权证已全部过户至本公司名下。该部分无法办理房产证的房屋建筑面积为14，887．13平方米，评估净值为3，776，489．00元。根据本公司与有色控股2008年6月6日签定的《资产收购协议之补充协议》，对该部分无法办理产权过户手续的房屋建筑物，有色控股已支付本公司该部分房屋评估净值的等值现金3，776，489．00元。
三、前次募集资金使用结余情况
截至2008年12月31日止，本公司前次募集资金已按重大资产收购暨关联交易报告书（草案）公布的募集资金投向及投入时间使用完毕。
四、收购资产运行情况
1、收购资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
■
注＊1：本公司向有色控股收购凤凰山铜矿、铜山铜矿、金口岭铜矿铜主业相关的生产经营性净资产后，公司分别以现金设立了全资子公司铜陵有色股份凤凰山矿业有限公司、铜陵有色股份金口岭矿业有限公司、铜陵有色股份铜山矿业有限公司，然后将与各公司相关资产（扣除土地使用权外）按账面价值分别出售给上述3个子公司，导致铜陵有色股份凤凰山矿业有限公司、铜陵有色股份金口岭矿业有限公司、铜陵有色股份铜山矿业有限公司2008年12月31日总资产、净资产与有色控股原凤凰山铜矿、铜山铜矿、金口岭铜矿2007年6月30日存在差异。
注＊2：本公司硫产品销售分公司、国际贸易分公司、信息技术分公司2008年12月31日总资产、净资产与有色控股原硫产品销售分公司、国际贸易分公司、信息技术分公司2007年6月30日差异较大，主要原因是该3个分公司业务模式与原有色控股原硫产品销售分公司、国际贸易分公司、信息技术分公司不同所致。
2、收购资产生产经营及效益情况
■
注＊：“2008年净利润”、“2007年7－12月净利润”均指归属于母公司股东的净利润。
3、收购资产效益与盈利预测比较
收购资产2007年度归属于母公司股东的净利润实际实现数为46，632．30万元，其中2007年1－6月为23，894．49万元，2007年7－12月为22，737．81万元，本公司编制的收购资产2007年度盈利预测中归属于母公司股东的净利润预测数为35，300．34万元。
五、前次募集资金使用情况结论
本公司严格按照国家证券监管部门的规定，坚持规范运作，并对募集资金投资项目如实履行了信息披露的义务，符合国家法律和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定。
本公司董事会认为：通过前次募集资金收购资产完成后，不仅降低了公司与有色控股的关联交易和同业竞争，提高公司的独立经营能力，而且随着公司产业链的完善，生产规模的扩张、信息化程度的提高、存量资产的整合，有利于公司最大限度地发挥生产主业的优势，抓住有色金属工业发展的有利时机，实现持续快速发展。
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
2009年6月26日
会审字［2009］3778号
前次募集资金使用情况鉴证报告
铜陵有色金属集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2008年12月31日止《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司为申请发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请发行可转换公司债券所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
二、管理层的责任
贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对贵公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了贵公司截至2008年12月31日止的前次募集资金使用情况。
华普天健高商会计师事务所中国注册会计师：李友菊
（北京）有限公司
中国注册会计师：王 荐
中国·北京中国注册会计师：姚跃文
二○○九年六月二十六日
铜陵有色金属集团股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监公司字［2007］91号文《关于核准安徽铜都铜业股份有限公司向铜陵有色金属（集团）公司发行股份购买资产的批复》（2007年9月，安徽铜都铜业股份有限公司更名为铜陵有色金属集团股份有限公司〈以下简称“本公司”或“公司”〉，铜陵有色金属〈集团〉公司更名为铜陵有色金属集团控股有限公司〈以下简称“有色控股”〉）的核准，公司于2007年8月15日向有色控股发行4．30亿股人民币普通股并承担相应债务向有色控股购买其持有的金隆铜业有限公司（以下简称“金隆铜业”）61．40％股权以及凤凰山铜矿、铜山铜矿、金口岭铜矿、硫产品销售分公司、国际贸易分公司、信息技术分公司六个分公司与铜主业相关的生产经营性净资产，每股价格为5．80元，合计249，400 万元。公司定向发行资金已于2007年8月15日全部到位，到位资金业经安徽华普会计师事务所华普验字［2007］第0728号《验资报告》验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、重大资产收购暨关联交易报告书（草案）承诺的募集资金使用计划
公司向有色控股发行4．30亿股（每股发行价为人民币5．80元）人民币普通股购买相关资产，有色控股以所属铜山铜矿、凤凰山铜矿、金口岭铜矿、信息技术分公司、国际贸易分公司、硫产品销售分公司的生产经营性净资产及对金隆铜业61．40％的股权出资，上述相关资产价值超过有色控股出资额的部分由公司代为承担有色控股债务。
2、定向发行募集资金实际使用情况
截至2007年8月15日止，公司已收到有色控股缴纳的新增注册资本合计人民币430，000，000．00元，系公司向有色控股发行4．30亿股（每股发行价为人民币5．80元）人民币普通股购买相关资产。有色控股以所属铜山铜矿、凤凰山铜矿、金口岭铜矿、信息技术分公司、国际贸易分公司、硫产品销售分公司的生产经营性净资产及对金隆铜业61．40％的股权出资，上述相关资产价值合计为346，298．73 万元，超过有色控股出资额的部分96，898．73万元已由公司代为承担有色控股债务。
3、收购资产权属变更情况
金隆铜业61．40％的股权以及凤凰山铜矿、铜山铜矿、金口岭铜矿、硫产品销售分公司、国际贸易分公司、信息技术分公司六家分公司拥有的土地使用权证已全部过户至本公司名下。因铜陵市城市规划变化及凤凰山铜矿、铜山铜矿、金口岭铜矿三矿山生产经营规划调整，导致三矿山的一部分房屋建筑物已无法办理房屋产权证，除这部分无法办理房屋产权证的房屋建筑物外，本公司向有色控股收购的房屋其产权证已全部过户至本公司名下。该部分无法办理房产证的房屋建筑面积为14，887．13平方米，评估净值为3，776，489．00元。根据本公司与有色控股2008年6月6日签定的《资产收购协议之补充协议》，对该部分无法办理产权过户手续的房屋建筑物，有色控股已支付本公司该部分房屋评估净值的等值现金3，776，489．00元。
三、前次募集资金使用结余情况
截至2008年12月31日止，本公司前次募集资金已按重大资产收购暨关联交易报告书（草案）公布的募集资金投向及投入时间使用完毕。
四、收购资产运行情况
1、收购资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
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注＊1：本公司向有色控股收购凤凰山铜矿、铜山铜矿、金口岭铜矿铜主业相关的生产经营性净资产后，公司分别以现金设立了全资子公司铜陵有色股份凤凰山矿业有限公司、铜陵有色股份金口岭矿业有限公司、铜陵有色股份铜山矿业有限公司，然后将与各公司相关资产（扣除土地使用权外）按账面价值分别出售给上述3个子公司，导致铜陵有色股份凤凰山矿业有限公司、铜陵有色股份金口岭矿业有限公司、铜陵有色股份铜山矿业有限公司2008年12月31日总资产、净资产与有色控股原凤凰山铜矿、铜山铜矿、金口岭铜矿2007年6月30日存在差异。
注＊2：本公司硫产品销售分公司、国际贸易分公司、信息技术分公司2008年12月31日总资产、净资产与有色控股原硫产品销售分公司、国际贸易分公司、信息技术分公司2007年6月30日差异较大，主要原因是该3个分公司业务模式与原有色控股原硫产品销售分公司、国际贸易分公司、信息技术分公司不同所致。
2、收购资产生产经营及效益情况
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注＊：“2008年净利润”、“2007年7－12月净利润”均指归属于母公司股东的净利润。
3、收购资产效益与盈利预测比较
收购资产2007年度归属于母公司股东的净利润实际实现数为46，632．30万元，其中2007年1－6月为23，894．49万元，2007年7－12月为22，737．81万元，本公司编制的收购资产2007年度盈利预测中归属于母公司股东的净利润预测数为35，300．34万元。
五、前次募集资金使用情况结论
本公司严格按照国家证券监管部门的规定，坚持规范运作，并对募集资金投资项目如实履行了信息披露的义务，符合国家法律和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定。
本公司董事会认为：通过前次募集资金收购资产完成后，不仅降低了公司与有色控股的关联交易和同业竞争，提高公司的独立经营能力，而且随着公司产业链的完善，生产规模的扩张、信息化程度的提高、存量资产的整合，有利于公司最大限度地发挥生产主业的优势，抓住有色金属工业发展的有利时机，实现持续快速发展。
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
2009年6月26日
铜陵有色金属集团股份有限公司
拟发行可转换公司债券募集资金投向的可行性报告
铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），本次拟发行可转债不超过人民币20亿元（包含20亿元），全部用于偿还银行贷款，调整财务结构。
一、使用募集资金偿还银行贷款的必要性
近几年，由于市场需要的扩大，本公司投入大量资金扩充阴极铜冶炼的产能和产量。由于公司投入资金主要来源于自有及银行贷款，使得公司流动比率、速动比率（见下表）均处于较低水平，公司面临较大的流动性风险。同时，公司资产负债率也一直处于较高水平。本次募集资金全部用于偿还银行贷款，以长期债券代替短期融资，将大大降低公司短期偿债压力，同时也不会导致公司的资产负债率的提高。而且，如果本次发行的可转债在转股期内全部转股，按公司2009年3月31日的合并资产负债情况测算，公司合并资产负债率将从65．46％下降到55．29％。
从宏观经济层面看，中国经济在经历了连续四年两位数增长后，形势已发生较大变化，2008年中国ＧＤＰ增长已下降到9％。目前全球经济仍处于底部运行，经济复苏前景存在较大不确定性。在这种背景下，为了降低公司财务费用、提高公司经营效益、增强公司抗风险能力，采用成本低廉、使用期限较长的债券融资替代成本高、使用期限较短的银行贷款成为合理选择。
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二、使用募集资金偿还银行贷款的可行性
1、降低融资成本，减少利息支出，提高公司经营效益
运用本次募集资金偿还银行贷款，既可以降低公司融资成本，也会对股东利益起到保障和提升的作用，对公司经营效益有较大提升。
近三年公司银行贷款呈较快增长，2006年、2007年和2008年年底，公司合并报表银行贷款总额分别为504，716．87万元、705，831．62万元和733，085．56万元，各年公司支付利息分别达到28，294．13万元、45，096．23万元和62，269．25万元，银行借款的增长直接增加了公司的融资成本，降低了公司的盈利能力和抗风险能力。
与银行贷款相比，可转债的票面利率一般较低。2006年1月1日至2009年3月31日，Ａ股市场上已发行的22支可转债的票面利率在1％－2．8％之间，并且为逐年累进利率，年平均利率约为1．36％，而目前一年期银行贷款利率为5．31％。参照市场上可转债的平均利率水平，不考虑本次发行费用及回售、赎回的情况，与使用银行贷款相比，本公司在本次发行后每年可节省现金支出约0．79亿元，6年累计节省约4．74亿元。
2、调整公司负债结构，增强抗风险能力
本次发行前，公司短期债务的比例偏大且资金来源结构较为单一，以自有资金和银行贷款为主。截至2009年3月31日，公司合并报表付息债务合计为680，037．95万元，其中短期借款及一年内到期的非流动负债合计为435，768．61万元，占付息债务总额的64％。
短期债务比例过高，将使本公司面临较大的资金周转压力。本次发行可转债的债券期限为6年，通过以长期债务替换部分银行贷款，有利于公司优化债务结构，补充流动性，降低财务风险，增强抗风险能力。
3、公司具备较好的偿付发行可转债本息的能力
公司最近三年的偿债能力指标如下：
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注：公司2007年度经营活动现金流量净额出现大幅下降，主要是铜价上涨存货上升及票据结算减少应付票据降低形成的。
近三年，公司经营活动产生的经营现金净流量较大，利息保障倍数也处于较高的水平，经营活动具有足够的能力偿付发行可转债应付的债券本息。而且，本次发行可转债募集的资金全部用于偿还银行贷款，发行后公司的负债规模不会增加，偿债能力有所增强，因此本次发行的募集资金投向是可行的。
