本报记者 苏江 上海报道
6月18日，上海实业（集团）有限公司（下称“上实集团”）下属三家上市公司上实医药（600607.SH）、上海医药（600849.SH）和中西药业（600842.SH）同时停牌，三家公司发布公告称此次停牌系“公司实际控制人上实集团正在筹划与公司相关的重大重组事宜”。
这意味着市场期待已久的上实系医药业务的整合大幕即将开启，原先一直悬而未决的上药集团去向也将在近期见分晓。
股权重组两大路径
去年6月底，上海医药（集团）有限公司（下称“上药集团”）的60%股权被上海市国资委划转给上海上实（集团）有限公司（下称“上海上实”）之后，市场对于上实系医药板块资产重组就充满预期。
不过，在整个上实系中，注册在上海的上海上实主要侧重发展地产业务，而医药业务则主要集中在香港上市公司上实控股（0363.HK）旗下，其股东上实集团同样注册在香港。尽管上实集团通过上海市国资委授权来管理上海上实，不过这两家上实系公司之间并不存在直接的股权关系。
“当初也是考虑到上实控股是家上市公司，而且控股股东上实集团也是境外公司，所以才将上药集团的股权直接划转给注册在内地的上海上实。”一位接近上海市国资委的投行人士告诉记者。
在当初上海上实的收购报告书中已经明确提出，将会同上实集团将医药业务进行整合，并表示“或吸收合并，或将相关上市公司按工业制造和分销零售专业分工”。
由于上实医药和上药集团分属于上实集团和上海上实两家实体公司，如何处理好相关股权结构将成为下一步三家上市公司资产整合的关键。
“根据我们之前的调研了解，一种可行的方案是由上实医药直接受让上药集团的股权。”一家总部位于上海的私募基金人士向记者透露。
尽管这一方案没有得到上实医药和相关上市公司方面的确认，不过一位长期关注上实医药资产注入的卖方研究员在18日下午接受记者采访时则认为，“上实医药通过出售联华股权获得了不少现金，不排除直接整体收购上药集团股权的可能。”
据上实医药今年一季报显示，截至今年3月31日，“期末现金及现金等价物余额”为17.83亿元。
不过，据记者获得的数据显示，截至2008年第三季度，上药集团净资产约为38.344亿元，以此推算上海上实持有的60%股权的权益约为23亿元人民币。如果再考虑到最近大半年来的资产升值和评估溢价，那么这笔股权最终定价将远远超过目前上实医药持有的现金余额。
“对于整个上实系来说，资金应该不是问题，手中的光明乳业和中芯国际股权一旦出售将会换得大量现金。此外还可以像百联集团一样使用并购贷款，”上述卖方分析师表示，“最终的方案现在还不好说，不过作为上实集团和上海上实最终出资人的上海市国资委在其中将扮演重要角色。”
一位曾经参与两家上海大型国企改制的券商人士告诉记者，“上药集团股权整体划到上实医药旗下只是一种可能。其它可能存在的情形是将上药集团的股权转至上实集团或者上实控股旗下，而后再做进一步的重组，毕竟上药集团和上实控股的一些医药资产明显可以合并同类项。”
中西药业边缘化
尽管上药集团下属两家上市公司上海医药和中西药业分属医药流通和医药工业两大产业板块，但“目前已经基本没有实业的医药工业企业”的中西药业显然无法承担重组后的医药工业资产的整合平台功能，掌握重组主导权的上实系的嫡系公司上实医药取而代之已成为必然。
事实上，在上实控股从上海上实手中接过上实联合（上实医药的前身）控股权后，就开始致力于将上实医药打造成为其医药产业平台。
在过去一年多的时间内，上实控股开始有序退出一些非主营业务。“公司此举将有助于整个集团进一步优化产业结构，从而使资源集中于核心业务的投资和发展，”上实集团的一位内部人士在此前对记者表示，“按照国资委给出的明确定位，我们会把主要精力集中在地产业务和医药业务两个方面。”
国信证券分析师丁丹认为，目前上实医药和上药集团两者的医药工业资产涉及行业众多、业务庞杂，而且两家企业都以普药居多，这使得不少同类产品在同一区域销售的情况大量存在。例如“仅公告核查存在同名批文就达到85个之多”，因此对医药工业的整合正是此次重组的主要内容，通过按专业板块分工后整合是比较可行的方式。
另一方面，在华东乃至全国拥有了众多医药零售网络的上海医药则被市场普遍认为将有望成为上实系整合医药零售渠道的资本平台。
资料显示，除了上海医药自身的零售渠道之外，上实控股参股的胡庆余堂国药号、上实医药控股的云湖医药和上药集团下属的上海医药进出口公司均属于医药流通类资产。
除此以外，一位总部位于北京的基金分析师还向记者透露，“据我们了解，百联集团旗下从事医药零售的第一医药（600833.SH）最终也有望被调整至上实集团。这应该是今年年初联华超市股权转让的配套重组，只是由于涉及到上市公司股权，所以操作起来比较复杂，不排除单独剥离资产的可能。”
如果说目前上实系下属三家A股医药类上市公司中，从事医药工业生产的上实医药和从事医药流通的上海医药定位已经比较清晰，那么此前资产盈利状况较差的中西药业重组之后是否卖壳则成为悬念。
