(上接D008版)
移情形。
8、本次交易取得北方城投其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
闸北区国资委拥有北方城投100％股权，本次交易不存在需要取得北方城投其他股东同意的情形，亦不存在需要符合北方城投公司章程规定的股权转让前置条件的情况。
9、最近三年主营业务发展状况
北方城投是上海市闸北区最大的房地产开发企业之一，拥有上海市房屋土地资源管理局颁发的房地产开发企业二级资质证书（证书编号：沪房地资开字第20212号）。公司及其前身拥有16年的房地产开发经验，目前主要经营业务为旧区改造、配套商品房、普通商品房和保障性住房开发。
北方城投近几年获得的主要荣誉有：纳税Ａ类、会计信用Ａ类（闸北区税务局颁发），首批诚信承诺企业（上海市房地产行业协会颁发），2003—2004年度上海市文明单位（上海市人民政府颁发）等。
北方城投紧紧围绕城市发展的整体规划，积极参与城市功能性重建，灵活应用全新的商业模式开展旧区改造、配套商品房、普通商品房和保障性住房开发，创新性地推出了工厂土地置换住宅发展模式、旧改捆绑开发模式、合作开发模式等开发方案，目前北方城投已完成了近17，000户居民、200多家单位的动迁旧改任务，建成了永盛苑、越秀苑、临汾名城、北方佳苑等20余个楼盘及动迁小区。目前，北方城投已成长为上海市旧区改造、配套商品房、普通商品房和保障性住房开发的重点企业之一。
（1）已开发项目
最近5年北方城投及其下属公司开发的主要项目具体如下：
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北方城投已经完成的项目为永盛苑和越秀苑二期2、3号楼项目。其他项目内容请参考本节第十一部分“本次交易标的情况”、第（二）段“拟注入资产情况”、第10条“北方城投下属子公司情况。
永盛苑项目属于“365”旧区改造项目，地处共和新路111弄，规划曲阜西路以北，东起南星路，西到南北高架。项目总投资404，40．33万元，总建筑面积72，364．12平方米，其中住宅面积60，932．12平方米，商场面积6，007．5平方米，项目由北方城投投资开发，五洋建设集团股份有限公司总承包，于2000年12月开工建设，2003年3月竣工。项目位于内环以内，处于上海火车站商圈，商场、高档餐饮设施齐全；公交、轨道交通发达，交通便利；房型设计紧凑，通风、采光好，是生活、休闲、娱乐俱佳的综合小区。目前该项目已销售完毕。
越秀苑二期2、3号楼项目系上海“365”旧区改造项目，地处大统路938弄。总建筑面积31，734．69平方米，项目由北方城投投资开发，五洋建设集团股份有限公司总承包，于2001年10月开工建设，2003年10月竣工。
（2）在建项目
截至本报告书签署日，北方城投及下属子公司已开工项目房产建筑面积近12万平方米，主要开发项目如下：
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北方城投目前在建的项目为和源福邸及越秀苑二期1号楼项目，其他项目内容请参考本节第十一部分“本次交易标的情况”、第（二）段“拟注入资产情况”、第10条“北方城投下属子公司情况。
1）和源福邸项目
项目概况
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和源福邸项目由住宅1－4号楼、和源企业广场及民防地下车库组成，根据上海市闸北区城市规划管理局出具的《关于核发和源福邸建设用地规划许可证的通知》（闸规地（2007）第009号），和源福邸地上总建筑面积58，774平方米。
该项目的4幢住宅楼，以小高层、高层为主，独特的挑高4．2米大厅、错层空间，带来全新的居住体验；紧邻大宁国际商圈，是集高层办公、高层住宅小区为一体，结合大面积景观绿化形成地段标志建筑群。其中住宅1号楼建筑面积15，634平方米，住宅2号楼建筑面积4，611平方米，住宅3号楼建筑面积4，611平方米，住宅4号楼建筑面积6，488平方米，民防地下车库6，757平方米。目前该项目住宅部分已取得预售许可证。
该项目写字楼部分（和源企业广场）目前已取得地下桩基部分的建设工程规划通知（编号：沪闸建（2007）08071115Ｆ03163号）、建设工程规划许可证（证书编号：沪闸建（2009）ＦＡ31010820090090号）、建筑工程施工许可证（证书编号：0701ＺＢ0011Ｄ01 310108200707181019）正处于地下桩基施工阶段。写字楼地上建筑部分其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
项目权证及批准情况
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2）越秀苑二期1号楼项目
项目概况
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该项目为一幢25层住宅，位于内环内，地铁直达，交通便利；临近不夜城商圈和五月花广场，学校、银行、医院、商场一应俱全，配套成熟；房型设计以人为本，遵循“动静分区、功能合理、空间紧凑”的设计原则。
项目权证及批准情况
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（3）待开发项目
2004年3月，国土资源部、监察部联合下发了《关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》，要求从2004年8月31日起，所有经营性的土地一律采取公开竞价方式出让，房地产企业所取得的土地如果在两年内不开发，政府无偿收回土地使用权。
2006年5月建设部等中央九部委联合发布的《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》和2008年 1月国土资源部发布的《闲置土地处置办法（国土资源部第 5 号令）》再次重申了这一制度，要求加大对闲置土地的处置力度。
北方城投严格遵守国家相关宏观调控政策，从企业实际情况出发增加土地储备，对每一个项目都经过严格的论证、研究，建立了项目前期调研、可行性研究、项目决策、项目实施等一系列的管理制度和决策体系。北方城投并无闲置的土地储备，现有土地储备已经具有初步的开发计划或正在前期施工过程中。
北方城投后续待开发项目情况如下：
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309项目位于彭浦镇309街坊32丘，东至粉末冶金厂、南临广中苑、西至绿苑公寓、北达灵石路，宗地面积16，955．2平方米，建设规模约47，895．47平方米，将以周边中高档小区为依托，以建造高档住宅小区、创造精致生活样板为目标，三栋高层住宅、三栋多层住宅有序布置。
北方城投于2007年12月以挂牌方式取得309地块项目用地开发权，依法取得该土地使用权。目前该项目正处于扩初报批阶段，已取得上海市房屋土地资源管理局颁发的沪房地闸字（2008）第007040号《房地产权证》、闸北区城市规划管理局出具的沪闸地（2008）08081114Ｅ01448号《建设用地规划许可证》、闸北区人民政府颁发的闸北区（2008）闸府土书字第019号《建设用地批准书》，其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
其他项目内容请参考本节第十一部分“本次交易标的情况”、第（二）段“拟注入资产情况”、第10条“北方城投下属子公司情况。
（4）关于土地增值税有关事项的说明
2009年3月20日，上海市闸北区国有资产监督管理委员会出具了《关于上海北方城市发展投资有限公司及其下属子公司土地增值税有关事项的承诺函》，承诺闸北区国资委与西藏雅砻藏药股份有限公司所签订《发行股份购买资产协议书》中确定的资产交割日之前的闸北区国资委拟注入上市公司的上海北方城市发展投资有限公司及下属子公司已开发完成并基本销售完的项目，按最终税务清算结果，如北方城投及其下属子公司依法承担补交土地增值税的部分，由闸北区国资委全额承担；如北方城投及其下属子公司依法享有退回的多交土地增值税部分，由闸北区国资委全额收回。
经北方城投测算，拟注入上市公司的已开发完成项目无需缴纳土地增值税。其中富友嘉园一期、二期属于和田建设和上海富友房产有限公司合作开发的项目，该项目在上海富友房产有限公司取得富友嘉园一期、二期的商品房房地产权证并在符合商品房预售条件时由上海富友房产有限公司委托和田建设买断包销，作为动迁安置房。因此，和田建设在富友嘉园项目上没有缴纳土地增值税的义务，其余已开发项目具体测算如下：
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（5）主要供应商北方城投目前开发项目均通过公开招标选择项目设计单位、项目施工单位、项目监理单位、物业管理单位等。对于房地产开发所需生产用原材料主要是建筑材料及设备，包括木材、水泥、钢材、电梯、电气设备等，北方城投主要采用几种方式进行购买：1）凡属包工、包料范围的材料、设备、配件、构筑件等由施工单位按建造合同的规定自行采购；2）需由公司提供的材料、设备全部采用市场购买的方式，按技术标要求和商务标要求，择优采购；3）需进口的原材料和设备由公司委托其他公司代理采购。为控制工程质量和降低开发成本，北方城投采购实行公开招投标方式，选择符合资质的3家以上投标单位（含3家）。对设备供货合同，还重点对安装条款、期限、质量保证等进行审核。
北方城投选择供应商均采取公开招标、择优选择的模式，不存在对某个单一供应商严重依赖的情况发生。
2009年1月份，北方城投向供应商采购额为2，002，342．00元，具体情况如下表所示。
单位：元
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2008年，北方城投向前5名供应商采购额为304，529，138．78元，占当年北方城投采购总额的56．74％。
单位：元
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2007年北方城投向前5名供应商采购额为304，379，852．00元，占当年北方城投采购总额的93．79％。
单位：元
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（6）主要客户
北方城投主营业务为旧区改造、配套商品房、普通商品房和保障性住房开发，其主要产品包括配套商品房和普通商品房。配套商品房主要用于动迁安置，受区房屋管理部门统一调剂，定向提供给需迁入本地块的动迁居民，不存在客户依赖问题；普通商品房在达到政府规定的预售条件并取得《商品房预售许可证》后组织公开销售，不存在固定的客户，也不存在向单个客户的销售比例超过销售总额5％或严重依赖于少数客户的情况。
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10、北方城投下属子公司情况
（1）上海和田城市建设开发公司
1）基本情况
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和田建设目前为非公司法人，北方城投承诺待和田建设现有项目结束后将停止开展房地产业务并将该公司注销，相关房地产业务将在北方城投及其下属的其他子公司开展。
2）股权结构
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3）经营情况
和田建设拥有上海市房屋土地资源管理局颁发的房地产开发企业二级资质证书（沪房地资开第20211号）。主要在闸北区从事房地产开发业务，已开发完成富友嘉园一期、二期。
4）已开发项目
富友嘉园一期、二期项目系和田建设为完成上海市人民政府和闸北区人民政府旧区改造任务，妥善安置动迁居民，和上海富友房产有限公司合作开发位于上海市嘉定区江桥镇曹安路（10）号桥商品房基地338亩土地，建设规模约200，000平方米，由和田建设包销，买断作为动迁安置房。
截至2009年1月31日，该项目可售面积178，210．93平方米，已售155，832．83平方米，目前约22，378．1平方米未出售。
5）在建项目
目前和田建设主要房地产开发项目有和源名邸、和兰苑二期。
和源名邸项目
Ⅰ、项目概况
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和源名邸项目由1号楼、2号楼组成，其中1号楼建筑面积11，500．3平方米，2号楼建筑面积9，700．9平方米。
该项目紧邻市中心、内环高架、南北高架，交通便利；25万平米大宁国际商业广场、不夜城成熟商圈环侍左右；独特“前庭后院”设计，全石材干挂建筑立面，以较高标准精装修配送。截至2009年1月31日，该项目可售面积21，201．2平方米，已售16，269．46平方米，目前该项目尚余2，983．86平方米住宅、635．82平方米商铺和1，312．06平方米办公楼未出售。
Ⅱ、项目权证及批准情况
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和兰苑二期项目
Ⅰ、项目概况
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和兰苑二期项目又称和源大楼，由一栋精装小户型酒店式服务单元和一栋办公楼组成；内环旁，紧邻大宁国际商圈、不夜城商圈，坐享国际化商务资源；与嘉利商业广场（在建）毗邻，满足多样休闲生活需求。该项目可售面积11，610．2平方米，已售658．56平方米。截至2009年1月31日，该项目尚余约9，645．2平方米办公楼和1，306．44平方米商铺未出售。
Ⅱ、项目权证及批准情况
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6）和田建设拥有的房屋产权证
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注1：大宁路街道304街坊5丘土地性质工业用地，使用权来源划拨，目前相关补交土地出让金手续正在办理中。本块土地系2005年“上海北方企业集团”35家企业重组后，在资产清理中发现一份原和田办与上海电子管十一厂调换土地的相关协议并取得了上海电子管十一厂位于广延路杨家宅1号的使用权。和田建设做为原和田办下属子公司，通过司法程序，将该地块的产权证办至和田建设名下。现由于该地块上仍存在违章建筑，尚未申请办理支付土地出让金等手续。
7）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
截至本报告书签署日，北方城投持有的和田建设100％股权不存在抵押、质押或有权属争议的情形，亦不存在诉讼、仲裁等重大法律纠纷，也不存在对外担保情况。和田建设资产用于抵押情况如下表所示：
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8）和田建设最近两年一期主要财务数据
根据上海立信会计师事务所出具的审计报告（信会师报字【2009】第21825号），和田建设最近两年一期主要财务数据如下表所示：
单位：元
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单位：元
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（2）上海越秀置业有限公司
1）基本情况
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2）股权结构
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3）经营情况
越秀置业主要在闸北区从事房地产开发业务，已开发完成越秀苑一期项目。
4）已开发项目
越秀苑一期项目系上海“365”旧区改造项目，地处大统路938弄。项目投资421，12．67万元，总建筑面积32，828．79平方米。项目由越秀置业投资开发，五洋建设集团股份有限公司总承包，于2001年10月开工建设，2004年10月竣工。
项目位于闸北区内环边，交通便利；周边教育设施成熟，生活配套较为成熟；小区采全封闭管理模式，物业管理好，居住氛围佳。目前住宅已全部出售完毕。
5）在建项目
目前该公司暂无在建项目和待开发项目。
6）越秀置业最近两年一期主要财务数据
根据上海立信会计师事务所出具的审计报告（信会师报字【2009】第21822号），越秀置业最近两年一期主要财务数据如下表所示：
单位：元
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单位：元
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（3）上海润华置业有限公司
1）基本情况
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2）股权结构
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3）经营情况
润华置业主要在闸北区从事房地产开发业务，已开发完成临汾名城项目。
4）已开发项目
临汾名城项目属于合作开发项目，地处繁华的临汾路商业街，配套设施齐全，是闸北区大型高档品质生活社区。项目投资110，000万元，总建筑面积26．9万平方米，其中住宅219，787．25平方米，商铺22，267．79平方米。该项目由润华置业投资开发，于2002年6月开工，2008年3月竣工。
5）在建项目
目前该公司暂无在建项目和待开发项目。
6）润华置业最近两年一期主要财务数据
根据上海立信会计师事务所出具的审计报告（信会师报字【2009】第21826号），润华置业最近两年一期主要财务数据如下表所示：
单位：元
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单位：元
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（4）上海国投置业有限公司
1）基本情况
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2）股权结构
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3）经营情况
国投置业拥有上海市房屋土地资源管理局颁发的房地产开发企业资质证书（沪房地资闸字第10091号）。国投置业主要在闸北区从事房地产开发业务，已开发完成北方佳苑旧区改造项目。
4）已开发项目
北方佳苑项目地处中兴路1258弄，项目总投资44，432万元，总建筑面积64，872平方米，其中住宅51，186．43平方米，办公楼9，872．55平方米，商铺2，468．89平方米。项目于2003年4月开工，2006年3月竣工。
项目紧邻上海不夜城商圈，生活设施配套齐全；交通便捷，临近南北高架、内环线、地铁、轻轨，是集住宅、商办综合，智能化程度较高的优美社区。该项目可售面积70，665．86平方米，截至2009年1月31日，住宅部分已销售完毕，尚余1，260．27平方米商铺、3，297．85平方米办公楼和6，293．95平方米车库未出售。
5）在建项目
目前该公司暂无在建项目或待开发项目。
6）国投置业拥有的房屋产权证情况
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7）国投置业最近两年一期主要财务数据
根据上海立信会计师事务所出具的审计报告（信会师报字【2009】第21824号），国投置业最近两年一期主要财务数据如下表所示：
单位：元
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单位：元
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（5）上海闸北动拆迁实业有限公司
1）基本情况
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2）股权结构
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3）经营情况
闸北动拆迁为闸北区重要旧改动拆迁公司之一，主要从事在闸北区旧城改造的动拆迁业务，拥有上海市房屋土地资源管理局颁发的房屋拆迁资格证书（沪房地资拆【闸】资字第03号）。目前闸北动拆迁主要承担桥东地块二期等旧改拆迁任务。
4）闸北动拆迁拥有的房屋产权证
