（上接D012版）
响2008年当期净利润增加171，700，000．00元，对2008年期末资产负债表和2008年利润表各项目的影响如下：
单位：元
项目
变更前金额
变更影响额
变更后金额
固定资产
4，462，077，203．08
171，700，000．00
4，633，777，203．08
净资产
4，901，637，237．30
171，700，000．00
5，073，337，237．30
营业成本
23，533，132，321．90
－171，700，000．00
23，361，432，321．90
利润总额
183，037，667．26
171，700，000．00
354，737，667．26
净利润
221，432，682．25
171，700，000．00
393，132，682．25
第五节 本次发行基本情况
一、发行概要
（一）发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为2009年3月6日，即为本公司第四届董事会第五次会议决议公告日。
本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）的公司股票交易均价，即5．79元／股。
本次交易资产以2008年12月31日为基准日的评估值作为作价依据，根据中锋出具的（中锋评报字［2009］第019号）资产评估报告书的资产评估结果（评估值结果尚需经国有资产管理部门备案确认），本次拟交易的资产的评估值合计为678，633．57万元。
在本次发行定价基准日至发行日期间内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。
（二）发行股票的种类和面值
本次拟非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00元。
（三）发行数量
本次重大资产重组的交易价格以评估结果为基准确认为678，633．57万元，以5．79元／股的发行价格计算，本次拟非公开发行股份数量为1，172，078，712股。本次非公开发行股份购买资产完成后，酒钢集团将持有本公司83．74％的股份。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股份的对象是酒钢集团。根据中国证监会的相关规定，在中国证监会核准本次发行后的6个月内向该特定对象发行。
酒钢集团以其持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及榆中钢铁100％股权评估作价678，633．57万元认购本次非公开发行股份1，172，078，712股。
（五）发行股份的限售期
本次非公开发行股份的限售期按中国证监会有关规定，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）拟上市地点
在限售期结束后，本次非公开发行股份将在上海证券交易所上市交易。
（七）本次发行决议有效期限
本次非公开发行股份决议自上述议案提交股东大会审议并通过之日起十二个月内有效。
（八）与本次发行相关的其他事项
1、交易标的在评估基准日（2008年12月31日）至交割日之间产生的利润归属酒钢宏兴，酒钢集团保证交易标的于交付日的净资产值不低于评估基准日的净资产值，否则酒钢集团有现金补足的义务。
2、本次交易所涉及的税收和相关费用，由交易各方按规定分别依法缴纳。
二、本次发行对上市公司的影响
（一）发行前后股权结构变化
本次发行前公司的总股本为87，360万股。按本次非公开发行股份购买资产新增117，207．87股Ａ股股票计算，本次发行前后本公司的股本结构如下：
股东名称
重大资产重组前
重大资产重组后
股票数量（万股）
持股比例
股票数量（万股）
持股比例
酒钢集团
54，087．64
61．91％
171，295．51
83．74％
Ａ股流通股股东
33，272．36
38．09％
33，272．36
16．26％
合计
87，360．00
100．00％
204，567．87
100．00％
本次非公开发行股份购买资产交易完成后，酒钢集团持有本公司的股份比例将从发行前的61．91％上升至83．74％，触发了酒钢集团向所有股东发出要约收购的义务。根据《收购管理办法》的规定，酒钢集团将在本公司股东大会非关联股东批准豁免要约收购义务后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。
（二）发行前后财务数据变化
根据五联方圆出具的《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司重大重组备考财务报表之审计报告》（五联方圆核字［2009］05100号）。
本次发行前后主要财务指标比较如下：
财务指标
2008年12月31日
2007年12月31日
发行前
本公司
发行后
备考合并
发行前
本公司
发行后
备考合并
总资产（元）
9，975，848，766．89
27，616，719，115．61
9，589，489，210．50
22，328，822，481．30
净资产（元）
4，688，931，104．62
9，631，784，716．06
4，815，176，253．32
9，433，205，122．69
营业收入（元）
32，481，129，323．23
31，133，996，912．10
22，319，311，496．24
24，599，705，492．98
净利润（元）
33，774，851．30
238，618，961．78
798，572，628．29
1，906，783，372．90
归属于母公司股东的净利润（元）
44，293，460．11
249，137，570．59
771，284，676．97
1，879，495，421．58
净资产收益率（％）
0．95
0．58
17．51
19．92
基本每股收益（元）
0．05
0．12
0．88
0．92
归属于股东的每股净资产（元）
5．25
4．66
5．40
4．56
本次发行后相对于本次发行前的财务指标变化如下：2008年度、2007年度总资产分别增长176．84％和132．85％，净资产分别增长105．42％和95．91％，营业收入分别小幅下降4．15％和增长10．22％，归属于母公司股东的净利润增长462．47％和143．68％，每股收益分别增长140．00％和3．41％，2008年营业收入小幅下降的原因主要是由于关联交易合并抵销所致。
可见，本次重大资产重组完成后，上市公司的资产规模、资产质量和盈利能力能够得到较大幅度的提高，竞争实力进一步增强。
第六节 财务会计信息
一、酒钢宏兴简要会计报表
酒钢宏兴截至2008年12月31日的合并资产负债表及合并利润表，已经五联方圆审计，并出具了标准无保留意见，以下数据均摘自（五联方圆审字［2009］05071号）审计报告。
（一）资产负债表
1、资产情况表
单位：元
资产
2008年12月31日
2007年12月31日
流动资产：
货币资金
2，721，669，025．58
1，156，080，834．80
应收票据
667，140，224．77
391，695，991．16
应收账款
396，704，365．49
691，599，510．79
预付款项
28，692，548．14
275，053，468．33
其他应收款
37，856，321．66
66，248，751．35
存货
2，012，746，816．88
2，611，471，100．95
其他流动资产
10，834，917．25
流动资产合计
5，875，644，219．77
5，192，149，657．38
非流动资产：
固定资产
3，690，740，809．42
3，923，756，088．64
在建工程
316，369，575．98
432，930，301．79
工程物资
105，701．16
无形资产
5，146，228．75
6，700，745．00
递延所得税资产
87，947，932．97
33，846，716．53
非流动资产合计
4，100，204，547．12
4，397，339，553．12
资产总计
9，975，848，766．89
9，589，489，210．50
2、负债和所有者权益表
单位：元
负债与股东权益
2008年12月31日
2007年12月31日
流动负债：
短期借款
105，000，000．00
220，000，000．00
应付票据
1，743，590，000．00
863，234，886．60
应付账款
1，656，717，838．23
1，862，829，825．74
预收款项
1，384，548，792．47
1，295，627，336．98
应付职工薪酬
15，556，202．25
25，717，446．44
应交税费
132，968，933．76
302，388，353．82
其他应付款
135，035，895．56
89，515，107．60
一年内到期的非流动负债
100，000，000．00
流动负债合计
5，273，417，662．27
4，659，312，957．18
非流动负债：
长期借款
－
100，000，000．00
其他非流动负债
13，500，000．00
15，000，000．00
非流动负债合计
13，500，000．00
115，000，000．00
负债合计
5，286，917，662．27
4，774，312，957．18
股东权益：
股本
873，600，000．00
873，600，000．00
资本公积
1，008，812，357．87
1，008，812，357．87
盈余公积
709，255，178．41
679，876，211．43
未分配利润
1，997，850，343．22
2，157，655，850．09
归属于母公司股东权益合计
4，589，517，879．50
4，719，944，419．39
少数股东权益
99，413，225．12
95，231，833．93
股东权益合计
4，688，931，104．62
4，815，176，253．32
负债和股东权益总计
9，975，848，766．89
9，589，489，210．50
（二）利润表
单位：元
项目
2008年
2007年
一、营业总收入
32，481，129，323．23
22，319，311，496．24
其中：营业收入
32，481，129，323．23
22，319，311，496．24
二、营业总成本
32，464，806，947．04
21，315，585，417．37
其中：营业成本
30，845，880，702．26
19，923，715，049．11
营业税金及附加
81，033，534．08
106，514，878．26
销售费用
561，957，521．06
606，300，524．79
管理费用
769，136，527．47
591，211，693．61
财务费用
42，291，639．13
88，597，949．75
资产减值损失
164，507，023．04
－754，678．15
三、营业利润
16，322，376．19
1，003，726，078．87
加：营业外收入
7，048，081．80
802，092．09
减：营业外支出
4，240，494．78
22，451，246．95
其中：非流动资产处置损失
2，742，406．73
19，954，362．97
四、利润总额
19，129，963．21
982，076，924．01
减：所得税费用
－14，644，888．09
183，504，295．72
五、净利润
33，774，851．30
798，572，628．29
归属于母公司股东的净利润
44，293，460．11
771，284，676．97
少数股东损益
－10，518，608．81
27，287，951．32
六、每股收益
（一）基本每股收益
0．05
0．88
（二）稀释每股收益
0．05
0．88
二、交易标的简要财务信息
（一）交易标的资产简要财务信息
五联方圆对本次交易标的2008年12月31日的拟注入资产负债表和利润表进行了审计，并出具了标准无保留意见，以下数据均摘自（五联方圆审字［2009］05099号）审计报告。
1、资产情况（合并报表）
单位：元
项目
2008年12月31日
2007年12月31日
流动资产：
货币资金
543，730，918．61
56，024，248．32
应收票据
413，223，123．13
983，263，038．17
应收账款
315，804，721．42
1，013，424，150．02
预付款项
1，207，819，888．75
1，983，625，882．35
其他应收款
22，213，151．62
373，502，574．07
存货
2，901，044，818．48
1，380，459，074．49
流动资产合计
5，403，836，622．01
5，790，298，967．42
非流动资产：
固定资产
6，205，994，154．24
6，576，854，732．61
在建工程
3，406，291，947．15
1，098，247，381．44
工程物资
15，940，419．91
12，122，447．95
无形资产
3，083，724，623．87
280，973，762．93
递延所得税资产
83，991，756．77
1，268，165．46
非流动资产合计
12，795，942，901．94
7，969，466，490．39
资产总计
18，199，779，523．95
13，759，765，457．81
2、负债和所有者权益情况（合并报表）
单位：元
负债与所有者权益
2008年12月31日
2007年12月31日
流动负债：
短期借款
2，260，000，000．00
1，630，000，000．00
交易性金融负债
2，500，000，000．00
应付票据
699，950，000．00
1，194，198，953．75
应付账款
4，741，133，667．77
2，555，955，202．32
预收款项
63，646，764．60
5，409，263．70
应付职工薪酬
255，350，205．32
562，166，727．73
应交税费
108，992，285．02
458，893，883．94
其他应付款
65，652，431．68
219，000，256．68
其他流动负债
136，160，000．00
流动负债合计
10，830，885，354．39
6，625，624，288．12
非流动负债：
长期借款
2，367，076，000．00
2，398，313，091．58
其他非流动负债
4，800，000．00
非流动负债合计
2，371，876，000．00
2，398，313，091．58
负债合计
13，202，761，354．39
9，023，937，379．70
所有者权益：
净资产
4，997，018，169．56
4，735，828，078．11
负债和所有者权益总计
18，199，779，523．95
13，759，765，457．81
3、利润表（合并报表）
单位：元
项目
2008年度
2007年度
一、营业总收入
26，535，131，879．65
22，475，160，381．88
其中：营业收入
26，535，131，879．65
22，475，160，381．88
二、营业总成本
26，364，717，744．14
21，106，087，328．37
其中：营业成本
23，431，410，323．35
18，803，961，972．17
营业税金及附加
56，338，308．24
107，073，674．83
销售费用
776，845，307．98
858，201，417．78
管理费用
1，243，604，365．54
960，091，646．69
财务费用
454，318，981．47
361，120，234．55
资产减值损失
402，200，457．56
15，638，382．35
三、营业利润
170，414，135．51
1，369，073，053．51
加：营业外收入
10，489，615．35
3，000．00
减：营业外支出
15，987，435．92
15，000．00
四、利润总额
164，916，314．94
1，369，061，053．51
减：所得税费用
23，706，855．08
210，179，613．15
五、净利润
141，209，459．86
1，158，881，440．36
归属于母公司股东的净利润
141，209，459．86
1，158，881，440．36
六、每股收益
0．12
0．99
（二）榆中钢铁简要财务信息
1、资产情况（合并报表）
单位：元
项目
2008年12月31日
2007年12月31日
流动资产：
货币资金
20，152，094．87
30，430，652．06
应收票据
1，384，443．20
26，886，250．00
应收账款
1，612，554．50
2，083，646．45
预付款项
7，242，166．86
3，974，584．57
其他应收款
3，039，052．92
260，288，292．17
存货
746，552，928．55
330，778，142．25
流动资产合计
779，983，240．90
654，441，567．50
非流动资产：
固定资产
1，572，216，951．16
1，794，366，226．87
在建工程
100，376，995．73
111，123，509．89
无形资产
6，349，303．95
递延所得税资产
28，807，342．87
非流动资产合计
1，707，750，593．71
1，905，489，736．76
资产总计
2，487，733，834．61
2，559，931，304．26
2、负债和所有者权益情况（合并报表）
单位：元
负债与所有者权益
2008年12月31日
2007年12月31日
流动负债：
短期借款
450，000，000．00
100，000，000．00
应付账款
1，259，420，534．75
1，439，407，386．30
应付职工薪酬
8，471，416．53
7，172，489．79
应交税费
－50，886，982．26
36，501，484．76
其他应付款
8，457，164．78
15，322，893．04
流动负债合计
1，675，462，133．80
1，598，404，253．89
非流动负债：
其他非流动负债
300，000．00
非流动负债合计
300，000．00
－
负债合计
1，675，762，133．80
1，598，404，253．89
所有者权益：
实收资本
800，000，000．00
800，000，000．00
资本公积
1，890，000．00
盈余公积
16，152，705．04
16，152，705．04
未分配利润
－6，071，004．23
145，374，345．33
归属于母公司股东权益合计
811，971，700．81
961，527，050．37
所有者权益合计
811，971，700．81
961，527，050．37
负债和所有者权益总计
2，487，733，834．61
2，559，931，304．26
3、利润表（合并报表）
单位：元
项目
2008年
2007年
一、营业总收入
4，243，049，630．42
3，340，316，825．11
二、营业总成本
4，072，860，305．15
2，834，971，006．71
其中：营业成本
4，072，860，305．15
2，834，971，006．71
营业税金及附加
11，700，649．31
16，384，087．49
销售费用
67，309，776．11
77，979，316．21
管理费用
208，832，588．00
152，876，277．35
财务费用
29，484，460．36
5，831，811．11
资产减值损失
42，758，801．28
8，713，233．07
三、营业利润
－189，896，949．79
243，561，093．17
加：营业外收入
10，383，102．00
3，000．00
减：营业外支出
738，844．64
15，000．00
四、利润总额
－180，252，692．43
243，549，093．17
减：所得税费用
－28，807，342．87
43，322，620．97
五、净利润
－151，445，349．56
200，226，472．20
归属于母公司股东的净利润
－151，445，349．56
200，226，472．20
三、酒钢宏兴最近两年的备考财务信息
本公司根据企业会计准则及其相关规定编制了公司最近两年的重大重组备考资产负债表和备考利润表。上述备考财务报表以业经审计的2007年、2008年酒钢宏兴财务报表和酒钢集团拟收购资产模拟财务报表为基础汇总编制，并对其相互之间的交易及往来余额进行了汇总抵销。五联方圆对上述备考财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，以下数据均摘自（五联方圆审字［2009］05100号）审计报告。
（一）最近两年备考资产表（合并报表）
单位：元
项目
2008年12月31日
2007年12月31日
流动资产：
货币资金
3，265，399，944．19
1，212，105，083．12
应收票据
782，807，347．90
1，161，609，029．33
应收账款
561，122，715．06
1，207，595，032．23
预付款项
1，234，312，436．89
2，258，679，350．68
其他应收款
60，069，473．28
439，751，325．42
存货
4，854，882，964．27
3，730，745，002．46
其他流动资产
10，834，917．25
流动资产合计
10，769，429，798．84
10，010，484，823．24
非流动资产：
固定资产
9，847，080，867．50
10，441，742，812．31
在建工程
3，722，661，523．13
1，531，177，683．23
工程物资
15，940，419．91
12，228，149．11
无形资产
3，088，870，852．62
287，674，507．93
递延所得税资产
172，735，653．61
45，514，505．48
非流动资产合计
16，847，289，316．77
12，318，337，658．06
资产总计
27，616，719，115．61
22，328，822，481．30
（二）最近两年备考负债及所有者权益表（合并报表）
单位：元
负债与股东权益
2008年12月31日
2007年12月31日
流动负债：
短期借款
2，365，000，000．00
1，850，000，000．00
交易性金融负债
2，500，000，000．00
应付票据
2，145，984，000．00
1，844，083，840．35
应付账款
6，190，662，888．89
3，729，502，049．79
预收款项
1，448，195，557．07
1，301，036，600．68
应付职工薪酬
270，906，407．57
587，884，174．17
应交税费
241，961，218．78
761，282，237．76
其他应付款
200，688，327．24
308，515，364．28
一年内到期的非流动负债
100，000，000．00
其他流动负债
136，160，000．00
流动负债合计
15，599，558，399．55
10，382，304，267．03
非流动负债：
长期借款
2，367，076，000．00
2，498，313，091．58
其他非流动负债
18，300，000．00
15，000，000．00
非流动负债合计
2，385，376，000．00
2，513，313，091．58
负债合计
17，984，934，399．55
12，895，617，358．61
股东权益：
股本
2，065，258，735．00
2，069，117，018．00
资本公积
4，804，090，091．62
4，387，596，367．61
盈余公积
709，255，178．41
679，876，211．43
未分配利润
1，953，767，485．91
2，201，383，691．72
归属于母公司股东权益合计
9，532，371，490．94
9，337，973，288．76
少数股东权益
99，413，225．12
95，231，833．93
股东权益合计
9，631，784，716．06
9，433，205，122．69
负债和股东权益总计
27，616，719，115．61
22，328，822，481．30
（三）最近两年备考利润表（合并报表）
单位：元
负债与股东权益
2008年度
2007年度
一、营业总收入
31，133，996，912．10
24，599，705，492．98
其中：营业收入
31，133，996，912．10
24，599，705，492．98
二、营业总成本
30，874，022，090．15
22，287，976，679．84
其中：营业成本
26，510，556，145．10
18，745，892，520．04
营业税金及附加
137，371，842．32
213，588，553．09
销售费用
1，150，421，533．09
1，312，590，377．91
管理费用
2，012，354，468．44
1，551，303，340．30
财务费用
496，610，620．60
449，718，184．30
资产减值损失
566，707，480．60
14，883，704．20
三、营业利润
259，974，821．95
2，311，728，813．14
加：营业外收入
17，537，697．15
805，092．09
减：营业外支出
20，227，930．70
22，466，246．95
其中：非流动资产处置损失
2，742，406．73
19，954，362．97
四、利润总额
257，284，588．40
2，290，067，658．28
减：所得税费用
18，665，626．62
383，284，285．38
五、净利润
238，618，961．78
1，906，783，372．90
归属于母公司股东的净利润
249，137，570．59
1，879，495，421．58
少数股东损益
－10，518，608．81
27，287，951．32
六、每股收益
0．1218
0．9188
四、本次交易后酒钢宏兴盈利预测
（一）本次交易后的盈利预测
本公司以交易标的纳入上市公司为假设基础编制了上市公司2009 年度的盈利预测报告。五联方圆审核了上述盈利预测报告，并出具了盈利预测审核报告。以下数据均摘自五联方圆核字［2009］05054号盈利预测审核报告。
单位：元
项目
2009年预测数
2008年审定数
一、营业总收入
2，239，835．48
3，113，399．69
其中：营业收入
2，239，835．48
3，113，399．69
二、营业总成本
2，203，080．82
3，087，402．21
其中：营业成本
1，865，024．09
2，651，055．61
营业税金及附加
10，895．38
13，737．18
销售费用
103，011．92
115，042．15
管理费用
181，264．76
201，235．45
财务费用
42，384．67
49，661．06
资产减值损失
500．00
56，670．75
三、营业利润
36，754．67
25，997．48
加：营业外收入
1，753．77
减：营业外支出
2，022．79
其中：非流动资产处置损失
1，820．46
四、利润总额
36，754．67
25，728．46
减：所得税费用
5，264．02
1，866．56
五、净利润
31，490．65
23，861．90
其中：归属于母公司股东的净利润
31，285．20
24，913．76
少数股东损益
205．45
－1，051．86
（二）营业收入与营业成本的预测依据和计算方法
公司营业收入根据产品预计销售数量和销售价格预测。其中销售数量依据以前实际销售数量的历史资料以及产销比例，结合预测期间的产量、生产经营计划，同时考虑预测期间销售数量的变动趋势进行预测；销售价格依据以前实际销售价格的历史资料，结合目前市场价格水平、供求关系、国内经济形势的变动趋势以及公司的定价策略进行预测。
从公司整体来看，目前线材、棒材、中厚板以及卷板的生产能力分别为130万吨、215万吨、110万吨以及220万吨，受国际金融危机的影响，目前钢材整体需求有所减少；但鉴于国家将在2010年之前投入4万亿元主要用于基础设施的建设，以确保2009年国内ＧＤＰ增幅不低于8％；加上国务院最近将钢铁行业纳入十大产业振兴规划，必将对2009年钢材市场需求产生直接的拉动作用，进而带动钢材价格的回升。正是考虑到市场的这一特点，公司在2009年生产中，将优先确保建材的产能；加上公司年初产成品库存量较大，预计2009钢材产销比为100％，钢价将在1－3月份价格基础上增长10％左右。
公司营业成本根据单位产品生产成本和预计销售数量预测。单位产品生产成本的预测根据公司前三年实际生产成本水平，并考虑预测期间直接材料、直接人工、燃料动力及制造费用等成本项目的变化趋势进行分析后加以确定。其中直接材料主要依据单位消耗定额及材料市场价格变动进行预测；直接人工主要依据生产人员计划和薪酬计划进行预测；制造费用中生产管理人员薪酬根据生产管理人员编制和薪酬计划进行预测，折旧费根据上年末固定资产的账面原值和预测期间固定资产投资计划以及采用的折旧政策等进行预测，其他费用依据历史资料、费用计划及变动趋势进行预测。
依照以上方法，公司预测的营业收入、营业成本按产品分类如下：
单位：万元
项目
2009年预测数
2008年已审实现数
营业收入：
其中：线材
442，000．00
570，035．27
棒材
727，160．00
913，596．38
中厚板
333，000．00
431，218．62
卷板
642，126．08
860，355．21
生铁
42，798．00
70，984．82
化产
31，751．40
38，915．34
焦炭
21，000．00
6，894．35
钢坯
21，115．04
动力
65，763．86
其他
134，520．81
合计
2，239，835．48
3，113，399．69
营业成本：
其中：线材
352，465．15
476，719．12
棒材
620，447．40
749，835．24
中厚板
253，573．28
348，553．13
卷板
553，877．73
761，388．58
生铁
33，350．31
67，862．77
化产
29，091．66
29，510．90
焦炭
22，218．55
7，508．25
钢坯
17，646．27
动力
57，214．56
其他
134，816．80
合计
1，865，024．09
2，651，055．61
钢材中，线材、棒材、中厚板以及卷板收入与上年相比降幅均在20％以上，主要系2008年钢材价格大幅上涨，平均价格高于2009年预测价格所致。
动力产品2008年实现收入65，763．86万元，系酒钢集团动力分厂向酒钢集团子公司嘉峪关宏晟电热有限责任公司统一采购电力，之后向集团各所属企业转供形成，其他项2008年实现收入134，520．81万元，主要是酒钢集团向嘉峪关宏晟电热有限责任公司销售电煤的收入以及其他关联收入，而在非公开发行股票完成后，公司为尽可能减少关联交易，决定今后统一由嘉峪关宏晟电热有限责任公司直接向各生产单位供电，并自行采购电煤，故在2009年未预计动力产品及其他项营业收入。
（三）盈利预测敏感性分析
由于钢铁行业属国家基础性产业，受国内外经济形势的变化影响较大，虽然公司在预测过程中尽可能考虑了诸多变量，但仍有可能与最终实际情况存在差异。诸如钢材价格与预测增长幅度不符、外购矿石价格变动幅度超过钢材变动幅度、钢材销量预测数与实际不符等，为此公司在现有预测框架下，对钢材售价、外购矿价格以及销售数量对利润的影响进行了单因素的敏感性分析，各因素变动对归属于母公司股东的净利润预测值的影响如下：
单位：万元
因素变动率，％
－10
－5
0
5
10
钢材售价
－144，196．29
－56，455．55
31，285．20
119，025．94
206，766．69
外购矿价格
72，703．23
51，313．18
31，285．20
8，535．65
－12，852．62
钢材销量
971．54
16，128．37
31，285．20
46，442．03
61，598．86
（四）影响盈利预测结果实现的主要问题及对策
1、影响盈利预测结果实现的主要问题
（1）政策风险
公司盈利预测系建立在盈利预测基本假设基础之上，基本假设的任何重大改变均将对盈利预测结果产生影响，如国家政策、市场需求的变化、人民币升值和外部融资利率政策以及通货膨胀率等外部环境变化均会对盈利预测结果产生影响。公司将加强对国内外有关政策信息的收集，加强对政府有关方针、政策的研究，并根据政策变化及时调整经营对策，以减少政策变化对盈利预测结果的影响。
（2）市场风险
我国钢铁产业经过长期粗放式发展，目前积累的矛盾日益突出。盲目投资严重、产能总量过剩；创新能力不强，先进生产技术、高端产品研发和应用还主要依靠引进和模仿，一些高档关键品种钢材仍需大量进口，消费结构处于中低档水平；产业布局不合理，大部分钢铁企业分布在内陆地区的大中型城市，受环境容量、水资源、运输条件、能源供应等因素的严重制约；产业集中度低，粗钢生产企业平均规模不足100万吨，排名前5位的企业钢产量仅占全国总量的28．5％；资源控制力弱，国内铁矿资源禀赋低，自给率不足50％；流通秩序混乱，钢铁产品经销商超过15万家，投机经营倾向较重。面对国内钢铁行业的这一现状，公司将努力开发符合市场需要的新产品，实现产品多元化、系列化，提高产品质量和完善售后服务工作，积极开拓市场，提高市场占有率，以不断提升公司未来的经营业绩。
（3）原材料供应价格的风险
公司生产产品所需要的铁矿石、焦煤等原材料价格近年来大幅度波动，将直接影响到公司的正常生产经营和盈利预测的实现。公司将积极与供应商建立和发展互惠互利、长期稳定的合作关系，取得价格较为稳定的原材料，并加强对成本费用的控制，提高公司盈利能力。
2、应对策略
（1）市场营销方面
销售部门通过确立合理的考评机制促进驻外销售公司不断提高营销水平，重点通过进一步缩小销售半径，加大直供、零提力度，细分市场、扩大用户、保障资源、优质服务等措施，提高公司产品周边市场占有率，大力降低销售费用、提升钢材盈利水平。
（2）生产组织方面
生产系统进一步加强对职工的素质教育和标准化工作的管理，不断促进管理向精、细、严、实的目标迈进，杜绝恶性事故的发生，挖掘管理潜能，向减少事故要效益。生产、设备管理部门认真研究主线设备年修时间的安排问题，尽量把影响产能严重的年修项目和系统检修安排在销售市场较清淡、运输组织较困难、生产条件相对较差的一、四季度，做到购、产、运、销的有机结合。
（3）产品质量方面
公司上下牢固树立“质量第一”观念，进一步加大产品结构调整，提升公司产品的市场竞争力；全面落实公司质量方针和岗位质量责任制，进一步加强质量体系建设，深入推行全员质量管理，通过优秀的工作质量和工序质量，保证优良的产品质量；积极推行流程管理和过程控制，保证各生产工序始终处于受控状态，做好严重影响产品质量的薄弱环节的技术攻关和流程诊断，相关技术质量信息的传递应做到及时、准确、可靠，对某些长期存在的质量难题，生产、技术、科研、设备等部门联合攻关，改进提高；加强质量体系建设，通过开展质量体系审核、产品审核、工序审核和经常性的用户服务工作，使各项质量活动得以优化，保证公司产品实物质量得到提高。
（4）材料采购方面
采购部门认真研究采购市场的变化特点，提升筹划和运作水平，认真研究完善相关合同条款，加大计划和合同兑现力度，杜绝供应商利用个别条款在价格上涨期欠量和价格下滑期超供。做好主焦煤、动力煤、废钢、合金及重点进口资源的订货工作，确保资源数量保障、质量稳定、结构合理。炉料部在重点炉料采购上要排定进度和责任人，重点监控、灵活变化，逐项推进，努力实现均衡、稳定、优质、低价的保供目标。
（5）物资运输方面
运输部门认真筹划好物资进厂、产品外发运输途径，充分利用铁路、公路运能，做好物流运输工作。有效利用路局车辆资源，提高路局车辆的使用率，尽可能利用一切可修复利用的车辆。继续做好车种代用工作，积极争取路局空平板车进厂，弥补普通路用空车缺口。加强运输策划工作，积极利用有关政策、定点循环车辆及中转方式确保产品发送。公路运输方面进一步强化统一运输的计划管理，在保持运量稳定的基础上，做好市场调研，调控好运价。以运价为杠杆，以运量为基础，实现运量、运力、运价“三稳定”。积极主动吸引有自有车辆、资金实力、运输资质、运输业绩、诚实、守信的运输单位参与到公司公路运输行列，成为公司铁路运力不足的有力补充。
（6）费用控制方面
从严控制各类费用，确保全年生产经营计划的完成。各费用管理责任主体从预算编制、过程控制、制度完善等各方面加强管理，通过引入竞争机制，完善招投标过程管理，不断降低费用；公司将在原限额预算管理的基础上，加强审批控制，各费用责任部门一把手对预算费用负责，把不必要的费用在审批环节卡住，坚决杜绝非预算费用的发生。各类费用责任主体对应到费用发生的厂矿和部门，公司管理部门加强对费用发生情况的监控。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2009年5月11日
上市公司名称：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
公司股票简称：
酒钢宏兴
股 票 代 码：
600307
股票上市地点：
上海证券交易所
信息披露义务人名称：
酒泉钢铁（集团）有限责任公司
通 讯地 址：
甘肃省嘉峪关市雄关东路12号
股 份 变 动 形 式：
增加
签署日期：2009年5月
特别提示
一、本报告书系信息披露义务人酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“酒钢集团”或“集团”）参照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
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四、酒钢集团以其持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及酒钢集团榆中钢铁有限责任公司100％股权认购酒钢宏兴非公开发行的股票（以下简称“本次交易”）。通过本次交易，酒钢集团将增持其在酒钢宏兴中的权益。
五、本次交易尚需获得甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会核准，还需获得中国证券监督管理委员会核准。同时，酒钢集团还需向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务并获得其核准。
六、本次酒钢集团拟增持股份将导致权益增加是根据本报告所载明的资料进行的。除酒钢集团、酒钢宏兴和相关专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本权益变动报告书中作如下释义：
信息披露义务人
指
酒泉钢铁（集团）有限责任公司
本权益变动报告书
指
《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司、酒钢宏兴
指
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
榆中钢铁
指
酒钢集团榆中钢铁有限责任公司
中国证监会、证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所、交易所
指
上海证券交易所
甘肃省国资委
指
甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
交易标的、标的资产、注入资产
指
酒钢集团持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统相关资产以及酒钢集团榆中钢铁有限责任公司100％股权
本次权益变动、本次交易、本次非公开发行股份、本 次重大资产重组
指
酒钢集团以其持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及酒钢集团榆中钢铁有限责任公司100％股权认购本次酒钢宏兴非公开发行股份的行为
重组报告书、重大资产重组报告书
指
《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》
《非公开发行股份购买资产之协议》
指
《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司非公开发行股份购买资产之协议》
独立财务顾问、国泰君安
指
国泰君安证券股份有限公司
铁前系统
指
钢铁生产工艺中“采矿、选矿、烧结、焦化”等炼铁生产之前的生产工艺系统
评估基准日
指
2008年12月31日
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》
指
《上市公司收购管理办法》
《准则15 号》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》
《准则16 号》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16 号—上市公司收购报告书》
中锋
指
北京中锋资产评估有限责任公司
竞天公诚
指
北京市竞天公诚律师事务所
五联方圆
指
北京五联方圆会计师事务所有限公司
第二节 信息披露义务人介绍
一、酒钢集团简介
公司名称：酒泉钢铁（集团）有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：虞海燕
注册资本：人民币359，196万元
成立日期：1998年5月26日
营业执照编号：620200000000232
经营期限：1998年5月26日至2048年5月26日
税务登记证号：甘国税嘉字620200224641202号
实际控制人：甘肃省国资委
注册地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路12号
通讯地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路12号
联系电话：0937—6715510
邮政编码：735100
经营范围：制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及水的生产和供应业，建筑业，交通运输、仓储、信息传输、计算机服务和软件业、批发与零售业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商务服务业，科学研究、技术服务与地质勘查业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务和其他服务业，教育、卫生、文化、体育与娱乐业（以上属国家专控专卖的项目均凭资质证或许可证经营）。
二、酒钢集团控股股东及酒钢集团控股的企业
（一）酒钢集团的实际控制人为甘肃省国资委，具体的股权结构如下：
企业全称
注册资本（万元）
持股比例
行业性质
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
87，360
61．91％
制造业
酒钢集团榆中钢铁有限责任公司
80，000
100．00％
制造业
酒钢（集团）宏达建材有限责任公司
5，469
94．65％
制造业
酒钢（集团）宏联自控有限责任公司
1，000
51．00％
制造业
上海聚嘉源车业有限公司
1，000
100．00％
制造业
酒钢集团兰州长虹焊接材料有限责任公司
11，131
100．00％
制造业
兰州环保设备厂
2，210
100．00％
制造业
上海华昌源实业投资有限责任公司
3，368
100．00％
制造业
西藏酒钢龙泰矿业开发有限责任公司
10，000
100．00％
采矿业
西藏酒钢天龙矿业开发有限责任公司
10，000
60．00％
采矿业
青海酒钢龙泰矿业有限责任公司
10，000
40．00％
采矿业
酒钢集团华泰矿业投资有限责任公司
10，000
100．00％
采矿业
嘉峪关宏晟电热有限责任公司
228，675
22．53％
电力
嘉峪关宏丰实业有限责任公司
80，000
11．25％
混合
陕西大舜物流有限公司
1，000
80．00％
物流仓储业
兰州酒钢宏顺物流有限公司
3，000
100．00％
物流仓储业
甘肃吉安保险经纪有限责任公司
500
40．00％
保险业
酒钢集团庆华矿产贸易有限责任公司
2，000
80．00％
贸易业
佛山市酒钢博瑞钢业有限公司
5，000
100．00％
贸易业
无锡市酒钢博创钢业有限公司
5，000
100．00％
贸易业
天津市酒钢博泰钢业有限公司
5，000
100．00％
贸易业
酒钢（集团）宏运客运旅游有限责任公司
1，000
100．00％
服务业
酒钢（集团）嘉峪关宾馆有限责任公司
2，900
100．00％
酒店业
上海酒钢大酒店有限公司
200
87．50％
酒店业
兰州酒钢大厦
1，890
100．00％
酒店业
酒泉钢铁（集团）有限责任公司兰泰医院
2，122
100．00％
医疗业
新疆昕昊达矿业有限责任公司
2，000
100．00％
矿业开发
甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司
10，000
50．00％
机械制造
酒钢集团冶金建设有限公司
6，000
51．00％
建筑业
额济纳中兴铁路运输有限责任公司
20，000
85．00％
铁路运输
宁夏嘉翔煤焦化有限责任公司
6，000
30．00％
煤化工业
酒钢集团嘉利鹏实业有限公司
700
85．71％
服务业
（二）酒钢集团主要控股、参股公司基本情况（截至2008年12月31日）
出资人名称
出资额（万元）
比例（％）
甘肃省国资委
359，196
100．00
合计
359，196
100．00
三、主要业务
酒钢集团是西北地区规模最大、实力最强的钢铁联合企业之一，已形成了从“采、选、烧”到“铁、钢、材”完整配套的钢铁生产体系。前身是成立于1958年的酒泉钢铁公司，1998年5月改制为国有独资的酒泉钢铁（集团）有限责任公司。主导产品主要有高速线材、中厚板、钢带、热轧光圆钢筋、热轧带肋钢筋、热轧薄板，钢材产品品种达40多个；同时，还生产焦炭、焦化苯、工业萘、改制沥青、硫酸铵等30余种化工产品。
2008年，酒钢集团（包括酒钢宏兴）全年生铁产量656万吨、钢产量758万吨、钢材产量723万吨。
四、酒钢集团近三年主要财务数据及指标
（一）最近三年简要合并资产负债表及财务指标
单位：万元
项 目
2008年12月31日
2007年12月31日
2006年12月31日
总资产
5，703，073．68
4，142，909．45
3，334，906．66
总负债
3，739，260．17
2，872，598．88
2，525，522．18
股东权益
1，963，813．51
1，270，310．57
809，384．48
资产负债率（％）
65．57
69．42
75．73
（二）最近三年简要合并利润表
单位：万元
项 目
2008年12月31日
2007年12月31日
2006年12月31日
主营业务收入
3，791，398．24
3，010，152．64
2，191，873．49
利润总额
22，149．73
129，924．02
84，450．83
净利润
16，248．22
110，236．37
72，730．33
归属于母公司所有者的净利润
－56，936．20
50，010．37
54，022．90
净资产收益率（％）
0．83
8．39
8．99
五、最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况
除以下涉及与经济纠纷有关的诉讼外，酒钢集团在最近五年内没有受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的已
造成重大损失的重大民事诉讼或者仲裁。
编号
标的
受理法院
当事人
原告
被告
第三人
01
778．6万元
嘉峪关市法院
酒钢集团公司
唐山市轧钢厂
02
642．4万元
嘉峪关市法院
酒钢集团公司
河南博爱线材厂、
郑州松林公司
03
106万美金
反诉116万人民币
上海海事法院
香港宏盛船务有限公司
酒钢集团公司
04
125万元
乌鲁木齐市天山区法院
新疆晨光建筑安装工程公司
新疆建工集团、酒钢公司
05
撤销房屋产权证
兰州市城关区法院
酒钢集团公司
兰州市房地产管理局
兰州市商品房开发经营公司
编号
承接时间
结案时间
办理结果
01
2004－4－21
未结
判决支持酒钢诉讼请求，一审终结。从2004年进入执行，到目前，执行现金96．42万元，查封土地厂房。由于被执行人无法维持生产，企业负担很重，欠债很多，暂无清偿能力，地方政府又不能安排破产，执行很难。
02
2003－10－5
未结
判决支持酒钢诉讼请求，一审终结。从2004年进入执行，到目前，执行现金63．8万元，车辆8辆，物资11．1万元
03
2004－11－22
未结
2008年11月17日，二审终审判决，维持一审判决，驳回原告诉讼请求，支持酒钢反诉78万余元及至清偿日利息。目前正准备申请执行。
04
2007－9－8
未结
2008年12月，判决酒钢支付原告68万余元工程款。目前，双方均提起上诉。
05
2008－2－4
2008－12－5
历经两审，酒钢集团胜诉，撤销给第三人颁发的产权证。目前，酒钢集团正在请求办理产权证。
六、酒钢宏兴董事、监事、高级管理人员情况如下所示：
姓名
性别
公司职务
学历
国籍
长期居住地
秦治庚
男
董事长
本科
中国
中国
田勇
男
总经理，董事
本科
中国
中国
夏添
女
董事
研究生
中国
中国
郭继荣
男
董事，财务总监
本科
中国
中国
戚向东
男
独立董事
本科
中国
中国
陈新树
男
独立董事
本科
中国
中国
吴碧莲
女
独立董事
本科
中国
中国
任建民
男
监事会主席
研究生
中国
中国
邵禹斌
男
监事
本科
中国
中国
朱向华
男
职工监事
本科
中国
中国
薛克军
男
职工监事
本科
中国
中国
张钦成
男
职工监事
本科
中国
中国
韩建臻
男
副总经理
本科
中国
中国
孟钢
男
副总经理
本科
中国
中国
程子建
男
副总经理
本科
中国
中国
陈树泽
男
副总经理
本科
中国
中国
宋之国
男
董秘
本科
中国
中国
注：因工作变动原因，孟钢现已离职。以上人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份的简要情况
截至本报告书签署日，酒钢集团没有持有或者控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份情况。
第三节 权益变动目的及决定
一、权益变动决定
（一）本次权益变动的授权和批准
上市公司于2009年2月初开始论证重大资产重组的可行性，并于2009年2月5 日公司股票交易收盘后向上海证券交易所申请股票暂停交易。2009年2月6日至2009年3月5日公司股票停牌期间，酒钢宏兴对本次重大资产重组方案进行了研究、论证，并与交易对方酒钢集团签定了《非公开发行股份购买资产之协议》，并编制了《重组预案》。2008年3月5日，上市公司第四届董事会第五次会议审议通过了《重组预案》，并于2008年3月6日公告。2009年5月11日，上市公司第四届董事会第七次会议审议通过了《重大资产重组报告书》，并于2009年5月13日公告。上市公司拟于2009年5月27日召开股东大会审议本次重大资产重组以及相关事项。
（二）待相关部门批准事项
本次权益变动尚需取得下述机构或部门批准后方可生效：
（1）酒钢宏兴股东大会批准本次非公开发行股票购买资产事项；
（2）甘肃省国资委批准本次非公开发行股票购买资产所涉及的国有股权管
理事项；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产事项；
（4）本次非公开发行股票购买资产涉及的豁免要约收购义务的申请经酒钢宏兴股东大会批准以及中国证监会核准。
（5）甘肃省国资委核准标的资产的评估结果。
二、权益变动目的
目前，酒钢集团钢铁业务资产中，炼铁、炼钢、线棒及中板厂相关经营性资产在上市公司酒钢宏兴，而采矿、选矿、烧结、焦化和后续扩展的热轧卷板、碳钢冷轧（在建项目）等业务的相关经营性资产以及储运、动力等辅助设施的资产仍保留在酒钢集团内，影响了上市公司的独立性和资产完整性，并且造成了酒钢集团与酒钢宏兴之间存在一定程度的同业竞争和关联交易。本次权益变动的目的是希望通过将酒钢集团的相关资产注入上市公司完善酒钢宏兴的公司治理结构与运作机制的规范性和独立性，提高上市公司的财务独立性和资产完整性，消除同业竞争和减少关联交易，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
三、未来12个月内对酒钢宏兴权益的增持、处置计划
酒钢集团承诺，本次非公开发行股份的限售期按中国证监会有关规定，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
酒钢集团目前无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已经拥有权益的计划（上市公司资本公积金转增、送股及其他合法原因导致其所持上市公司之股份数额发生变化的除外）。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露人拥有上市公司权益的情况
本次非公开发行股份购买资产前上市公司的总股本为87，360万股，酒钢集团持有54，087．64万股，持股比例61．91％，为酒钢宏兴的第一大股东。本次交易后新增117，207．87万股Ａ股股票。本次权益变动前后上市公司的股本结构如下：
股东名称
重大资产重组前
重大资产重组后
股票数量（万股）
持股比例
股票数量（万股）
持股比例
酒钢集团
54，087．64
61．91％
171，295．51
83．74％
Ａ股流通股股东
33，272．36
38．09％
33，272．36
16．26％
合计
87，360．00
100．00％
204，567．87
100．00％
本次权益变动后，酒钢集团持有酒钢宏兴股权增至1，712，955，075股，持股比例达83．74％，仍是酒钢宏兴的第一大股东。因此，本次权益变动不会导致酒钢宏兴控制权发生变化。
二、本次权益变动方式
酒钢宏兴拟以5．79元／股的发行价格向酒钢集团非公开发行股份1，172，078，712股，收购酒钢集团持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统相关资产以及榆中钢铁100％股权。
三、《非公开发行股份购买资产之协议》的主要内容
（一）协议签订时间
酒钢集团与酒钢宏兴于2009年3月5日签订《非公开发行股份购买资产之协议》。
（二）支付方式
酒钢集团以其持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及榆中钢铁100％股权认购酒钢宏兴本次非公开发行的股票。中锋作为受聘之评估机构，以2008年12月31日作为评估基准日对相关资产进行评估并出具《酒泉钢铁（集团）有限责任公司作价出资项目资产评估报告书》，该评估结果已经报甘肃省国资委，目前正在申报备案过程中。
酒钢宏兴本次非公开发行股票的价格系以酒钢宏兴就本次非公开发行股票购买资产的首次董事会决议公告日，即2009年3月6日前20个交易日股票交易均价为基准，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定的计算公式计算获得，定为5．79元／股。在定价基准日至本次非公开发行股票发行日期间，因酒钢宏兴分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，酒钢宏兴非公开发行股票的价格和发行数量按规定做相应调整。
（三）股份数量
按中锋对交易标的评估结果折算，上市公司拟向交易对方共发行股份117，207．87万股，本次交易后酒钢集团的持股比例由61．91％上升到83．74％。最终的发行数量须经上市公司股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准。在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。
（四）资产支付或过户时间安排
酒钢集团应当自中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产之日起十日内向酒钢宏兴交付除标的股权、标的矿权、标的商标权、标的专利权、标的债权和标的债务以外的标的资产；二十日内，酒钢集团应将其持有的榆中钢铁100％股权转让至酒钢宏兴名下，并协助酒钢宏兴办理相应的变更登记等手续，并就矿权的采矿权人、标的商标权的注册人和标的专利权的专利权人过户至酒钢宏兴提出相关申请；不迟于发行结束日后三十日内，就标的房屋的所有权人和标的土地使用权的土地使用权人的登记变更为酒钢宏兴提出相关申请。标的资产应于中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产之日起五个月内交付完毕。
（五）生效时间及条件
1、酒钢宏兴董事会、股东大会批准本次非公开发行股票购买资产事项；
2、甘肃省国资委批准本次非公开发行股票购买资产所涉及的国有股权管理事项；
3、中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产事项；
4、本次非公开发行股票购买资产涉及的豁免要约收购义务的申请经酒钢宏兴股东大会批准以及中国证监会核准；
5、 甘肃省国资委核准标的资产的资产评估结果。
6、经协议各方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自单位公章后本协议成立。本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即应生效。
（六）其他特别条款
标的资产于评估基准日之后发生的与标的资产有关的利润归属于酒钢宏兴。
（七）转让限制或承诺
酒钢集团承诺，酒钢集团本次所认购的酒钢宏兴向其非公开发行的股份在本次非公开发行完成之日起36个月内不转让。
四、拟注入资产的情况
（一）拟注入资产最近两年经审计的财务状况
根据五联方圆对酒钢集团拟认购股份之标的资产出具的审计报告（五联方圆审字［2009］05099
（下转D014版）
