本刊记者 金少策
陈小新“潜行”无缝内衣行业已经多年，最近的一则媒体报道让他和他的企业成为了公众焦点。
2009年3月中旬，有媒体发布消息称，位于浙江省诸暨市的浙江美邦纺织有限公司(以下简称美邦纺织)已并购美国纽约和洛杉矶的两家无缝内衣企业。被并购的这两家美国公司，已有15年历史，在美国无缝内衣行业占据50%的市场份额。并购完成后，“美邦纺织”将一跃成为该行业全球最大的跨国集团。
然而，意想不到的是，消息见报后，给陈小新和美邦纺织带来的却是一堆“烦恼”：商务部外管局前来问询收购细节，绍兴市当地税务部门对美邦纺织的税务情况展开调查。
“我一向潜心做企业，就是不想与同行有纠葛，却想不到仍身陷恶性竞争的漩涡。”3月25日，美邦纺织董事长陈小新向《浙商》记者详述收购过程。显然，事态的发展让他感到“意外”。
“只能说是‘好事多磨’了，我们还是按照原定计划实施并购，现在第一阶段的动产部分收购已经完成，不动产部分的收购则要等待相关部门审批。”虽然“很烦”，但陈小新仍保持着乐观的心态。他表示，预计到6月份收购计划将完成。由于被收购的两家美国企业具有产品设计、分销渠道方面的优势，美邦纺织将在2009年大举布局美国市场。为了满足市场的需求，美邦纺织正在进行技改扩建，届时美邦的无缝内衣机器将达到1000台，成为名副其实的行业“老大”。
低调潜行
在此次并购事件出现之前，国内无缝内衣领域几乎没有多少人知道陈小新其人。但在诸暨，美邦纺织却是无缝内衣行业一股不可忽视的力量。
从某种程度上说，美邦纺织前期发展过程是国内无缝内衣企业发展的一道缩影。1998年，离开银行系统的陈小新创办了美邦纺织，与众多几乎同时进入这个行业的企业一样，从事袜子生产。
“公司有‘美邦’、‘燕辰’两个品牌，以贴牌加工为主，产品主要销往欧盟。”经过数年经营，美邦纺织在欧盟尤其是西班牙拥有了一定的市场，并在西班牙设立了专业销售公司，配合开拓欧盟市场。
但是，客观地说，美邦纺织刚进入袜子行业时，正处于行业辉煌期。在稍后的几年里，袜企的利润逐渐走弱，美邦纺织乃至众多大唐、义乌等地的袜企不得不寻找另外的方向。
美邦纺织算是比较早地找到了新方向。
2002年下半年，由于长期穿梭于美国、西班牙等地做生意，陈小新捕捉到一个信息：欧洲客户青睐无缝内衣，市场潜力不小。而当时无缝内衣在国内还鲜少有生产厂家，在大唐镇更是空白。
这一发现着实让陈小新兴奋了一阵子。经过认真的市场调研，美邦纺织决定引进新设备，开发无缝内衣产品。很快，美邦纺织淘汰了100多台旧袜机，取而代之的是价值3000万元的50台先进的全成型机。
据陈小新介绍，那时候的无缝内衣产品非常畅销，企业每天生产的内裤就达3.8万条，意大利、西班牙等国家纷纷发来订单，销售额连年翻番。2008年，销售额更是达到历史最高点6000万美元。在无缝内衣领域尝到甜头的美邦纺织步子越迈越大。由于订单越来越多，美邦纺织投入巨资扩充产能。至2008年，公司已拥有全成型机800台；同时，他们又去邻近厂家租了厂房。
“50%的订单外包了。”陈小新的话表明，此时的美邦纺织，已经有了扩张的外部动因。而陈小新主观上的扩张欲望，或许可以从以下几个案例中找到一些眉目。
2007年，美邦纺织入股步森集团，初尝战略投资。同时，美邦纺织出资200万美元收购开曼群岛的唯上科技(控股)有限公司的部分股份，成为这家高科技公司的控股股东，走出了对外投资并购的第一步。
借机并购
2008年的美邦纺织，不知不觉中已经成为大唐镇无缝内衣出口的大户，国外一些知名品牌纷纷把订单抛给了美邦纺织，这给之后的“行业第一并购”埋下了前因。
2008年6月份，来自美国纽约和洛杉机的两家美国无缝内衣企业(出于保护企业品牌考虑，隐去企业名称)找到了陈小新，分别与美邦纺织签订了为其贴牌加工的意向性协议，约定由美邦纺织每月加工50—60万美元金额的订单。
“这两家企业从事无缝内衣经营都具有15年历史，美国排名前十的连锁商超里都可以见到他们的品牌，两家公司的销售额占据了行业半壁江山。”那时的陈小新自称还只是对能进入美国市场感到庆幸，但全球金融危机带来的行业变局，给美邦纺织提供了“小鱼吃大鱼”的契机。
2008年年底，与美邦纺织合作了近半年的这两家美国公司突然宣布取消采购计划。因为金融危机的蔓延，两家美国公司的贷款银行陷入财务危机并抽贷，使两家公司陷入流动性枯竭。陈小新紧抓机会，趁机买下了这两家公司全部的股权。
“并购分为两个阶段，动产部分即设备购买已经完成，而不动产部分的收购需要等美方完成评估后再继续。”陈小新告诉《浙商》记者，目前美邦纺织已经将相关并购方案呈报当地政府相关部门。
对并购所需的金额，陈小新口风甚紧。他表示，正是因为之前媒体报道中出现“现金收购”的字眼，现在商务部外管局、绍兴当地的税务部门都找上门来了解情况。而据《浙商》记者侧面了解，美邦纺织并购两家美国公司的模式为“欠款+现金”。
“这两家美国公司欠下了包括美邦纺织在内的大唐镇无缝内衣企业大量的订单货款，美邦纺织的量是最大的。”一位大唐镇的无缝内衣企业老板告诉《浙商》记者。或许，这才是并购消息出来后，有人向政府部门反映情况的原因所在。
“并购应该花费不了多少，200台旧机器不值钱，值钱的主要是房产和品牌。”义乌的一位无缝内衣行业人士向《浙商》记者表示，估计此次并购金额不超过千万元，“而且可以谈，在具体操作中不一定是一次性付款。”
对此，陈小新未置可否，他似乎更关心能否顺利完成并购，以及并购之后美邦纺织怎样扩张。
“无缝织造行业还拥有无限的空间，还有十多年辉煌。”陈小新表示，美邦纺织将在巩固欧盟市场的基础上，大力开拓美国市场，朝无缝时装的方向发展。“目前，我们时装的比重已经占到了三分之一”。
陈小新透露，无缝时装的毛利率要比内衣高出30%—50%，而高端品牌无缝时装毛利率要比走流通路线的产品高出50%—100%。“我们将对美国两家企业的品牌进行提升，彻底从中高端走向高端。”
布局未来
收购美国公司，美邦纺织最看中的是其产品设计、分销渠道方面的优势。基于这两点，美邦纺织将在2009年布局美国市场。
据悉，这两家公司在全美拥有近50%的市场占有率，有较高的品牌知名度。在并购案发生之前，因为受配额限制，中国企业的产品进入美国市场非常困难。一旦成功完成并购后，美邦纺织将打开广阔的美国市场。
“因为市场准入等原因，我们无法进入国外的主流分销渠道。”陈小新说，由于美国无缝内衣生产企业在过去几年里，逐渐将生产转移至中国等成本相对较低的国家，美邦纺织收购的两家企业，在美国本土的生产能力并不高。
“大概总共有200台旧机器，我们将在今年年底前把它们陆续运回诸暨，以后的生产基地还是在大唐镇。”陈小新表示，不希望媒体公开这两家美国公司的名字与年销售额，因为这将关系到美邦纺织在美国的市场布局。
据陈小新透露，未来几年内，美邦纺织将继续其外销定位，在美国市场，将沿用这两家美国公司的品牌。“从市场上看，这两家美国企业毫无变更的迹象，但是产品已经全部换成我们制造，品牌营销也是我们自己控制的了。”
收购成功后，美邦纺织还将面临着如何融合管理的问题。对此，陈小新也已胸有成竹。
“确实，在收购谈判的过程中，这两家公司的一些中高层有点抵触情绪，但是后来都解决了。”陈小新的解决之道是稀释股份。他承诺，完成收购后，将把50%的股权置换给中高层员工。“前提是，必须保证2009年的销售额不低于2008年。”
“退一步讲，500多名员工能不失业，20多名中高层还可以拿股份，谁不愿意？”陈小新谈兴甚高。不过，他也对收购成功后的美邦纺织可能面临的要素紧缺表示了担忧。
“如果美国两家企业能够收购成功，按照我们现在的生产能力，订单将排到2010年年末，这对我们的产能提出了更高的要求。”产能不足，美邦纺织以前的做法是下单给其他企业；但在陈小新看来，此乃下策。
“这对产品品质控制不利。美邦纺织能在逆市中迅速成长为行业龙头，凭借的正是产品质量。”陈小新已为他的“生产一统化”提前布局。3月3日，总投资6.5亿元的“美邦纺织”技改扩建项目在浙江诸暨奠基。
“项目设计年产值1亿美元，是原有产能的两倍，可新增就业岗位3000个。”陈小新透露，收购成功后，美邦纺织的无缝内衣设备将达到1000台，“原来规划新厂房建两层，现在经过有关部门批准，要建六层才能容纳设备和员工。”
2009年，陈小新对美邦纺织年销售额的预期是1亿美元。这一数字已足以让美邦纺织成为行业内的全球“老大”。
海外并购正当时
美邦纺织的并购尝试并非个案，去年下半年以来，国际大宗商品价格明显回落，这为中国企业海外扩张提供了有利机会。与此同时，中国制造业企业也面临延伸产业链、拓展市场的机遇。
实际上，中国企业海外“抄底行动”近期频现。根据全球最大财经信息供应商汤森路透集团(Reuters)发表的报告，截至今年2月17日，在全球跨境并购规模同比下降35%的情况下，中国企业的海外收购总额同比增加40%，涉及金额达到218亿美元，仅次于德国。
2009年2月，商务部部长陈德铭带领“中国投资团”前往欧洲考察，寻找海外并购机会。3月16日，商务部发布了《境外投资管理办法》，公布了商务部应对危机、促进经济的多项措施，通过减少对外投资的核准权限和程序，鼓励企业“走出去”。
“目前正是中国企业海外收购的‘抄底’良机。”美邦纺织董事长陈小新的判断似乎符合时下行业内外的趋势，在差不多同样的时间里，中国企业正以罕见的热情投身海外并购，其中，浙江民企抢得头筹……
——澳大利亚当地时间3月27日，吉利汽车掌门人李书福在新南威尔士州正式签约，将自动变速箱生产商国际动力系统(Drive－train Systems International简称“DSI”)收入囊中。这是吉利第二次海外出手。此前，吉利成功收购英国锰铜控股(MBH)。李书福笑称：“在全世界媒体热议吉利收购Volvo传闻时，我在一个月之内快速锁定并收购了DSI。”
吉利汽车收购的澳大利亚公司DSI，为全球第二大自动变速器公司。受全球金融危机的影响，DSI的部分客户在市场上受到严重冲击。2009年2月中旬，DSI进入破产程序，其经营存续面临历史性选择。
——地处余杭的浙江华鼎集团先后到意大利佛罗伦萨等几个以毛纺业出名的城市寻找机会，前后共花了两亿元人民币，买下不少世界一流的毛纺设备和技术。其中最大的一笔生意是用300万欧元一买下整个毛纺工厂，从设备、技术到人员全部“拿下”。
——台州缝纫机龙头企业杰克控股集团与欧洲最大的缝制设备制造商——德国百福工业机械有限公司(PFAFF Industrie Maschinen AG)签署全资收购意向，预计将于4月份正式签订过户协议。
……
海外企业求售
随着国内企业对海外并购热情的升温，一些金融危机重灾区的国家，正主动来中国“叫卖”。对于处于经济危机漩涡中的外国企业来说，中国企业是一根救命稻草。
今年年初，浙江绍兴市国际交流服务中心有限公司组织了一场海外并购对接会，来自绍兴的数十家企业和德国中小企业协会会长进行了面对面的了解和交流。
“去年年底德国中小企业协会会长来绍兴找我们，他们告诉我，德国目前有几万家企业待售。”该公司副总经理娄瑾告诉《浙商》记者，这些企业主要分布在机械制造类，包括电子、模具、化工等。
“德国目前有几万家企业打算出售，我们正好可以吸收他们的技术。”目前，三家对收购德国企业有兴趣的绍兴企业负责人正和国际交流服务中心探讨赴德收购企业或技术合作的可能性。
美国浙江温州工商总会名誉会长朱海风及其伙伴则向国内企业传递着来自美国企业的“待售”消息。去年年底开始，朱海风就开始与温州一些民企接洽，向他们提供美国市场的调研资讯，协助他们去美购买一些有意出售的美国公司。
“美国浙江温州工商总会及时把握相关信息，继而认真调查了一些有意出售的美国公司的背景和现状，协助具有实力和条件的投资者前来美国购买公司。”朱海风进一步表示，国内投资者在购买美国公司后可独资经营，也可以与该会协助寻找合资者共同经营。
“国外中小企业与我国的中小企业不同，它们很多都有一流的科研中心，许多企业拥有的技术甚至是全球最好的。而目前许多绍兴企业和德国企业相比，拥有相对廉价的土地和劳动力，但缺的就是高科技项目、国际营销网络和品牌，两者可很好地实现对接。”浙江省外经贸厅对外经济合作处处长张曙明认为，眼下收购国外企业正是好时机。
以英国为代表的部分欧盟国家，是此次金融危机的重灾区，但相对投资机会而言却是个阶段性“价值投资洼地”；再加上现在正值中国领导人推动同欧洲战略合作之际，政府的支持也给企业的海外并购带来一定的想象空间。
并购之前的准备
面对这样的机遇，国内企业该如何把握？
张曙明认为，是否“走出去”需要视企业自身能力、条件而定，包括资金、人才、管理方面的准备。近年中国企业海外并购成功的案例并不多，在浙江，就有一家企业因两年前并购海外公司而身陷其中，并最终导致母公司破产，其原因就是因为后期整合困难无法形成合力所致。
“我们是觉得自身已经有了一些资金积累，再加上有这样的机遇，就出手了。”美邦纺织陈小新说。
当然，不是有了资金就能并购。并购不是简单花钱买个东西，对一家欲实施海外并购的企业来说，有并购的产业动机很重要。
吉利汽车内部人士指出，收购DSI源于两个因素：一是考虑到澳大利亚自动变速器公司具有的技术优势，其产品覆盖四速和六速前后驱动及全驱动大扭矩自动变速器，目前正在研发世界先进水平的八速前后驱动自动变速器、DCT双离合变速器及CVT无级变速器；其二，收购价相对便宜。在吉利集团副总裁王自亮看来，现在是国内整车企业抄底国外零部件企业的好机会，因为它们现在处于低谷，出售或合作的意愿很强，而它们拥有的技术恰恰是中国车企最缺乏的。
“收购百福完成后可以进入世界前五强，经3到5年努力可跻身世界前三强。”杰克控股集团董事长阮福德如此解释并购的动机。他表示，中国的缝纫机等产业往往是大而不强，这一次经济危机给了中国企业快速做强的机会。
并购后，母公司能否消化并购要素也是并购的关键。
华鼎集团购买设备是因为有着技改的动因，而非简单的“加法”。“去年以来，国际经济形势不好，丝绸和丝绸服装的出口也受到一些影响。”浙江华鼎集团总经理徐明透露，“华鼎”很想寻求突破，但大量的秋冬装是厚的，必须用毛料做，要抢占这块市场，“华鼎”从设备到技术都远远落后。
陈小新早在收购之前就为如何消化做好了设想。“设备运回国能增加产能，技术、品牌、网络都可为我所用。”而最为关键的是文化融合问题，陈小新的打算是，用美国人管美国人，“我用股权分红解决问题”。
法务工作也是海外并购的重要影响因素，由于不了解投资国的法律，企业受到牵连的案例很多。为此，张曙明告诫企业：并购前要了解东道主国的投资环境，尤其是法律政策环境。
“必须要有专业的并购中介提供咨询调查，从而把风险降到最低。”中国贸促会浙江分会法务部工作人员马赛表示，企业实施并购前，就要充分了解整个法律程序，以免遭受不必要的损失。
马赛所在的浙江省国际商会法律专业委员会为解决这方面的问题曾多次举行专题研讨会，聘请国际兼并与收购方面的专家，对有国际并购意向的企业进行指导，内容包括国际投资并购中中国公司面临的法律问题和现实考虑、并购项目流程管理和文件制作、各国经典并购案例分析等。
“在进行海外投资和并购时，其背后的管理整合、人才整合、制度整合、文化整合等都是难题，企业要非常谨慎。”浙江大学经济学院常务副院长史晋川教授指出，企业决定并购前，一方面要仔细分析市场潜力、企业发展前景，谨慎制定企业的发展与扩张战略；另一方面也要避免过于小心、畏首畏尾，毕竟有些机会转瞬即逝，一旦错过就不再来。
买什么？怎么买？
在并购意向确定后，企业需要考虑并购方向以及并购路径。
“低成本”应该是企业在选择并购对象时考虑的重要依据。美邦纺织陈小新趁并购对象正处危机中出手，利用“欠款”之便搞定两家美国公司，而且“价格相当合理”。
而华鼎集团总经理徐明则在并购后大呼“实惠”。其实，早在两三年前，“华鼎”就想购置毛纺设备，补足毛纺“短板”，但那时国外先进设备的价格实在太高。而在这次买进的设备中，有一套包括了纺纱、织布、印花、染整到最后面料成品的机器，这套设备原先估价至少1.5亿人民币，现在只花了一亿元就“搞定”了。
低成本是前提，除此之外，企业在买什么样的要素方面也需要有所选择。
“如果我们只简单收购他们的产能，而不是技术和品牌以及网络，就没有必要。”陈小新在收购完成后，将着重发挥被收购公司的技术以及网络优势，而将其产能转移至国内。
阮福德收购更看重的是引进技术、品牌、人才和管理方法四方面。
“虽然德国百福破产，但公司确实是优质的，技术、人才和管理都是行业翘楚。”阮福德表示，之前国内企业海外并购主要是股权收购，现在来看，这种形式不是很理想，尤其在金融危机的背景下风险太大。
“我们只收购想要的资产，将收购风险降到最低，不承担百福的银行贷款和债务。”百福原有800多员工，杰克只会留下100名左右的研发、营销人才。显然，百福的破产让阮福德可以“干净”地吞下这家深陷泥潭的百年老店。阮福德甚至认为，这种形式或将成为国内企业海外并购的新思路。
天外天伞业有限公司董事长徐海南瞄准的也是技术和设备。2月25日，徐海南随商务部长陈德铭率领的中国贸易投资促进团赴欧。这个团里长三角民营企业家占了相当比重。考察期间，他们与德国9个州的政府部门进行了洽谈。
“期望通过参加此次高规格的‘出访’，能掌握金融危机下欧洲市场真实的需求，并采购一批先进设备，引进先进技术，加快产品的升级换代。”徐海南说。
在行业方向上，有关专家提醒要侧重资源类企业的并购。
“我国能源资源对外依赖程度较高，大量进口而又缺少价格话语权。改变这种状况，除了要增加能源资源自我供给能力外，更重要的就是要‘走出去’，参与能源资源开发与合作，而并购是一个捷径。”中央政策研究室经济局副局长白津夫称，《境外投资管理办法》所做的调整也充分显示了政府的引导意图。
