一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》（以下简称“准则１５号”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１６号—收购报告书》（以下简称“准则１６号”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据证券法、收购办法、准则１５号、准则１６号的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次信息披露义务人持股变化的原因是甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司向信息披露义务人发行股份购买资产的结果。本次交易尚需甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司股东大会审议通过，且需提交中国证监会并购重组委员会审核，并经中国证监会核准。因此，本次交易能否获得上述权力机构的批准／核准，以及在批准／核准的时间上存在不确定性。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
１、信息披露义务人的名称：甘肃省农垦集团有限责任公司
２、注册地：兰州市城关区南滨河东路７５３号
３、法定代表人：杨树军
４、注册资本：５６５，７６０，０００元
５、营业执照注册号码：６２００００１０５２２７２
６、成立日期：２００４年５月１０日
７、企业类型：有限责任公司
８、经营范围：国有资产的经营管理；经济信息咨询；特种药材种植、加工及销售、农作物种植、农副食品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制造及销售（以下限分支机构经营）。
９、经营期限：３０年
１０、税务登记证号码：６２０１０２Ｘ２４１００３０５
１１、出资人名称：甘肃省人民政府
１２、通讯地址：兰州市城关区南滨河东路７５３号
１３、邮政编码：７３００００
１４、联系电话：０９３１－４６０３８８８
１５、传真：０９３１－４６０３１９２
二、信息披露义务人的股东及实际控制人
（一）信息披露义务人上级主管部门情况简介
甘肃农垦系甘肃省人民政府所属的国有独资公司，公司董事长、监事会主席、总经理、副总经理等高级管理人员的职务由甘肃省人民政府任免。甘肃省人民政府授权该公司经营管理原甘肃省农垦总公司所属全资企业、控股企业、参股企业的国有资产，以及上述企业对外投资形成的国有资产。甘肃农垦对所属企业通过出资人代表行使出资者职能，按出资额享有资产受益，重大决策和选择经营者的权利，并承担国有资产保值的责任。甘肃农垦对营业执照所列的经营范围只从事国有资产的经营管理，其它经营范围全部由下属企业从事生产、加工、销售，甘肃农垦不从事产品的生产和销售。
（二）信息披露义务人股权关系控制图
信息披露义务人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
三、信息披露义务人主要业务及近３年财务情况简要说明
甘肃农垦根据营业执照所列的经营范围只从事国有资产的经营管理，其它经营范围全部由下属企业从事生产、加工、销售，甘肃农垦不从事产品的生产和销售。
甘肃农垦最近三年财务简况如下：
（１）资产负债表主要数据
单位：万元
（２）利润表主要数据
单位：万元
（３）主要财务指标
注：净资产收益率＝归属于母公司股东的净利润／归属于母公司股东权益＊１００％
四、信息披露义务人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
最近五年之内，信息披露义务人未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员
上述董事、监事、高级管理人员最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况
截止２００８年９月３０日，甘肃农垦除为亚盛集团的实际控制人外，还直接持有上市公司甘肃莫高实业发展股份有限公司（证券代码：６００５４３，证券简称：莫高股份）３．１３％的股份，并通过其控股公司甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司间接持有莫高股份１３．５９％的股份，通过其全资企业甘肃省国营八一农场间接持有莫高股份６．１３％的股份，通过其全资企业甘肃省饮马实业公司间接持有莫高股份５．３１％的股份，总共直接和间接持有莫高股份５０，２３８，３２０股，占莫高股份总股本的２８．１６％，为莫高股份的实际控制人。除此之外，甘肃农垦不再持有、控制其他上市公司５％以上的发行在外的股份。
七、信息披露义务人持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告签署日，信息披露义务人在境内、外没有持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的权益。
第二节 权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是为了充分利用上市公司平台，实现甘肃农垦农业类存量资产的优化配置，从而改善亚盛集团的资产质量，从根本上提高上市公司的核心竞争力。
二、持股计划
除因此次以七家农场认购亚盛集团发行的股票外，甘肃农垦在未来１２个月内（自证监会核准亚盛集团本次交易后，甘肃农垦的新增股份登记完成之日起计算）无其他以自身名义或通过一致行动人继续增加其在亚盛集团中拥有权益的股份的计划，亦无处置其已拥有权益的股份的计划。若在未来１２个月内，甘肃农垦根据法律法规的规定及市场状况增、减持亚盛集团的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。
三、甘肃农垦作出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间
２００９年０２月１６日，甘肃农垦董事会审议并通过了《甘肃农垦以全资拥有的七家农场全部的完整农业类资产认购亚盛集团定向发行股份的决议》。
２００９年０３月０９日，甘肃农垦与亚盛集团签订了《定向发行股份购买资产协议》。
２００９年０３月１０日，甘肃农垦与亚盛集团签订了《盈利预测补偿协议》。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有、控制亚盛集团股份的情况
本次发行前，甘肃农垦通过其全资公司甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司间接持有亚盛集团２１１，０８４，３８０股，占亚盛集团总股本的１４．６５％，为亚盛集团的实际控制人。
本次交易甘肃农垦以七家农场认购亚盛集团定向发行的股份后，甘肃农垦将直接、间接持有亚盛集团５０６，８８５，０４５股，占亚盛集团发行后总股本的２９．１８％，为亚盛集团第一大股东，且为亚盛集团的实际控制人。
二、亚盛集团本次股份发行情况
１、发行数量和比例
亚盛集团本次向甘肃农垦发行的股份数量２９５，８００，６６５股，占发行后总股本的 １７．０３％。
２、发行价格和定价依据
以亚盛集团２００９年第四届董事会第三十七次会议决议公告日（２００９年０３月 １１日）为基准日，发行价格为定价基准日前２０个交易日公司流通Ａ股交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额／定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即３．９１元／股。股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格作相应调整。
３、发行方式
甘肃农垦拟以拥有的十宗土地及七家农场的农业类相关资产（含负债）（十宗土地即七家农场目前经营所用的全部土地）用于认购股份。七家农场中，饮马农场的农业类资产不包含甘肃农垦拟划转的饮马农场持有的５．６７％莫高股份国有法人股股份（共１，０１１．４７万股）、饮马农场持有的西部水泥３２．５９％股权（共９，１９７，１５２．２７元）和饮马水泥３０．５３％股权（共３，４５６，７８７．４８元）以及与上述西部水泥和饮马水泥相关的１０７，９１９，２４０．２４元债权和３８，５８９，５５９．４３元债务。
４、已履行及尚未履行的批准程序
２００９年０３月１０日，亚盛集团第四届董事会第三十七次会议审议通过了本次交易相关议案，独立董事对相关议案发表了独立意见并表示同意。
本次发行尚需获得亚盛集团股东大会审议通过。
本次发行尚需获得中国证监会核准。
５、转让限制或承诺
本公司承诺持有的本次认购的上市公司股份自股份发行结束之日起，在三十六个月内不得转让。
６、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
标的资产评估基准日前产生的损益，由本公司享有和承担。
认购股份资产项下的标的资产的价值在相关期间若因亏损或其他任何原因而相对于甘肃农垦向亚盛集团认购股份的总价发生净资产减少，甘肃农垦在交割审计报告出具后一个月内以现金予以补足。标的资产价值若因盈利或其它原因而相对于甘肃农垦向亚盛集团认购股份的总价发生净资产增加，增加的部分由亚盛集团享有。本次非公开发行股份所涉及的税收和相关费用，由本公司和甘肃农垦按规定分别依法缴纳。
本次发行前的上市公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
三、信息披露义务人认购亚盛集团发行新股的非现金资产的情况
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司对标的资产出具的审计报告（五联方圆审字【２００９】０５０３９号），标的资产最近三年简要财务情况如下：
标的资产最近三年合并资产负债表
单位：万元
标的资产最近三年合并利润表
单位：万元
标的资产最近三年合并现金流量表
单位：万元
根据北京中科华评估师事务所有限公司出具的《资产评估报告书》（中科华评报字【２００９】第Ｐ０１１号），在评估基准日２００８年１２月３１日，标的资产评估简要结果如下：
单位：万元
注：调整后账面值中无形资产数据系从固定资产调整。
四、目前信息披露义务人持有的亚盛集团股权存在的权利限制情况
截至本报告签署日，甘肃农垦未直接持有亚盛集团的股份。
第四节 资金来源
本次亚盛集团向甘肃农垦发行股份，甘肃农垦以其持有的标的资产认购，不涉及资金支付。
第五节 后续计划
本次权益变动不会导致亚盛集团控制权变化，因此截至本报告书签署之日，甘肃农垦没有因本次交易而制定相关的具体后续计划。甘肃农垦将一如既往地支持亚盛集团发展，进一步做大做强亚盛集团的产业。
截至本报告书签署之日，甘肃农垦：
１、没有在亚盛集团完成本次发行后１２个月内改变亚盛集团目前的主营业务或对其主营业务作出重大调整的计划；
２、没有在亚盛集团完成本次发行后１２个月内对亚盛集团或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；
３、没有对可能阻碍收购亚盛集团控制权的公司章程条款进行修改的计划；
４、没有对亚盛集团现有员工聘用计划作出重大变动的计划；
５、没有对亚盛集团分红政策作出重大变化的计划；
６、没有其他对亚盛集团业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次发行完成后，亚盛集团将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争与关联交易的影响
１、同业竞争
截至目前，甘肃农垦及其控制之企业与亚盛集团不存在实质性的同业竞争。因此，本次发行完成后，甘肃农垦及其控制之企业与亚盛集团亦不存在实质性的同业竞争。
２、持续关联交易
本次发行股份前后亚盛集团的实际控制人均为甘肃农垦，因此，本次划转不会增加实际控制人、控股股东与亚盛集团的持续性关联交易。
为减少和规范关联交易，上市公司已在公司章程及三会议事规则、公司授权决策程序、公司独立董事制度等方面建立健全了相关规章制度，以确保关联交易的合法性与公允性。
第七节 与上市公司之间的重大交易
１、除本次交易外，在本报告书公告日前２４个月内，信息披露义务人及其高级管理人员与亚盛集团及其子公司不存在合计金额高于３，０００万元或者高于亚盛集团２００８年经审计的合并财务报表净资产５％以上的资产交易（前述交易金额按累计金额计算）；也不存在与亚盛集团的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５万元以上的交易。
２、信息披露义务人不存在对拟更换的亚盛集团董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
３、除本次发行涉及合同外，信息披露义务人不存在对亚盛集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前６ 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人买卖亚盛集团股票情况
信息披露义务人在本次权益变动前６个月内未有通过证券交易所的证券交易买卖亚盛集团股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖亚盛集团股票情况
经自查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动公告之日起前６个月内未有通过证券交易所的证券交易买卖亚盛集团股票行为的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人近三年的财务报表
甘肃农垦２００６－２００８年财务报表见附件。
二、审计意见
甘肃农垦２００６、２００７、２００８年财务报告经甘肃弘信会计师事务有限公司审计（甘弘会审字（２００９）第００１号、第００２号、第００３号），并出具了标准无保留意见的审计报告。
第十节 其他重大事项
一、需披露的其他重大事项
信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
甘肃农垦因为认购亚盛集团定向发行股份而作为本次权益变动披露的主体符合相关法律法规的要求，不存在《收购办法》第六条规定的情况，且符合《收购办法》第五十条的规定。
二、信息披露义务人声明与签署
信息披露义务人甘肃农垦就本权益变动报告书签署了声明，对本报告书内容的真实性、准确性及完整性进行了承诺和保证。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
甘肃省农垦集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（签字）：
２００９ 年０３月１０日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
民生证券有限责任公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：
财务顾问主办人：
２００９年０３月１０日
第十一节 备查文件
一、备查文件
１、信息披露义务人企业法人营业执照复印件和税务登记证；
２、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明；
３、信息披露义务人董事会关于《甘肃农垦以全资拥有的七家农场全部的完整农业类资产认购亚盛集团定向发行股份的决议》；
４、信息披露义务人与上市公司签订的《定向发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；
５、在权益变动报告公告之日起前６个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单及其持有或买卖亚盛集团股票的说明；
６、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺；
７、甘肃省农垦集团有限责任公司关于本次重大资产重组完成后避免同业竞争的承诺函；
８、甘肃省农垦集团有限责任公司关于本次重大资产重组完成后规范关联交易的承诺函；
９、甘肃农垦关于到期债务情况和最近三年诚信行为的声明；
１０、信息披露义务人关于行政处罚、刑事处罚以及重大诉讼情况的说明
１１、信息披露义务人关于未持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的声明
１２、信息披露义务人的近三年财务报告
二、备置地点
甘肃省兰州市城关区秦安路１０５号亚盛大厦东１１－１６楼
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
联系人：周文萍、孙小琴
联系电话：０９３１－８８５７０５７
附表：
详式权益变动报告书
甘肃省农垦集团有限责任公司
法定代表人：
２００９年０３月１０日
