见习记者 刘建强 本报记者 黄祎妮
2008年是中国投资者远征海外市场的一个坏年头。
当第一款基金系QDII和19款银行系QDII理财产品在两年前集中爆发时，或许没有人会想到他们今日的命运。
专业理财研究机构普益财富对正在运行的253款银行系QDII理财产品的跟踪显示，截至11月21日，正收益的QDII理财产品仅有4款。
内资行这次优于外资行。农业银行旗下的三款QDII产品排名前三，渣打银行一款债券型QDII产品紧随其后。普益财富的统计说，截至11月28日，外资银行发行的207款QDII理财产品中，仅有1款实现了正收益，其余均跌破净值。亏损超过50%的有91款，占比近46%，其中有3款产品亏损甚至超过了70%。
与银行系QDII同一年出海试水的基金系QDII，现今运作的共九只，但看起来似乎同样境遇艰难。
截至12月17日，除因海外保本人雷曼兄弟申请破产而停止净值计算的华安国际配置之外，晨星的统计数据显示，九只QDII成立以来的总回报满盘尽绿。第五只QDII上投摩根中国优势以-61.90%的总回报排在亏幅榜第一。
先于QDII踏上海外投资路上的中国上市公司遭遇套期保值滑铁卢。4年前中航油因石油衍生品交易败走狮城新加坡，这一事件尚未完全从投资者的记忆中抹去，国航、东航、上航今年接连又迎来套保巨亏的坏消息。在此之前的不久，中信泰富因投资澳元外汇Accumulator（累计期权）导致巨亏，深南电对赌引火烧身。
上市公司的海外投资犹如一颗颗随时引爆的定时炸弹。最新的坏消息是，中国远洋因在押注远期运费失误，可能蒙受39.5亿元人民币的损失。
蔓延全球的金融危机呼啸而至，中国投资者海外远征之路，很不幸地通向了底比斯之城。
“遇上市场不太好，亏损放大；遇上市场好，可能会有盈利的机会，但是不论亏赚都是建立在运气基础上。”中国社科院世界经济与政治研究所中国公司治理研究中心主任鲁桐说，制度的建设才是防范风险的重要路径，而现在风险的不断暴露正是企业反思内控、推进公司治理和制度建设的好时机。
QDII：伪全球投资路还要走多久
在QDII基金的投资流程中，海外投资顾问一般只是做些配合工作，“顾问工作”，双方在订立合约时一般就会明确投资顾问的职责，但这过程中会存在分歧，不可能界定得很清晰。
外方根本就不把你的QDII当回事。目前国内基金投资海外的经验方面还很欠缺，在老外面前基本“没有话语权”。
一场转瞬即逝的繁华梦。
在投资者谈QDII色变的今日，你很难想象去年四只QDII齐发时的盛况。
第一只保本型QDII——华安国际配置以1.96亿美元的首发募集金额，初试海外市场后，基金系QDII一时迎来繁荣时期。
之后，第一只股票型QDII南方全球精选，首日的认购金额就达到了500亿元，远远超过了150亿人民币的预定发售规模。在投资全球股市的概念刺激下，一日售罄。
疯狂的追捧才刚刚开始。随后发行的上投摩根亚太优势、嘉实海外、华夏全球精选三只股票型QDII基金无一例外遭遇远超发行额度的认购，首日告罄、提前结束募集成为几只基金疯狂认购的关键词。华夏全球以300亿募集金额结束首发，认购中签率仅为47.65%；首只以港股为主要投资标的的嘉实海外一日认购超过700亿元，中签率仅为40.7%。上投摩根亚太优势更是创出前所未有的1162亿元认购规模，中签率也创出25.80%的新低。
“当时国内市场正在接近牛市的顶点，投资者对基金的热情也达到顶点，能买微软、中移动的QDII出来后，很顺理成章地遭到抢购。”熟悉QDII运作的上海某合资基金公司投研人士称。
就在QDII出海之时，全球的金融危机也正在悄悄酝酿，贝尔斯登猝然倒下，各国开始对金融系统进行第一次大规模的集中注资。欧美股市和香港股市，犹如笨重的巨人，正在悄然转身。进入2008年，次贷危机逐步扩散，世界主要股指开始出现单边下跌行情。
当头棒喝！出海不到三个月时，QDII基金净值便陷入缩水之困，此后几乎再没有像样的挣扎。到了今年上半年，除华安国际配置之外，四只运行尚不足一年的QDII基金净值大幅缩水。嘉实海外的份额净值更缩水至0.6元附近，半年内单位净值增长率为-28.56%。亚太优势的净值缩水幅度也达到29.83%。
当市场乐观的时候，我们盲目乐观。积聚的风险犹如一条从未离开的影子，张大血盆大口，开始慢慢吞噬市场的信心。
今年5月发行的海富通中国海外和8月份成立的交银环球精选，募集规模都约为5亿元人民币，仅相当于2007年首批出海的4只QDII基金平均募集规模的1/60。
“QDII出海赶上了坏时候”。拥有QDII业务的多家基金公司人士接受本报采访时称。
香港市场就是全球市场？
是天灾还是人祸？
“本基金合同生效，正值全球股票市场的高点。”华夏全球在去年年报运作分析中也提到。但把基金系QDII的亏损都推到市场下跌带来的“系统性风险”上，显然并不合适。
“你去看看，有几家公司看对了今年海外市场的走势？”上海某卖方基金分析师说。
记者翻阅除华安国际配置另外的四只QDII基金的2007年年报看到，尽管美国房价下跌带来的金融系统隐患已经进入基金管理人的视野，但是还都保持了相当的乐观。
南方全球说，“美国次级债危机对全球经济造成一定影响，但预计不会出现严重的经济衰退。”并且预期07年和08年全球企业盈利仍将增长，股票类资产仍是首选。
华夏全球对欧美经济保持谨慎，但对以中国、印度为代表的新兴市场国家的经济发展较为乐观。并声称将投资重点放在新兴市场中具有明显优势的金融企业、明显低估的资产类企业等。
中国市场给华夏全球开了个大玩笑。其重仓的金融企业也成为今年中国内地市场和香港市场上跌幅最惨的行业之一。
半年之后，全球股灾逐渐形成，但上投摩根亚太优势的半年报中说，展望2008年下半年，主要关注点仍在于油价走势和通货膨胀，但大幅修正之后的亚太股市平均市盈率仅有11倍，已经低于历史平均水平，市场会出现结构性的投资机会。
看多后市的结果便是快速建仓。从去年9月下旬成立到去年年末，华夏全球采取了积极的建仓策略，3个月左右的时间内，建仓工作基本完成，基金和股票的投资比例当时便达到了基金资产的93.84%。
亚太优势2007年10月中旬成立，但其2007年年报显示，该基金的股票投资仓位为91.02%，建仓速度与华夏全球相比，丝毫不落后。
这些快速建立的仓位，绝大部分都投向了香港市场。虽然冠之以全球、环球、海外中国，但远征的QDII基金大多时候都落脚在临近的香港市场，并且以香港上市的内地“中字头”股为主。但自从去年十月份，恒生指数冲上3万点高点之后，便掉头下滑，截至今年12月19日收盘在15497点，跌幅超过一半以上。
值得注意的是，这些QDII基金的产品设计不仅严重同质化，而且投资扎堆香港市场。
QDII基金的三季报显示，主打港股的嘉实海外仓位为73.08%，而按照地区来分，投资于香港的市值占到其整个投资的68.69%，工行、中人寿、中移动、中石油等红筹股悉数进入其十大重仓股。
华宝兴业海外中国三季度末的权益投资仓位只有41.86%，但是投资于香港市场的市值占到整个基金净值的59.05%。中移动、中人寿、中海油等六只中字头股进入重仓行列。这种情况在其他QDII基金中同样存在。
“QDII产品本身的设计有问题。”上述基金分析师说，现有发行的QDII基本上都是股票型基金，投资的标的和地区基本上差别不大。
但他也同时说，“中国QDII基金才只有两年时间，而且优秀的海外投资人才较为缺乏，目前多以台湾籍和香港籍人士为主，由于多数实行团队管理机制，基金经理的话语权并不如其他品种的公募基金经理重。这也决定目前QDII基金还不能真正的出海远航。”
投资顾问到底起了什么作用
QDII基金国内管理团队对海外市场不熟悉，那么被基金公司作为重要宣传筹码的外方投资顾问的作用在哪里？
本报记者查阅现有的十只QDII基金的招募说明书发现，基金公司选取海外投资顾问的方式有两种。合资基金公司的海外投资顾问一般为公司的海外股东方或股东方旗下资产管理公司，上投摩根亚太优势与JF资产管理公司，交银环球与施罗德集团即为此种类型。
而包括华夏基金、南方基金在内的内资基金公司，则会选取规模较大和资产管理经验较为丰富的海外资产管理机构作为海外投资顾问。比如华夏全球的海外投资顾问是普信集团（T.Rowe Price Group.Inc），南方全球的海外投资顾问为纽约银行梅隆资产管理国际有限公司，华安国际配置的海外投顾为雷曼兄弟（欧洲）有限公司。
上海某基金公司曾参与QDII产品设计和与外方谈判的资深业内人士说，在QDII基金的投资流程中，海外投资顾问一般只是做些配合工作，“顾问工作”，双方在订立合约时一般就会明确投资顾问的职责，“但是会有分歧，不可能界定得很清晰”。
海富通海外对于境外投资顾问的职责要求是提供全方位的投资咨询和技术支持，更多的是意见和建议。上投摩根亚太优势则除此外，还要求海外投顾评估境外市场潜在的投资机会，提供股票组合建议。
在实际的操作中，也是“百花齐放”，上述人士说，南方海外的一部分港股是自己操作买卖的，一部分的ETF会交给海外投顾操作，但南方也会有参与。华夏全球的港股操作则交给外方。
在接受本报的书面采访时，多家拥有正在运行的QDI基金的公司称，在前期的投研流程中，外方投顾一般会有参与，提供诸如海外市场信息，投资组合建议等，但合资基金公司的外方参与度要比内资公司海外投顾的参与度高。
在基金的具体投资阶段和估值清算阶段，外方投顾也会参与。交银施罗德基金称，QDII基金的运作除了投资研究环节外，基金的交易、清算估值和风控环节都会有施罗德集团的参与。施罗德在伦敦、纽约、新加坡、东京和悉尼的5个交易平台，也对施罗德环球QDII基金给予开放。
华夏基金告诉本报说，华夏全球精选基金的资产配置决策和组合构建由华夏基金决定，普信集团提供全球市场的投资建议。交易由华夏基金负责，中国香港市场投资部分的交易指令由华夏直接发送，通过指定的经纪商执行；香港市场以外的其他全球证券市场投资部分的交易指令可通过普信集团的全球交易平台执行。
尤其是投研团队方面，几乎每只QDII基金都在招募说明书中显示其拥有中外两个管理团队来管理这只基金。
但这似乎只是看上去很美。
“外方根本就不把你的QDII当回事。”上述资深业内人士说，目前国内基金投资海外的经验方面还很欠缺，在老外面前基本“没有话语权”。
在华安国际配置基金面临清盘风险时，就有基金产品设计的资深人士告诉记者，想在全球市场获取稳健的投资收益，依靠国外投行买类似的保本票据是很常见的，尤其在早期发行的QDII产品中。而华安国际配置基金是第一只基金系QDII，对外是宣称华安参与资产管理，实质很可能是全权交由海外管理。
而另一方面，由于国内QDII基金本身的资产规模较小，交给海外投顾管理的部分更是在其全球投资组合中只是很小的一部分，“就是一笔小钱而已”，参与QDII基金的管理只是其象征性的一步。“你说华夏全球对普信来说能有多重要？”
普信集团是全球第三大专职资产管理公司,2007年年底资产管理规模达4000亿美元。2007年末，华夏全球的资产净值为268亿元人民币。其中截至今年三季度，投资于中国香港以外市场的资产比例不超过20%。
无怪乎今年QDII基金业绩下滑，少数基金公司将矛头指向了外方投顾的不作为。
鲜为人知的后台交易系统
香港市场上的内地红筹股成为QDII基金扎堆之地，至少让QDII基金的投研人员和交易员不用按照伦敦时间或者纽约时间来工作。
依据产品来区分，“如果投资在亚太区，工作时间上同其他基金品种是一样的。”上述资深业内人士说，如果QDII基金的投资范围在全球市场，其交易量小的话也跟国内一样，但是如果交易量比较大，人员上就需要有备份以安排值班。
上投摩根相关人士说，QDII亚太优势的投研人员与其他基金的投研人员工作时间上并没有区别。
投研人员使用的后台系统却有所区别。值得注意的是，这些系统基本上都是来自外方，国内基金公司并没有实力，也不“经济”地去单独建造系统。
前述业内人士说，国内基金公司现在使用的QDII基金后台系统分为两种模式。一种是布隆伯格（bloomberg），即美国综合的媒体和信息资讯及设备供应商提供的系统。这部分系统目前在基金公司QDII系统中占到95%的市场份额。华夏、南方等内资基金公司几乎都为此模式。
“这些公司没有别的选择。”前述资深人士称。
第二种模式在少数几家公司中应用，是借用外方股东的先天优势，使用其成熟的设备。上投摩根、交银施罗德即属于此类。
该人士称，两种模式都具有一站式的特点，从行情、资讯到交易系统，基本比较成熟。但第二种模式的缺陷在于其历经多年检验的成熟系统，对于使用的国内基金公司来说，缺乏个性化。
根据本报了解，国内基金公司的QDII系统基本上以租用为主，一般在一年100万美元左右。
在基金后台IT系统几乎占到垄断地位的恒生电子，这次是个后来者。恒生电子有关人士告诉记者，虽然售价约为几十万元，但他们和路透共同合作开发的系统至今并没有打入到市场中。“基金公司一方面嫌我们的东西贵，一方面又花上百万美元来租老外的东西。”该人士愤愤地说。
银行境外代客理财产品：
“生不逢时”就可以解释一切？
除了宣传推介产品中风险提示不足而屡被投诉之外，QDII理财产品的产品设计、信息披露和监管机制也成为投资者不满意的重要原因。
虽然市场现有几百只QDII产品，但这些产品大部分都比较简单，基本的模式就是简单盯住国外的某只基金，或者与这只基金简单挂钩，银行在其中起的只是一个代销渠道的作用。
比基金系QDII更为惨烈的是来自银行系的境外代客理财产品。
客户主任依旧面带笑容一对一向你娴熟地介绍旗下理财产品，饮料可以有咖啡、茶和矿泉水供你选择，并且有个人金融理财代表为你殷勤送上。但这似乎还是难掩投资者对于银行QDII理财产品的担忧。
普益财富日前发布的报告说，截至今年11月28日，在中资银行发行的46款QDII理财产品中，收益率为正的理财产品仅有3款。其余43款负收益的QDII理财产品中，亏损超过50%的有17款，其中有8款产品累积亏损超过了60%。外资银行更为惨烈，发行的207款QDII理财产品中，仅有1款实现了正收益，其余均跌破净值。亏损超过50%的有91款，占比近46%，其中有3款产品亏损甚至超过了70%。
QDII理财产品畅望的“全球资产配置，分享经济增长”等目标，正遭遇相当的尴尬：正是因为占绝对比重的海外资产配置特征，使得金融危机背景下QDII理财产品的整体表现让国内投资者吃惊。
“银行系QDII很多方面存在缺陷”，普益财富银行研究部研究员张星说，“首先是信息的透明度不够，信息披露不及时、不完整，很难让投资者有一个持续的印象，因此当投资者面临净值缩水的现实时，往往一下很难从心理上接受。再者是投研人才缺乏，尤其是国内商业银行在QDII整个业务流程上人才都很欠缺。”
“银行QDII理财产品，在产品的设计和监管层面上仍有诸多可以完善的地方。”张星说。
2006年，牛市的起点上，先后有七家银行推出QDII理财产品，正式拉开了海外投资路的战幕。
但在普益财富分析师陈金红看来，QDII理财市场的开放“可谓生不逢时”。2006年，一轮长达近两年的大牛市开始起步，国内股票市场蒸蒸日上，开放式基金遭到追捧，抢在基金公司之前发出产品的银行系QDII，一出生便不可能风华正茂。
当年7月至12月间，商业银行共计发行了19款QDII理财产品，平均月发行量不足5款，而且发行时间主要集中在8月，高达11款。此后，股市继续疯狂上涨，QDII理财产品继续遭到冷落。
直到2007年5月，银监会颁布了《关于调整商业银行代客境外理财业务境外投资范围的通知》，允许投资在境外证券交易所上市的股票。已经冷眼旁观大牛市很久的银行系QDII才开始引起市场关注。
2006年银行QDII产品全年的发行数量仅为19款，而2007年11月份仅一个月的时间，QDII产品发行数就突破80款。
但南开大学经济学院的郭丰晨却撰文评论说，虽然银行系QDII摆脱了原来的投资项目的限制，即只能挂钩固定收益类产品，可以投资于海外股票和基金，但由于人民币的加快升值和美国次级债危机导致的全球股市下跌，使其收益缩水。
全球股市整体回落，股票型基金也受到了巨大冲击。这给投资股票与股票型基金的QDII产品带来了不小的打击。“次贷危机尚未过去，银行QDII产品中直接投资境外股票市场和股票型基金的产品数量已呈现明显下降趋势。”普益财富的市场评析说。
时间滑过2007年，刚刚品味过牛市盛况的银行QDII，净值急速下滑带来的后果开始集中爆发。产品宣传推介问题不断，愤怒的投资者开始投诉。
“他们为何只谈收益不谈风险”
本报记者以投资者身份约见包括中资行和外资行在内的多家银行理财经理和客户主任，虽然QDII理财产 品正在经历巨额亏损，但仍然有理财经理在与本报记者简单面谈后，便极力推荐旗下的QDII产品。
有意思的是，内资行和外资行在对待QDII的态度上截然不同。
汇丰银行上海的个人金融理财业务代表和某支行客户主任，极力向记者推荐旗下的海外基金挂钩产品。记者以不清楚产品为由，询问旗下贝莱德世界矿业基金和霸菱香港中国基金两只开放式海外基金型QDII的相关情况时。这位客户主任如此说道： “您现在年轻，正适合这样高风险的产品。”
其实，前者为直接挂钩贝莱德世界矿业基金的一款结构性产品，70%以上的基金资产都投向全球从事生产基本金属和和生产用矿物的矿业及金属公司，霸菱香港中国基金则是一款可以投向中国内地、香港和台湾股票市场的基金。金融、电讯服务和能源是其前三大重仓行业。
然而罗杰斯喊出的“十年商品牛市”恍如昨梦，在这轮商品市场的调整中，挂钩两只基金的汇丰旗下理财产品均遭遇重大净值损失。普益财富的数据显示，截至11月19日，两者的累计收益率分别为-68.91%和-60.30%。
对于记者提出的是否可以抄底QDII的问题，该行客户主任和金融理财顾问说，“现在有点早，可以再看看。”
“目前市场不是很明朗的情况下，银行主推双边市场的产品。”在另外一家外资银行，理财部客户经理拿着寥寥几页的产品宣传资料，极力推荐旗下某只正在发行的产品，与基金产品数十页的募集说明书相比，银行理财产品数页的宣传资料，显得有些单薄。
该客户经理继续解释道，双边市场的产品风险比较小，且收益不低，2个月便可获得6%多的收益，一年将近有20%的投资回报率。
“我们银行替你担保100%的本金。”某外资银行客户经理这样向记者说道，旗下不同期限的理财产品会根据不同产品结构、不同标的物来划分，但都有提供保本。
另外，基金相关人士透露，银行作为投资十分谨慎的金融机构，为什么愿意无端去承受保证本金的风险，一旦投资业务发生亏损，则会动用到银行自有资金去赔付投资者的本金。就是因为如此，不少基金公司在计划推出保本型基金产品过程中，由于找不到适合的担保方，而不能顺利发展保本基金产品。
“据我所知，只有很少数的基金产品是能够保本的。”外资银行人员对自己的产品很有信心地表示，他们的产品能提供本金担保。
据悉，基金公司找寻能为保本基金担保的担保方颇为艰辛，监管部分对其设立的门槛要求较高。2003年，监管部门出台了《保本证券投资基金运作指导意见》规定，保本基金的担保机构应当符合实收资本不低于20亿元、净资产不低于50亿元，以及已担保的保本基金资产规模不超过其净资产总额的2倍等严格条件。
“银行系理财产品不能光说担保本金，万一发生亏损了，由谁来赔？怎么来赔？这都是风险。”熟悉银行理财产品的业内人士告诉记者，外资银行的国内分行是否可以划出这些规模的自有资金来为旗下的产品担保，我们也不得而知。
相较外资银行理财部人员的极力推销，内资银行的理财专员便显得不那么急功近利。她建议道，“在看不清国际经济走势的情况下，我们不建议投资者购买风险较大、从境外引进到境内的理财产品。”
“投资操作由该银行的国外分行来进行，但国内仍会动态地管理客户资金。”该客户经理告诉记者，银行旗下的理财产品在海外都可自行购买，不同在于两点：第一，在海外买一个单品必须在100万美金以上；第二，海外不会替投资者保本，而国内市场则是按照银监会的要求，将旗下的理财产品作成保本的形式。
虽然保本，但包括银行理财产品，任何投资都是有风险的，主要集中在：流动性风险、再投资风险、汇率风险、回报风险等。
据了解，对于大部分理财产品，投资者都没有提前赎回的权利。当投资者由于自身原因想提前赎回现金时，必须支付高昂的手续费用。
并且，在一般情况下，投资外资银行的理财产品时，因为使用某种非本国货币，投资过程中会存在汇率波动带来的风险。如果理财计划到期时，人民币兑外币汇率相对期初时出现升值或贬值，而投资者在理财到期后因自身需求而进行实际意义上的货币兑换或按当时的人民币兑外币汇率进行账面的市值评估，实际收益率将会受到影响。
另外，业内人士分析，一旦银行根据市场状况提前终止理财，则该产品的实际理财期可能小于预期的理财期限。如果银行提前终止理财，则投资者将无法实现期初预期的全部收益。
困境之后，出路何在
“QDII理财市场遭遇了自2006年出现以来的最大危机。” 西南财经大学信托与理财研究所与普益财富日前联合发布的理财市场观察称。
除了宣传推介产品中风险提示不足而屡被投诉之外，QDII理财产品的产品设计、信息披露和监管机制也成为投资者不满意的重要原因。
虽然市场现有几百只QDII产品，但是所在公司总部位于上海、熟悉QDII产品的内资行人士说，其实这些产品大部分都比较简单，基本的模式就是简单盯住国外的某只基金，或者与这只基金简单挂钩，银行在其中起的只是一个代销渠道的作用。
银监会在今年4月份曾发出通知，要求商业银行不得以发售理财产品名义变相代销境外基金或违反法律法规规定，但部分银行仍将海外基金通过简单包装组合的方式，以“挂钩”名义，转变为结构型QDII理财产品。
“这些产品其实并不是真正的结构性产品，只不过是简单的挂钩而已。” 张星说，在这些产品中基本上没有体现出产品设计。
上述业内人士说因此海外基金或者票据出现较大损失时，产品净值只能随之涨跌，而投资者并没有对冲或者其他挽救的机会。
普益财富分析师李要深把目前市场上QDII理财产品按照收益率分类分为三类。
第一类有明确的收益率区间，主要投资于结构型票据，其预期收益与金融衍生品市场挂钩，挂钩标的包括汇率、期权、股指等，代表银行包括交通银行、渣打银行等。第二类QDII理财产品则没有比较明确的收益区间，预期收益以相应的业绩比较基准来衡量，实际收益结果取决于市场的变化和管理人的运作水平，主要代表银行为中国农业银行。第三类，也是目前亏损较严重的QDII理财产品，无预期收益值，直接投资于海外基金市场，追随基金涨跌势，实际收益与所投资的基金浮动成正比关系，代表银行包括花旗银行、汇丰银行、德意志银行。
前述汇丰银行该客户主任也对此予以了佐证。她表示说，汇丰银行并没有专门的团队来管理这只基金，除了汇丰银行自己发行的理财产品由在香港的资产管理同事进行运作之外，这些产品都是只是简单的挂钩，集合投资者的外汇来认购和申购这些基金。
产品的先天缺陷和宣传推销产品中的不当甚至违规行为，加重了投资者对于QDII产品的误解，银行在信息披露过程中的不及时和不完整，让QDII黑箱更加扑朔迷离。
本报记者以投资者身份咨询的多家银行都表示，在客户要求下，QDII理财产品的净值等信息一般会一月发送一次。但记者注意到，多数银行QDII的表现报告只有一页纸组成，除了投资的行业和前几位股票、基金、票据等信息外，投资者据此获得的信息并不丰富。
“而从目前来看，除了《合格国内机构投资者境外证券投资管理试行办法》外，对于银行系QDII的监管制度和体系还有所欠缺，尤其是对于其产品的监管、信息披露义务等的规章还比较少。”上述业内人士说。
但张星并不这么认为。他表示现在对银行理财产品的监管法律、规章已经比较完备，在目前产品出现时间较短的情况下，有规章可循。
记者注意到，除了《合格国内机构投资者境外证券投资管理试行办法》、《商业银行个人理财业务风险管理指引》、《商业银行代客境外理财业务外汇管理操作规程》，以及此前发布的《中国银行业监督管理委员会办公厅关于商业银行开展代客境外理财业务有关问题的通知》等规章，都对银行QDII的投资、宣传等进行了规定。
“他们好搞啊，甚至都能写预期收益率。”上海某合资基金公司市场人士说，与基金公司宣传材料必须要在证监会报备并且要审核不同，银行QDII的宣传材料没有法规要求必须经过银监会的报备和审核。
而近期很多投资者投诉银行理财产品，一个重要原因也是其宣传材料投投资者所好，没严格遵守相关的规章。
但是张星认为，除了制度的完善之外，健全银行尤其是内资行的投资管理体制也非常重要。“人才的培养，机构内部流程的再造都需要思考。”他说，从市场研究起步，到产品设计、交易、会计处理以及销售等全流程都需要加强和完善。
而对于产品设计，上述业内人士说，引入真正的结构性产品，把一个QDII产品设计成包括股票、基金、债券、票据等各类资产在内的真正的结构化产品，有助于帮助各种类型投资者选择适合自己风险偏好和承受能力的产品，在市场出现动荡时，该产品的对冲机制也能够帮助投资者主动减少系统性风险带来的损失。“而不是被动等着被套。”
上市公司套保巨亏：权与责的再思索
今年备受关注的企业国有资产法草案１０月２８日获得通过，虽然此前有人大常委提出建议完善国有企业高管的投资责任追究机制，没有最终反映在法案中。
但并非没有约束。此前通过今年10月1日期实施的《中央企业资产损失责任追究暂行办法》对于中信泰富等套保亏损类似案件已经有了详细的规定。
2001年，中国证监会等五部门联合颁布了《国有企业境外期货套期保值业务管理办法》。该办法被称为对期货交易实施集中统一监管以来，第一部关于境外期货管理的部门规章，当年部分大型国有企业获颁境外期货业务许可证。中国上市公司境外套保正式起航。
7年之后，这却是一个悲伤的故事。
12月18日，纽约原油期货价格重挫近10%，收于每桶37美元以下，创下四年半以来的新低。这对深陷原油套期保值的中国上市公司来说，显然又是个坏消息。
4年前，中航油爆出燃油期货巨亏案之后，中国企业尤其是国有企业是不是该进行套期保值，如何进行套期保值一时成为热点。
4年后，与金融危机相伴的商品市场、汇率市场的波动，造成了中信泰富、深南电、国航、上航、东航以及中国远洋等众多企业的巨额浮亏。
一时，谈套保而色变。
“套期保值并不是一件简单的事情，不能机械地操作。”上海财经大学期货研究中心主任朱国华教授接受本报采访时表示。他认为，并不能因这些企业套保风险的暴露而谈套保色变，只要老老实实地遵从套保的操作规范，套保的避险功能就能得到肯定。
“不允许套保只会让企业承担更大风险。”长江商学院教授黄明表示，“呼吁监管层鼓励企业用简单科学化的方法套保，并且加强决策的科学性。”
注意到决策科学性的还有中国社会科学院中国公司治理研究中心主任鲁桐。在接受本报采访时，鲁桐表示，从风控角度看，这些企业因套保带来的巨亏具有共同性，“问题出在制度漏洞上。”
而在此前，她指出，中信泰富巨亏带来包括董事会对公司的重大决策缺乏责任和监管，公司信息披露的严重违规以及累计外汇期权合约风险与收益严重不匹配，这三个公司治理问题的困惑。
公司治理的漏洞
中信泰富成为观察公司治理的一个例子。
“套期保值本身只是一种衍生工具，首先要看使用的人是如何把握的。”鲁桐告诉本报记者。她认为，中信泰富事件折射出我国国有企业公司治理存在的弊端和漏洞。
“套期保值巨亏事件暴露后，中信泰富董事局主席荣智健声称,“有关外汇合同的签订未经过恰当的审批,而且其潜在的风险也未得到正确的评估。”而中信泰富发布声明称，此次澳元累积外汇期权合约是集团财务董事张立宪和财务总监周志贤私自与香港多家主要银行签订的,董事局主席荣智健并不知情。中信泰富严重亏损事件源于集团财务董事张立宪在未经主席批准下,进行有关外汇交易。
而在9月7日发现有关合约的问题，直到6个星期后的10月20日才正式公布。在中信泰富半年报中，也没有提及投资外汇这项业务。
鲁桐表示，这显然是董事会对公司的重大决策缺乏责任和监管，同时公司信息披露也严重违规。
鲁桐领衔的中国公司治理研究中心，去年对中国上市公司100强企业进行过近一年时间的跟踪调查和研究，是时发布的研究报告称，中国上市公司三会（股东会、董事会、监事会）运作效率有待加强，公司治理还需要完善。
去年的报告即提出，中国百强上市公司的董事会会议次数和出席率都是不能令人满意的，相比国际领先企业董事会的作为水平还有相当大的差距。上市公司董事会管理参与度还很浅，实质作用尚待发挥。“董事会疏于尽职，对公司管理的参与度低下，则会导致经理人‘自作主张’的空间非常大。”
2007年，中国证监会开展了公司治理专项活动，暴露出上市公司在公司治理方面存在三个问题：一是股东大会、董事会、监事会三会运作缺乏规范，占查出的公司治理全部问题的40%；其次是企业内部风险控制问题，占32%；三是信息披露问题,占10%。
显然，中信泰富巨亏事件也源于这3个方面的问题。鲁桐此前表示。
但黄明认为，政府和董事会层面的监管永远是有限的，对于具体进行套保的执行者来说，要进行科学决策，不能盲目听从专家意见。
“国内市场金融工具缺乏，因此上市公司进行海外投资时，必须要保持谨慎的态度，否则，学费成本太高了。”鲁桐说。
朱国华教授认为，一套合格的套期保值流程会有助于减少因盲目套保带来的风险和损失。
他表示说，一家企业要进行套保，必须首先进行风险评估，看企业是不是需要套保。“进行数量测算后，根据套保的目标确定方案”，朱国华说，在这个方案中必须要对可能出现的套保风险进行预案设计，“提前做好对冲设计”。
黄明也表示，套保本身没有错，只是部分企业使用了错误的工具。他认为，监管层一定要允许企业采用简单、合理、科学化的方法进行套保。
制度的落实比制度更重要
“显然其内控制度并不健全”。鲁桐在接受本报采记者访时评价这些因套保出现亏损的公司时表示。
但是，有关公司治理和内部控制的制度规章近年逐渐完备，为什么还会继续出现类似的巨亏问题。
“仅仅有规章，而没有落实，公司治理的风险仍然是巨大的。”鲁桐表示，制度的落实甚至比制度本身更重要，因为没有被落实的制度形同虚设。
今年6月28日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了《企业内部控制基本规范》，要求自2009年7月1日起先在上市公司范围内施行，鼓励非上市的其他大中型企业执行。
执行该基本规范的上市公司，应当对本公司内部控制的有效性进行自我评价,披露年度自我评价报告，并可聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对内部控制的有效性进行审计。
“企业的风险控制涉及到企业的方方面面”，鲁桐说，“这部基本规范来得非常及时”。
而在此之前，公司治理和企业内控方面的规章也“并不是一张白纸”。《企业内部控制规则（征求意见稿）》、《董事会议事规则》以及内部审计报告制等相关的法规和规章都对企业内控和公司治理做了规定，还要求设立审计委员会。
“以往的法规制度都是支离破碎的，没有从整体框架上去思考，现在这部基本规范则是比较全面的规则。”
值得注意的现象是，在此轮金融风暴中因套期保值而巨亏的企业大多数为国有企业甚至中央企业。
“在国有企业中，产权角色并不明确，对于管理层没有多大的约束力。”复旦大学管理学院教授丁栋虹说，现有的国有企业产权制度导致所有者不能对企业管理层进行监督，国有企业领导人“负盈不负亏”，不能把企业的盈利亏损真正地作为考量因素。
鲁桐表示也同意这种观点。她表示国有企业的约束比较弱，出事情后还没有真正的制约因素，国有企业领导者的责任心也差一些。
但她表示，这并不能说明根源在于国有企业和非国有企业的身份原因上，但是国有企业确实需要制衡，“适当分权是一种思路”。
今年备受关注的企业国有资产法草案１０月２８日获得通过，虽然此前有人大常委提出建议完善国有企业高管的投资责任追究机制，没有最终反映在法案中。
但并非没有约束。此前通过今年10月1日起实施的《中央企业资产损失责任追究暂行办法》对于中信泰富等套保亏损类似案件已经有了详细的规定。
该办法第十四条规定，相关的交易或者事项尚未形成事实损失，但确有证据证明在可预见的未来将发生事实损失，且能计量损失金额的，应当认定为资产损失。
而第二十条则对在从事股票、期货、外汇，以及金融衍生工具等投资业务中，企业经营管理人员有下列情形之一造成资产损失的，应当追究相关责任人责任。第二十九条规定，企业因违反有关规定，未履行或者未正确履行职责，导致决策失误造成重大或者特别重大资产损失的，企业主要负责人应当承担直接责任，参与决策的企业其他人员应当承担相应的责任。
总部位于北京的某行业领先律师事务所非诉讼部门资深律师称，按照这些规定，诸如中信泰富等企业因投资产生的亏损是可以追究的。
