上市公司：凌源钢铁股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：凌钢股份
股票代码：600231
交易对方：凌源钢铁集团有限责任公司
住所：辽宁省凌源市钢铁路3号
通讯地址：辽宁省凌源市钢铁路3号
签署日期：2008年10月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
第一章 释 义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
凌钢股份、股份公司、本公司、公司
指
凌源钢铁股份有限公司
董事会
指
凌源钢铁股份有限公司董事会
凌钢集团
指
凌源钢铁集团有限责任公司
保国铁矿
指
凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司
本次重大资产重组、本次重组、本次交易
指
凌钢股份本次与凌钢集团发生的重大资产购买及发行股份购买保国铁矿100％股权行为
向特定对象发行股份
指
本次重大资产重组中向凌钢集团发行股份
股权资产
指
本次重组之交易标的凌钢集团持有的保国铁矿100％股权及其任何附带的增值权益
非公开发行
指
本次重组完成后向不超过10名投资者（不包括大股东凌钢集团）发行股份募集资金的行为
备考财务报表、备考报表
指
假定股份公司在2005年1月1日前完成对保国铁矿收购而编制的三年及一期财务报表
本报告书
指
凌源钢铁股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书
《管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）
《本协议》、《协议》
指
《凌源钢铁集团有限责任公司与凌源钢铁股份有限公司关于凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司股权收购协议》
四海通程
指
北京市四海通程律师事务所
辽宁天健
指
辽宁天健会计师事务所有限公司
中联评估、评估师
指
中联资产评估有限公司
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
元
指
人民币元
第二章 重大事项提示
一、评估值、交易金额和发行股数
根据中联评估出具的《资产评估报告书》（中联评报字［2008］第125号），以2008年1月31日为基准日，保国铁矿100％股权评估值为201，869．63万元，本次重大资产重组和资产评估报告已经辽宁省国有资产监督管理委员会核准。本次重大资产交易价格为经辽宁省国有资产监督管理委员会核准的交易金额，即201，869．63万元。
根据该评估结果和本次重大资产重组发行价格，本次发行股数为12，817．12万股，本报告书中使用的备考财务报表也使用该评估值作为本次交易金额。同时备考财务报告未考虑由于本次交易而形成的应付凌钢集团股权转让款产生的利息支出，按保国铁矿40％交易价格8亿元，年利率7．56％、所得税25％计算，该等应付股权转让款的利息支出对年度净利润的影响数为4，536万元。
二、本次交易的核准
本次重大资产重组尚需中国证监会的核准，能否获得核准以及获得核准的时间存在不确定性。
三、凌钢集团申请豁免要约收购事宜
本次重大资产重组触发了凌钢集团要约收购本公司股份条款，凌钢集团将根据相关规定，向中国证监会提出豁免要约收购的申请，如果中国证监会核准该申请，凌钢集团将无需进行要约收购。
凌钢集团与本公司签署的《凌钢集团有限责任公司与凌源钢铁股份有限公司关于凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司股权收购协议》的生效条件之一为凌钢集团获得中国证监会的要约收购豁免。如凌钢集团不能获得中国证监会要约收购豁免核准，则终止本次重大资产重组行为。
四、备考财务报表和盈利预测
本报告书中涉及的备考财务报表及盈利预测报告相关数据仅供投资者决策参考之用，最终数据以本次交易实施后实际并表结果为准。
五、本次交易完成后存在一定的财务风险
本次交易完成后，由于本次交易公司将形成对控股股东凌钢集团的欠款8亿元，根据凌钢集团与本公司签署的协议，公司将在本次交易完成后24个月内偿还上述款项并支付对应的利息（利率以同期银行贷款利率计算）。公司本次重组完成后将向中国证监会申请向不超过10名投资者（不包括凌钢集团）非公开发行股份募集资金。若非公开发行股份成功募集资金，公司将以募集资金偿还上述款项；若非公开发行不成功，公司将以自有资金或银行借款偿还上述款项。
六、评估事项
（一）采矿权采用收益现值法的理由
因为保国铁矿的采矿权资产具有相对独立的获利能力，并能被测算，同时未来的收益可以货币计量，符合采用折现现金流量法的条件。故对保国铁矿采矿权的评估使用的是折现现金流量法是合理的。
（二）采矿权采用收益现值法的前提合理性解释
1、采矿权采用收益现值法的假设前提
（1）产销均衡原则，即生产的产品当期全部实现销售；
（2）评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即矿业权评估时的市场环境、价格水平、矿山勘查和开发利用技术水平等以评估基准日的市场水平和矿业权人真实、实际的生产力水平为基点。
2、对采矿权采用收益现值法的前提合理性解释
保国铁矿所生产的铁精矿主要供应凌钢股份，产品的销售市场有保证，可满足产销均衡的假设前提。
（三）采矿权未来预计收入的增长情况
1、铁蛋山采矿权
对采矿权的未来收益预测年限为2008年至2037年，其中2008年、2009年销售收入为10，538．56万元、18，442．48万元，2010年—2036年为稳定生产期，销售收入均为26，346．40万元，2037年销售收入为15，740．09万元，折现率为10．25％，评估结果为71，670．73万元。
2、黑山采矿权
对采矿权的未来收益预测年限为2008年至2025年，其中2008年、2009年销售收入为10，509．02万元、15，763．53万元，2010年—2024年后为稳定生产期，销售收入均为21，018．04 万元，2025年销售收入为16，366．26万元，折现率为10．25％，评估结果为42，274．07万元。
3、边家沟采矿权
对采矿权的未来收益预测年限为2008年至2026年，其中2008年—2010年为建设期，2011年开始投产。2011年、2012年的销售收入分别为7，903．87万元、11，855．81万元，2013年—2025年销售收入均为18，442．36万元，2026年销售收入为14，083．67万元，折现率为10．25％，评估值为25，210．77万元。
上述三处采矿的评估总价值为139，155．57万元。
4、三个采矿区未来收入预计的合理性解释
三个采矿区未来铁精矿的产量是依据采矿证的证载生产规模进行测算的，铁精矿销售价格依据评估基准日前三年的平均价格确定，产量基本符合企业实际情况、价格水平与市场基本吻合、收入预计是合理的。
（四）折现率的选择和合理性说明
对采矿权评估的折现现金流量法中，折现率的选取依据如下：依据国土资源部2006年7月10日发布的《关于实施＜矿业权评估收益途径评估方法修改方案＞的公告》（2006年第18号公告）所推荐的采矿权评估折现率8％，再考虑到本次评估基准日对应的利率水平与2006年7月10日对应的利率水平已增长了2．25％以及未开发矿山相对具有一定的财务和经营风险。中联评估将折现率定为10．25％，具有一定的合理性。
第三章 交易概述
一、本次交易的背景
（一）产业政策
根据国家发展和改革委员会制定的《钢铁产业发展政策》，未来我国钢铁行业发展的方向：重在质量、品种，不追求数量扩张；重在加强现有企业重组改造，强化规模效应，提高市场门槛；重在节约资源、降低社会成本，提升国际竞争力。
（二）宏观调控
目前，国家已经把遏制高耗能行业的过快增长作为推进全国节能减排的重要工作，也是国家宏观调控的紧迫任务。钢铁行业要把节能减排作为调整优化结构、转变发展方式的突破口，推广节能减排先进工艺技术，使企业发展建立在节约资源能源和保护环境的基础上。
（三）钢材市场
目前，国内市场供需基本平衡，原燃料价格持续上涨使得钢材价格处于历史高位；国际市场对钢材的需求亦持续旺盛。同时，钢铁企业面临成本上升压力，钢铁企业出口有所下降。根据中国海关最新公布的数据，自2007年10月至2008年2月，钢铁出口额月度同比持续负增长。
（四）铁矿石资源
近几年来，随着我国钢铁产量的快速增长，铁矿石资源短缺的矛盾愈加突出。据国家统计局统计，2007年国内铁矿石原矿产量达6．74亿吨，折合铁精矿3．65亿吨；进口铁矿石高达3．92亿吨，进口矿占我国矿石消费量的51．8％。2007年进口矿及海运费价格大幅上涨，国产矿、进口矿均保持高价位运行，铁矿资源已成为制约钢铁企业发展的瓶颈，“矿钢一体化”将成为钢铁企业重组整合的一大特点。
（五）股权分置改革
在股权分置改革以前，非流通股股东和流通股股东有着不同的利益基础。这种同股不同权状况不能充分发挥资本市场的价格发现和资源配置的作用，最终导致非流通股东与流通股东行为模式存在重大差异，使得上市公司做大做强缺少根本的利益驱动机制。
2006年2月10日公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了股权分置改革方案，全体非流通股股东同意向流通股股东按每持有10股流通股送3．2股作为对价安排，以换取其所持非流通股股份的流通权。该方案于2006年2月22日实施完毕。
公司股权分置改革完成后，非流通股股东与流通股股东利益一致，从而全体股东形成了合力，为公司未来的发展奠定了坚实的基础。
二、本次交易的目的
通过本次重大资产重组，将使本公司拥有一个长期、稳定的铁精矿供应基地，同时也大量减少了公司与控股股东凌钢集团全资子公司保国铁矿之间的关联交易。
在铁矿石需求旺盛、价格高企的市场环境下，凌钢集团将拥有优质铁矿石资源的资产注入本公司，将大幅提高本公司的抗风险能力，提升公司竞争力。
本次重组后，公司将对保国铁矿进行改造，提高自有铁精矿的供应量，进一步增强公司赢利能力和抵御风险能力。
三、决策过程、交易对方和交易标的名称
（一）决策过程
1、凌钢集团
2008年2月20日，凌钢集团召开了董事会，5名董事一致同意，向凌钢股份转让凌钢集团下属全资子公司保国铁矿100％股权并通过了与本次交易相关的议案。
2、凌钢股份
2008年3月14日，公司召开第三届董事会第十九次会议，独立董事审议并通过了与本次重组相关的议案，同时发表了独立董事意见。4名关联董事回避了关联交易的表决，参与表决的董事一致同意并通过了相关议案。
同一日，凌钢股份召开第三届监事会第十次会议，三名监事全部到会，审议并一致通过了与本次重大资产重组相关的议案。
2008年5月8日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，对第三届董事会第十九次会议中与本次重组相关的议案进行了补充，董事会9名董事全部参加，4名关联董事回避了关联交易的表决，参与表决的董事一致同意通过了本次重组相关的议案。独立董事审议并一致通过了本次重大资产重组的相关议案，同时发表了独立董事意见。
同一日，凌钢股份召开第三届监事会第十二次会议，三名监事全部到会，审议并一致通过了与本次重大资产重组相关的议案。
（二）交易对方
本次交易的对方为凌源钢铁集团有限责任公司，即本公司控股股东。
（三）交易标的
本次交易标的为凌钢集团持有的保国铁矿100％股权及其任何附带的增值权益。
四、交易价格
根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联评报字［2008］第125号），以2008年1月31日为评估基准日，保国铁矿100％股权评估值为人民币201，869．63万元，此评估报告已经辽宁省国有资产监督管理委员会核准。凌钢股份向凌钢集团收购保国铁矿100％股权交易价格为经辽宁省国有资产监督管理委员会核准的交易结果，即201，869．63万元。
中联评估对保国铁矿100％股权评估的基准日为2008年1月31日，相关评估数据如下：
单位：万元
凌钢股份、股份公司、本公司、公司
账面价值
评估值
增值率（注）
保国铁矿净资产
45，851．90
201，869．63
340．26％
注：增值率＝评估值／账面价值－1。
五、是否构成关联交易
本次交易前，交易对方凌钢集团持有本公司股份占总股本的44．88％，为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
六、相关指标
股份公司和保国铁矿的相关数据如下：
单位：万元
项目
保国铁矿（2008年1月31日）
股份公司（2007年12月31日）
总 资 产
78，408．67
370，007．39
净 资 产
45，851．90
295，378．93
项目
2007年
保国铁矿
股份公司
营业收入
59，285．71
725，353．31
本次交易的股权资产交易金额为201，869．63万元。计算相关指标采用的保国铁矿之数据取值如下：
项目
金额（万元）
取 值 原 则
保国铁矿资产总额
201，869．63万元
2008年1月31日保国铁矿经审计的总资产账面价值和本次交易的交易金额两者较高者
保国铁矿资产净额
201，869．63万元
2008年1月31日保国铁矿经审计的净资产账面价值和本次交易的交易金额两者较高者
保国铁矿营业收入
59，285．71万元
2007年度保国铁矿营业收入
注：根据《管理办法》关于是否构成重大资产重组比例计算的规定，购买股权资产时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准。
根据《管理办法》，计算出的重大资产重组三个参考指标如下：
1、保国铁矿资产总额／股份公司资产总额为54．57％；
2、保国铁矿资产净额／股份公司净资产为68．35％；
3、保国铁矿营业收入／股份公司营业收入为8．17％。
三个指标中的最高者，即保国铁矿资产净额／股份公司净资产数值为68．35％，超过50％，达到了《管理办法》和相关规定中的关于重大资产重组的标准，本次交易构成重大资产重组。
第四章 凌钢股份基本情况
一、公司基本信息
公司名称：凌源钢铁股份有限公司
法定代表人：张振勇
注册地址、办公地址：辽宁省凌源市钢铁路3号
注册资本：67，583．1万元
经营范围：生产、经营、开发冶金产品（含副产品）；进出口业务
目前，公司的主营业务为生产、经营热轧中宽带钢，螺纹钢，圆钢，焊接钢管、冷轧带钢等产品。
二、公司设立和历次股权变动情况
（一）凌钢股份设立
凌钢股份是根据公司设立时适用的《股份有限公司规范意见》及其他国家有关法律、法规的规定，经辽宁省经济体制改革委员会“辽体改发［1993］154号”《关于同意凌源钢铁公司改组为凌源钢铁股份有限公司的批复》批准，由凌源钢铁公司（1997年改制为凌源钢铁集团有限责任公司）独家作为发起人，将其炼铁、炼钢、型材、钢管等主体生产部门及供应、销售部门进行改组，以定向募集方式设立的股份公司。
1994年5月4日，凌钢股份依法在朝阳市工商行政管理局注册登记；1996年12月27日，根据辽宁省经济体制改革委员会辽体改发［1996］90号《关于凌源钢铁股份有限公司完成规范工作同意重新登记的批复》，凌钢股份重新办理了工商登记。根据朝阳市会计师事务所出具的朝会师验字［1996］212号《验资报告》，出资已全部到位。
设立时，公司股本为42，000万股，其中国家股35，700万股，占股本总额的85．00％；社会法人股1，000万股，占股本总额的2．38％；内部职工股5，300万股，占股本总额的12．62％。
（二）凌钢股份缩减股本
1998年8月，经辽宁省人民政府“辽政［1998］129号”文件批准，凌钢股份股本按1：0．5同比例缩股，股本总额变更为21，000万股，股本结构不变。
（三）首次公开发行
2000年4月4日，经中国证监会“发行字［2000］31号”文件批准，凌钢股份于2000年4月7日至13日，在上海证券交易所公开发行人民币普通股（Ａ股）10，000万股，每股面值1．00元，发行价每股5．58元。
本次发行后凌钢股份总股本为31，000万股，其中国家股17，850万股，占总股本的比例为57．58％，社会法人股500万股，占总股本的比例为1．61％，内部职工股2，650万股，占总股本的比例为8．55％，上市流通股10，000万股，占总股本的比例为32．26％。
（四）资本公积转增股本
2002年9月，根据凌钢股份2002年第一次临时股东大会决议，凌钢股份2002年度中期分配方案为：以2002年6月30日总股本31，000万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后总股本变更为40，300万股，股本结构不变。该转增方案已于2002年10月14日实施。
2003年3月，根据凌钢股份2002年股东大会决议，公司2002年度年末分配方案为：以2002年年末总股本40，300万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后总股本变更为52，390万股，股本结构不变。该转增方案已于2003年4月16日实施。
（五）股权分置改革
2006年2月22日，经辽宁省国有资产管理委员会以“辽国资经营［2006］10号”文件批准，凌钢股份实施股权分置改革，非流通股股东向流通股股东每10股支付3．2股股份获得上市流通权，共计支付6，841．12万股。股权分置改革完成后，凌钢股份股本总额仍为52，390万股，其中国家股23，511．79万股，占总股本的44．88％，社会法人股658．59万股，占总股本的1．26％，其他股东持股28，219．62万股，占总股本的53．86％。
（六）派发红股
2008年4月12日，公司2007年度股东大会审议通过了公司2007年度利润分配议案，决定向全体股东每10股派发现金股利0．33元（含税）及每10股派发股票股利2．9股（含税）。该方案于2008年4月实施完成，实施后公司总股本为67，583．1万股。
公司自设立以来，控股股东为凌钢集团；最近三年公司主营业务集中于钢铁行业，营业收入稳定增长，不存在重大资产重组的情形。
三、公司最近三年主要财务指标
（一）近三年，公司生产经营情况
近三年公司产能相关数据如下：
单位：万吨
项目
2007年
2006年
2005年
生铁
205．1
197．4
191．1
钢
223．7
222．3
210．6
钢材
221．6
217．9
205．9
公司适应市场不断优化品种钢生产、调整产品结构，实现了较好的收益，保持了经营的稳步、健康发展。2007年公司实现营业收入72．53亿元，同比增长17．7％；利润总额52，697万元，同比增长15．08％；净利润41，900万元，同比增长13．53％。
（二）公司最近三年主要财务指标
最近三年公司主要财务指标如下（已经审计）：
项目
2007年12月31日
2006年12月31日
2005年12月31日
总股本（万股）
52，390．00
52，390．00
52，390．00
总资产（万元）
370，007．39
339，156．24
308，193．27
净资产（万元）
295，378．93
266，648．58
242，546．84
2007年
2006年
2005年
净利润（万元）
41，899．99
36，905．92
32，071．47
扣除非经常性损益的净利润（万元）
35，540．36
38，422．51
32，879．69
流动比率
3．36
3．38
3．18
速动比率
2．14
2．39
1．54
应收帐款周转率
134．33
335．71
1，644．83
利息保障倍数
60．12
146．74
116．88
资产负债率
20．17％
21．38％
21．30％
每股净资产（全面摊薄）
5．64
5．09
4．63
净资产收益率（摊薄）
14．19％
13．84％
13．22％
净资产收益率（加权）
15．02％
14．57％
13．82％
扣除非经常性损益后净资产收益率（摊薄）
12．03％
13．83％
13．56％
扣除非经常性损益后净资产收益率（加权）
12．74％
14．56％
14．16％
每股收益（元／股）
0．80
0．70
0．61
扣除非经常性损益后每股收益（元／股）
0．68
0．73
0．63
四、公司控股股东和实际控制人概况
最近三年凌钢集团一直为本公司控股股东，不存在控股股东和实际控制人变更的情形，凌钢集团概况参见本报告书“第五章 交易对方基本情况”。
朝阳市国有资产监督管理委员会是凌钢集团的实际控制人，代表朝阳市履行国有资产出资人的职责，负责监督管理朝阳市国有资产。
本公司与控股股东、实际控制人股权结构图如下：
项目
营业收入（经审计）
营业收入（未审计）
营业收入（未审计）
2007年度
比例
2006年度
比例
2005年度
比例
焦炭
42，387
25．88％
35，563
22．30％
41，853
25．66％
人造富矿
46，411
28．34％
42，169
26．44％
40，849
25．04％
电
23，756
14．51％
21，425
13．43％
19，840
12．16％
风水气
14，083
8．60％
13，141
8．24％
11，871
7．28％
其他
37，137
22．67％
47，196
29．59％
48，702
29．86％
合计
163，774
100．00％
159，494
100．00％
163，115
100．00％
另外，凌钢集团两个子公司凌钢集团朝阳焦化有限责任公司和凌钢物资综合开发公司分别持有55．22万股和341．12万股，两者共计持有凌钢股份396．34万股，占总股本的0．59％。第五章 交易对方基本情况
一、凌钢集团介绍
（一）基本介绍
公司名称：凌源钢铁集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张振勇
注册资本：8亿元
注册地址／主要办公地点：辽宁省凌源市钢铁路3号
成立日期：1998年7月14日
公司法人营业执照注册号：211300004010756
税务登记证号：211390701755932
安全生产许可证号：（辽）ＷＨ安许证治〔20050360〕
经营范围：授权范围内的国有资产经营；黑色金属及副产品采选、冶炼、加工、销售；机械加工、电力、运输、冶金设计、安装、劳务及第三产业开发；自产生铁、钢坯、钢材、焦化产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件进口。
凌钢集团近三年注册资本未发生变化。
（二）历史沿革
凌钢集团前身为凌源钢铁公司，1997年经辽宁省人民政府辽政［1997］233号文件批复，将凌源钢铁公司改制为凌源钢铁集团有限责任公司，性质为国有独资公司。
（三）最近三年主要业务发展状况
凌钢集团近三年主要业务为生产冶金焦炭，加工炼铁用人造富矿，以及为凌钢股份提供生产用风、水、电、气、热力、动力、运输、检修和化验等辅助服务。
凌钢集团（母公司）最近三年营业收入分类情况如下：
单位：万元
项目
2007年12月31日
2006年12月31日
2005年12月31日
总资产
653，844．89
549，273．67
494，826．95
股东权益
444，503．86
384，340．35
339，032．57
营业收入
731，555．91
664，792．85
662，106．63
营业利润
65，317．75
53，667．27
49，175．79
净利润
47，622．33
39，063．73
37，149．85
（四）近三年主要财务指标
凌钢集团近三年主要财务指标如下表所示（合并报表数据，2007年度经审计，2005、2006年度未经审计）：
单位：万元
项 目
2007年
2006年
2005年
流动比率
1．71
1．82
1．75
速动比率
1．16
1．31
0．95
应收账款周转率
3．12
1．18
0．54
资产负债率（母公司口径，％）
46．94
23．09
24．44
资产负债率（合并口径，％）
32．01
30．89
31．48
净资产收益率（母公司口径，％）
2．86
0．22
－0．96
净资产收益率（合并口径，％）
11．49
10．80
11．03
项目
2007年12月31日
合并
母公司
流动资产
338，412．35
98，063．84
固定资产
198，199．82
62，995．84
长期股权投资
59，898．92
85，181．57
无形资产及其他资产合计
57，333．80
13，763．32
资产总计
653，844．89
260，004．57
流动负债合计
197，629．91
115，567．26
非流动负债合计
11，711．13
6，475．03
负债合计
209，341．04
122，042．29
所有者权益
444，503．86
137，962．28
负债及所有者权益合计
653，844．89
260，004．57
（五）最近一年简要财务报表
2007年度凌钢集团简要财务报表如下（已经审计）：
资产负债表（简表）
单位：万元
项目
2007年度
合并
母公司
营业总收入
731，555．91
163，774．04
营业总成本
666，416．83
168，967．29
营业利润
65，317．75
3，533．35
利润总额
63，768．98
1，965．14
减：所得税费用
16，146．65
－1，927．86
净利润
47，622．33
3，893．00
利润表（简表）
单位：万元
项目
2007年度
合并数
母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计
744，037．98
147，373．16
现金流出小计
720，090．21
153，731．61
现金流量净额
23，947．76
－6，358．45
二、投资活动产生的现金流量：
0．00
0．00
现金流入小计
1，847．55
7，037．89
现金流出小计
59，218．63
15，053．57
现金流量净额
－57，371．08
－8，015．68
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计
135，700．00
124，700．00
现金流出小计
121，365．69
109，782．12
现金流量净额
14，334．31
14，917．88
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
－171．35
－13．42
五、现金及现金等价物净增加额
－19，260．36
530．34
六、期末现金及现金等价物余额
69，085．28
27，451．75
现金流量表（简表）
单位：万元
姓名
性别
本公司所任职务
任职截止时间
张振勇
男
董事
2008年12月
郝志强
男
董事
2008年12月
王彦廷
男
董事
2008年12月
张玺才
男
董事
2008年12月
卢亚东
男
董事
2008年12月
何东生
男
董事
2008年12月
苑成德
男
监事会主席
2008年12月
于福柱
男
监事
2008年12月
二、凌钢集团产权及控制关系
凌钢集团股权结构图如下：
序号
股东名称
持股数量（万股）
持股比例
1
凌钢集团
30，330．21
44．88％
2
中国银行－金鹰成份股优选证券投资基金
1，550．00
2．29％
3
通乾证券投资基金
1，272．91
1．88％
4
中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金
1，217．25
1．80％
5
中国工商银行－招商核心价值混合型证券投资基金
1，055．44
1．56％
6
融通新蓝筹证券投资基金
914．98
1．35％
7
中国建设银行－融通领先成长股票型证券投资基金
589．46
0．87％
8
招商银行股份有限公司－招商股票投资基金
542．79
0．80％
9
中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金
493．87
0．73％
10
中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金
462．67
0．68％
（一）凌钢集团股东介绍
朝阳市国有资产监督管理委员会是凌钢集团的唯一股东，概况参见本报告书第四章“四、公司控股股东和实际控制人概况”。
（二）除本公司外，凌钢集团主要关联人基本情况介绍
除本公司外，凌钢集团主要关联人情况如下：
1、矿山开采类
凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司
凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司成立于1998年9月15日，企业性质为有限责任公司，注册资本为4，614万元，公司住所为辽宁省北票市宝国老镇韩古屯村，法定代表人张振勇，营业执照注册号211381004007605，经营范围如下：黑色金属矿采、选及深加工；冶金机械制造及备件加工；冶金项目的科研、设计、安装及管理；公路运输；乳化炸药生产（经营期限至2008年11月8日）；铁矿石及铁精粉收购；食宿服务（分公司经营）；汽车修理（分公司经营）。
保国铁矿为凌钢集团全资子公司。
2、钢铁冶炼类
鞍钢集团朝阳鞍凌钢铁有限公司
鞍钢集团朝阳鞍凌钢铁有限公司成立于2007年7月19日，公司类型为有限责任公司，注册资本28亿，实收资本14亿，法定代表人张晓刚，地址为辽宁省朝阳市龙城区西大营子镇，公司法人营业执照注册号：211300004008548，经营范围如下：钢铁制品及钢压延制品、炼焦及焦化副产品、含铁物料及钢铁渣综合利用；工业、民用气体开发、制造；火力发电，余热利用；技术咨询、开发、转让、服务；房屋、设备租赁。（国家禁止或限制的，不得经营；应取得有关部门审批、许可或者资质的，未取得前不得经营；取得有关部门审批、许可或者资质的，凭有效审批、许可证或者资质证经营）。
鞍山钢铁集团公司和凌钢集团分别拥有鞍钢集团朝阳鞍凌钢铁有限公司75％和25％的股权。
3、钢材经销类
（1）大连凌钢经贸公司
大连凌钢经贸公司成立于1994年1月20日，性质为全民所有制，注册资本190万元，住所为甘井子区西北路867号，法定代表人李胜运，营业执照注册号：2102111105739。
营业范围如下：主营金属材料、建筑材料；兼营矿产品、普通机械、电器设备、仪器仪表、化工商品（易燃易爆危险品除外）、五金交电、电子产品、百货、日用杂品、土畜产品、水产品。
凌钢集团持有大连凌钢经贸公司100％股权。
（2）凌钢物资综合开发公司
凌钢物资综合开发公司成立于1988年1月30日，性质为全民所有制，注册资本为100万元，公司住所为辽宁省凌源市钢铁路5号，法定代表人为何东玉，营业执照注册号：2113821100342。
经营范围如下：金属材料、建筑材料销售、关联企业的闲置资产的收购与处置；废旧物资（不含铁路器材及报废汽车）回收销售；非金融性投资，咨询。
凌钢集团持有凌钢物资综合开发公司100％股权。
4、煤焦化类
凌钢集团朝阳焦化有限责任公司
凌钢集团朝阳焦化有限责任公司成立于1998年9月14日，性质为有限责任公司（法人独资），注册资本445万元，住所为朝阳市龙城区长江路五段74号，法定代表人张玺才，营业执照注册号211300004013800，经营范围如下：冶金焦炭、焦炉煤气、焦油及化工副产品制造、销售；供暖服务；站台、场地、车辆、机械设备、房屋租赁（国家禁止或限制的，不得经营；应取得有关部门审批、、许可或者资质的，未取得前不得经营；取得有关部门审批、许可或者资质的，凭有效审批、许可证或者资质证经营）。
凌钢集团持有凌钢集团朝阳焦化有限责任公司100％股权。
5、第三产业服务类
（1）凌钢集团工程建设项目管理咨询有限公司
凌钢集团工程建设项目管理咨询有限公司成立于1998年11月，企业性质为有限责任公司（国有独资），注册资本300万元，住所为辽宁省凌源市钢铁路3号，法定代表人为卢亚东，营业执照注册号：2113001110232，经营范围如下：工程造价咨询，建设工程监理，设备工程监理，招投标代理，工程施工管理（凭有效资质证书经营）。
凌钢集团持有凌钢集团工程建设项目管理咨询有限公司100％股权。
（2）凌源钢铁集团设计研究有限公司
凌源钢铁集团设计研究有限公司成立于2002年7月1日，性质为有限责任公司，注册资本为200万元，住所地为辽宁省凌源市钢铁路3号，法定代表人为卢亚东，营业执照注册号：211300004012430，经营范围如下：承担冶金钢铁工程设计及其配套建筑工程设计；冶金钢铁工程设计技术咨询服务（法律、法规禁止的不得经营；应经审批或许可的，未获审批或许可前，不得经营；已取得审批、许可或资质的，凭有效审批、许可证或资质证经营）。
凌钢集团和凌钢股份分别持有凌源钢铁集团设计研究有限公司60％和40％的股权。
（3）凌源钢铁公司宾馆
凌源钢铁公司宾馆成立于2005年1月20日，性质为全民所有制，注册资本为15．4万元，住所地为辽宁是省凌源市钢铁路，法定代表人为付宇光，营业执照注册号：2113821100125。营业范围如下：主营住宿、饮食服务；兼营烟酒茶糖、副食品、文化用品、日用杂品零售；洗浴。
凌钢集团拥有凌源钢铁公司宾馆全部权益。
6、其他关联方
（1）朝阳浪马轮胎有限责任公司
朝阳浪马轮胎有限责任公司性质为有限责任公司，注册资本12，000万元，住所地为朝阳市龙城区向阳路。营业范围如下：轮胎内外胎及其他橡胶制品的制造、国内外销售；化工产品、金属材料、汽车零部件经营；蒸汽、生产水的生产和销售；橡胶制品技术检测及咨询；住宿、餐饮。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
凌钢集团持有朝阳浪马轮胎有限责任公司48％的股份。根据朝阳浪马轮胎有限责任公司的股权结构和其公司章程的规定，凌钢集团不能控制该公司。
（2）凌源腾钢机械制造有限责任公司
凌源腾钢机械制造有限责任公司性质为有限责任公司，注册资本1，800万元，住所地为辽宁省凌源市工人街7号。营业范围如下：铸钢、铁制品的冶炼、铸造、加工、销售；有色金属产品加工、销售；机电产品、冶金设备、工程机械设备生产维修、安装，金属结构制造加工，销售；机械备品、备件产品生产、加工、销售；
凌源腾钢机械制造有限责任公司原为凌钢集团子公司，后根据相关政策改制，虽然凌钢集团持有凌源腾钢机械制造有限责任公司37．94％的股份，为其第一大股东，但其他股东为凌源腾钢机械制造有限责任公司员工，持有股份超过凌钢集团持有的股份数，凌钢集团不能控制该公司。
（3）锦西钢管有限公司
锦西钢管有限公司性质为有限责任公司，注册资本5，000万元，住所地为辽宁省葫芦岛市连山区兴工街24号。营业范围如下：主营钢管、塑钢管、铝塑管。兼营型、板、带钢及副产品加工，金属网架、轧辊、机械加工及按国家法律、法规允许企业兴办的第三产业。
宏运集团国际投资有限公司和凌钢集团分别拥有锦西钢管有限公司70％和30％的权益。
（4）凌源钢富达建服有限责任公司
凌源钢富达建服有限责任公司性质为有限责任公司，注册资本1000万元，住所地为辽宁省凌源市工人街21号。营业范围如下：建筑物修缮及防水处理，机电设备检修及防腐处理；装饰装修服务，汽车修理；机械部件加工；钢结构件制作安装，防腐材料制造，液化石油气、粮油、建筑材料、日用百货销售；托幼、托老服务；所属分公司经营：物业管理、家政服务，供气供暖、食品、饮品制造销售，餐饮洗浴服务。（法律、法规禁止经营的不得经营，应经审批经营的凭审批许可证经营）。
凌钢集团持有凌源钢富达建服有限责任公司20％的股份，凌源钢富达建服有限责任公司第一大股东为自然人翟连富，持有26．4％的股份。
另外，公司已完成对大连经济技术开发区凌钢物资综合经销部100％股权、凌钢集团锦州钢材经销有限公司100％股权、沈阳凌钢钢材销售有限公司60％股权和北京凌钢物资供销有限公司60％股权的收购工作，具体参见“第十三章—三、收购销售公司”部分。
三、关联关系及推荐董事或高级管理人员情况
（一）凌钢集团与本公司关联关系
凌钢集团为本公司控股股东，存在关联关系。
（二）推荐董事或高级管理人员情况
本报告书签署之日，凌钢集团向凌钢股份推荐的董事、监事及高级管理人员情况如下：
证号
矿山名称
开采方式
生产规模
矿区面积
（平方公里）
有效期限
2100000820068
凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司边家沟采区
地下开采
70．00万吨／年
0．3222
2008年1月17日至2025年6月17日
2100000820069
凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司黑山分区
地下开采
80．00万吨／年
0．475
2008年1月17日至2027年8月17日
2100000820070
凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司
地下开采
100．00万吨／年
0．7125
2008年1月17日至2028年1月17日
四、最近5年之内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
（一）凌钢集团
1、凌钢集团与中国信达资产管理公司间未决诉讼
（1）未决诉讼
凌钢集团现牵涉到一件未决诉讼事项，致使其持有的1，548．00万股（原为1，200万股，2008年分红派息后变为1，548．00万股）凌钢股份被冻结，具体如下：
2007年3月28日中国信达资产管理公司向辽宁省高级人民法院提起诉讼，诉称凌源钢铁公司（即凌钢集团前身）曾于1995年为辽宁轮胎厂（后更名为“辽宁轮胎集团有限责任公司”）2，460万美元和2，460万元人民币的借款提供担保，要求判决凌钢集团对辽宁轮胎集团有限责任公司此笔借款及利息承担部分担保责任。
中国信达资产管理公司在提起诉讼的同时亦申请对凌钢集团价值人民币6，000万元的财产进行保全，据此，辽宁省高级人民法院于2007年5月10日裁定将凌钢集团持有的凌钢股份限售股6，000万股冻结。后经凌钢集团交涉，辽宁省高级人民法院于2007年5月22日将其中4，800万股解冻。
由于辽宁轮胎集团有限责任公司于2004年7月向朝阳市中级人民法院申请破产，中国信达资产管理公司已作为债权人申报了债权，现该破产案件还未终结，辽宁省高级人民法院于2007年6月15日裁定本案中止审理。截至本报告书签署之日，该案件尚未恢复审理。
目前，凌钢集团持有公司30，330．21万股股份，占公司股本总数67，583．10万股的44．88％，其中除1，548．00万股（占总股本的比例为2．29％）被冻结外，不存在其他股权质押或者冻结的情形，冻结期限为2008年5月10日至2010年5月9日。
本次重大资产重组完成之后，总股本增加为80，400．22万股，其中凌钢集团拥有股份数为43，147．33万股，增加持有12，817．12万股，凌钢集团的持股比例上升为53．67％，其中该等冻结股份占总股本的比例下降为1．93％。
截至2008年6月30日，公司前十大股东情况如下表所示：
点号
Ｘ
Ｙ
1
4660600．00
40573400．00
2
4660300．00
40573400．00
3
4660300．00
40573700．00
4
4660500．00
40573800．00
5
4660600．00
40574100．00
6
4661100．00
40574200．00
7
4661300．00
40574100．00
8
4661300．00
40573900．00
综上所述，根据公司现在的股东结构，即使该等质押股份由于司法拍卖等因素依法转让，凌钢集团的持股比例仍远远大于其它股东，不存在由于该等质押股份的转让而影响凌钢集团控股地位的情形。
（2）律师说明
北京四海通程律师事务所律师对凌钢集团持有股份被冻结诉讼事项进行了核查，认为凌钢集团上述案件“系凌钢股份股东凌钢集团的债务纠纷，与凌钢股份无关，故该诉讼对本次凌钢股份向特定对象发行股票购买资产不构成实质性影响”。
2、连带给负责任
1994年至1995年，凌钢集团与宝钢集团上海联合公司共同为宝钢集团朝阳精密带钢有限公司的借款提供担保，因借款人未依约履行还款义务引起诉讼，2003年，宝钢集团朝阳精密带钢有限公司破产。2007年5月经辽宁省高级人民法院终审判决：宝钢集团上海联合公司偿还中国东方资产管理公司大连办事处借款本金1，162．08万元及至2003年12月31日的利息331．99万元，2004年1月1日至2005年3月30日前的利息，以1，300万元为基数，2005年4月1日至欠款付清时止的利息，以1，162．08元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计付，凌钢集团对上述款项承担连带给付责任，上述款项如未按本判决指定的期间履行，加倍支付迟延履行期间的利息。至本报告书签署之日，凌钢集团未因该判决支付前述款项，凌钢集团为此预计1，000万元担保损失。
最近5年，凌钢集团未受过行政处罚；除上述事项外，亦未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在其它尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）凌钢集团主要管理人员
凌钢集团主要管理人员已出具相关承诺，其最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
第六章、保国铁矿基本情况
本次收购的股权资产为凌钢集团持有的保国铁矿100％股权及其任何附带的增值权益，保国铁矿基本情况如下：
一、基本情况介绍
公司名称：凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张振勇
注册资本：4，614万元
成立日期：1998年9月15日
注册地址／主要办公地点：辽宁省北票市宝国老镇韩古屯村
公司法人营业执照注册号：211381004007605
税务登记证号：211381701761849
安全生产许可证号：（辽）ＦＭ安许证治〔2005〕Ｎ121001
经营范围：黑色金属矿采、选及深加工；冶金机械制造及备件加工；冶金项目的科研、设计、安装及管理；公路运输；乳化炸药生产（经营期限至2008年11月8日）；铁矿石及铁精粉收购；食宿服务（分公司经营）；汽车修理（分公司经营）。
主营业务：铁矿石采、选及深加工；铁精矿销售。
最近三年保国铁矿注册资本未发生变化。
二、历史沿革
保国铁矿系本公司控股股东凌钢集团的全资子公司，其前身北票保国铁矿是1967组建的地方国营矿山，1967年至1981年其隶属于辽宁省朝阳地区；1982年初至1985年其隶属于辽宁省冶金厅；1985年12月至1988年3月其隶属于朝阳市；1988年3月更名为凌钢北票保国铁矿，成为凌源钢铁公司（凌钢集团前身）的自有矿山；1998年根据凌源钢铁集团有限责任公司（1998）3号文设立凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司，其于1998年9月15日，在辽宁省朝阳市工商行政管理局登记注册；自凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司成立之日至本报告书签署之日，其股东未发生变化。
三、产权或控制关系
凌钢集团持有保国铁矿100％股权，为保国铁矿的唯一股东。本次重大资产重组后，保国铁矿原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员，若实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
截至本报告书签署之日，保国铁矿拥有的资产权属清晰，合法有效，不存在影响保国铁矿资产独立性的协议或其他安排，其公司章程中亦不存在对本次交易产生影响的其他安排。
四海通程对保国铁矿拥有的资产进行了核查，并出具了《关于拟进入凌源钢铁股份有限公司资产的说明》，其认为凌源钢铁股份有限公司本次拟购买股权资产权属明确，合法有效，不存在股权资产转让的法律障碍。
四、主要资产、负债及对外担保情况
（一）主要资产
截至2008年3月31日，保国铁矿总资产81，198．99万元，其中主要为固定资产19，800．05万元、在建工程19，469．19万元和无形资产25，136．75万元。保国铁矿的主要资产为保国铁矿合法拥有，不存在权属不清的情形。其中，固定资产主要为专有设备，应用于铁矿石的采、选及深加工业务；在建工程主要为矿山开采建设工程和相关费用；无形资产主要为采矿权和土地所有权。无形资产的具体情况如下：
1、采矿权
点号
Ｘ
Ｙ
1
4659325．00
40572162．00
2
4659130．00
40572567．00
3
4658442．00
40572100．00
4
4658600．00
40571800．00
铁蛋山分区已经依法取得采矿权证，其采矿许可证号为2100000820070。因为凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司建矿时只开采铁蛋山一个矿区，故而矿山名称为凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司，没有分矿区，续办新证仍延续凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司，故未做特别区分。
保国铁矿拥有的上述三个采矿权证，均以出让方式获得。截至2008年3月31日，保国铁矿采矿权账面价值13，741．65万元。
2、土地
截至2008年3月31日，保国铁矿拥有土地25宗，总面积2，100，410平方米，账面价值10，460．64万元，保国铁矿持有的25宗土地的《国有土地使用证》合法有效。
（二）保国铁矿主要负债情况
截至2008年3月31日，保国铁矿负债总额26，128．81万元，其中流动负债11，683．57万元，非流动负债14，445．25万元，非流动负债主要为长期应付款中应付采矿权费用11，742．19万元。
（三）对外担保
截至本报告书签署之日，保国铁矿不存在对外担保事项。
五、采购、生产和销售模式
保国铁矿的产品为铁精矿，全部销售给本公司，作为本公司炼铁的原材料。保国铁矿采购、生产、销售模式简要叙述如下：
（—）采购
保国铁矿在每月的20日前制定下月的物资采购计划，物资采购办公室收到请购单后，根据所采购物资的种类和金额的大小，分别由物资采购办公室负责人审批或者由公司高层管理人员审批。
需要采购的物资经审批后，由保国铁矿根据市场信息，对采购物资进行比质、比价采购：小批量物资由物资采购办公室采取三家以上卖家询价，比质、比价采购；大宗物资采购，具备招标条件的，实行招标采购。物资采购办公室确定供应商后将采购计划下发到供应科（材料、备件）和机动科（设备），由供应科和机动科与供应商签定采购合同，实施具体采购，并对产品质量负责。
（二）生产
保国铁矿生产计划科于每月末根据凌钢股份订单编写月度生产计划书，生产计划书需经生产计划经理审批后再由总经理批准。
生产计划书经批准后，保国铁矿根据生产计划安排生产，业务主要流程为开拓、采切、采矿、选矿及深加工。矿石在井下开采，开采后由选矿厂筛选，选矿厂在保国铁矿的矿山附近。选矿厂采用保国铁矿自主开发的“阶段磨矿—阶段筛分－－－阶段选别联合工艺流程”。
保国铁矿根据生产计划组织生产，其主要生产工艺流程图如下：
项目
2008年第1季度
2007年
2006年
2005年
产能（注）
1，300，000
1，000，000
800，000
800，000
铁精矿产量
216，055
679，272
861，619
800，085
其中：粗矿加工生产量（外购）
1，895
161，010
361，516
297，590
矿石加工产量
214，160
518，262
500，103
502，495
其中：自产矿石加工产量
187，010
329，471
181，213
295，436
外购
27，150
188，791
318，890
207，059
铁精矿销量
221，744
666，990
868，176
793，222
平均销售价格（元／吨）
1，178
754．24
478．35
601．10
主营业务收入（万元）
26，111
50，307
41，529
47，680
流程简要介绍如下：首先是井采车间的开拓，然后进行采准、切割，回采矿石，将矿石运输和提升至井上之周转仓；矿石在周转仓下部由给矿机给料皮带输送机或由布料车打入矿石储矿仓；下一步皮带输送机将矿石从周转仓或储矿自储矿仓给入自磨机，自磨机输出粒度2ｍｍ以下，流入原矿泵；原矿泵将在产品打入磁选机，经磁选机磁选的精矿自流进入高频细筛；筛上物经球磨机球磨后返回高频细筛，筛下物经脱泥后、脱水后流入精矿泵池；在产品经精矿泵池打到过滤间；过滤机进行脱水后由过滤中心皮带机将铁精矿运至精矿仓。
（三）销售
保国铁矿主营业务为铁精矿的生产与销售，所有铁精矿均销售给凌钢股份一家公司。保国铁矿与凌钢股份于2003年6月16日签订了《铁精矿供应协议》，协议有效期为十年（2003年6月—2013年5月）。在此框架协议下，保国铁矿和凌钢股份根据各自的实际情况，于每年年初签订一份数量销售合同，结算方式为按月结算、即时付款，交易价格参考即时的市场价格制定。保国铁矿所有铁精矿销售均采用铁路运输的方式。
六、近三年业务发展情况和主要财务数据
（一）近三年业务发展情况
保国铁矿现有铁蛋山、黑山、边家沟三个矿区。铁蛋山采矿区原为露天开采，在露天资源逐步枯竭的情况下，2005年以来，进行了转为井下开采的技术改造。2007年10月，保国铁矿设计年产100万吨铁矿石的铁蛋山井建工程投产。2007年，保国铁矿铁蛋山采矿区正处于露天开采转为井下开采的过渡期，全年生产品位69．26％铁精矿67．9万吨，比
股票代码：600231股票简称：凌钢股份编号：临2008－050
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凌源钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”）于2008年11 月17 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准凌源钢铁股份有限公司向凌源钢铁集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［2008］1280号），核准公司向凌源钢铁集团有限责任公司发行128，171，200股人民币普通股购买相关资产。并且，中国证监会以《关于核准豁免凌源钢铁集团有限责任公司要约收购凌源钢铁股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［2008］1281号），同意豁免凌源钢铁集团有限责任公司因以资产认购公司发行股份而增持128，171，200 股股份，合计持有公司435，436，639股（占总股本的54．16％）的股份而应履行的要约收购义务。
本次公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜，投资者可以参阅2008年5月10 日上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》刊登的董事会决议公告以及2008年5月27 日刊登的股东大会决议公告。
本次发行的联系人及联系方式如下：
发行人：凌源钢铁股份有限公司
联系人：何东生联系电话：0421－6838259传真：0421－6831910
保荐人：中国银河证券股份有限公司
联系人：李建壮、周凯旋、戴舒裕
联系电话：010－66568845传真：010－66568857
特此公告。
凌源钢铁股份有限公司董事会
2008年11月18日
下转A18版
