（上接C11版）
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字（08）第Ｐ1195号《审计报告》，赛科利模具最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
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2、收入利润情况（单位：万元）
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3、主要财务指标
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（四）主要业务与产品基本情况
赛科利模具主要产品为车身外覆盖件焊接总成、车身外覆盖件模具等产品。赛科利模具在为国内整车厂商提供产品的基础上，正积极拓展国际车身模具、冲压、焊接市场。
赛科利模具是全国第一家独立于整车厂之外的外覆盖件冲压及焊接总成生产厂商。由于外覆盖件冲压、焊接总成投资巨大、质量要求高、行业准入难度大，赛科利模具的行业地位较为稳固。随着模具车间的新建完成，2008年赛科利模具已经具备大型车身模具的制造能力，拥有先进ＨＴＬ高速冲压生产线和2000Ｔ多工位压力机，确保了“内外板零件冲压－总成焊接－内外板涂胶包边－总成件检测”的现代化流水线生产工艺顺利实施。赛科利模具目前已经形成和实现年产24万套四门两盖内外板冲压和30万套总成的焊接能力。
赛科利模具注重对技术的管理力度，至2008年已获得专利数2个，正在申请的专利数6个；同时，与上海交大、湖南大学等进行模具开发方面的产学研合作项目也取得了良好效果。赛科利模具在2007年度获得上海通用供应商大会锐意进取奖。
（五）资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字［2008］第238－6号《资产评估报告书》，以2008年5月31日为评估基准日，赛科利模具的资产评估情况如下：
单位：万元
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对赛科利模具资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估增值15，647．28万元，增值率25．45％。其中：无形资产评估增值14，413．48万元，增值率171．32％，主要原因企业土地使用权账面值较低，近两年土地市场价格上涨幅度较大。
评估基准日，赛科利模具资产负债率64．42％，杠杆效应使得净资产评估增值率达到47．8％。
（六）最近三年资产评估及交易情况
2006年12月，上汽股份将其所持赛科利模具14．997％股权转让给美国赛科利工业有限公司，赛科利模具因此进行了资产评估。根据上海财瑞资产评估有限公司沪财瑞评报（2006）第3006号《企业价值评估报告》，以2005年9月30日为评估基准日，赛科利模具调整后账面净资产为15，481．96万元，评估值为21，529．37万元，增值率为39．06％。
2007年，上汽股份将所持赛科利模具69．909％股权无偿划转至上汽集团。
（七）其他情况说明
截止2008年5月31日，赛科利模具主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为上汽集团委托贷款、在正常生产经营过程中形成的应付账款以及银行借款等。
上汽集团本次股权转让已经取得上海汽车工业香港有限公司及美国赛科利工业有限公司同意。
截止本报告签署日，赛科利模具未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
五、申雅密封件有限公司47．5％股权
（一）基本情况
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（二）历史沿革
1995年9月，申雅公司经外经贸委批准（经贸沪合资字［1995］0703号批准证书），由中国上海汽车工业总公司、意大利塞雅股份有限公司（ＳＡＩＡＧ）和中国上海市青浦县永盈实业公司出资设立，注册资本为1，440万美元，股东持股比例分别为65％、30％及5％。
1996年至2001年，申雅公司股东除中国上海汽车工业总公司之外，其余两家变更为Ｍｅｔｚｅｌｅｒ汽车密封系统意大利股份有限公司和上海赵屯集体资产经营公司。2001年申雅公司同比增加注册资本753万美元，同年上海汽车工业有限公司将其所持申雅公司部分股权转让给Ｍｅｔｚｅｌｅｒ汽车密封系统意大利股份有限公司，变更后，上海汽车工业有限公司、Ｍｅｔｚｅｌｅｒ汽车密封系统意大利股份有限公司及上海赵屯集体资产经营公司持股比例分别为47．5％、47．5％及5％。2004年，上海汽车工业有限公司将其所持申雅公司47．5％股权划转至上汽集团，后上汽集团将该股权以出资方式投入上汽股份。2007年，上汽股份将其所持申雅公司47．5％股权无偿划转至上汽集团。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，申雅公司股权结构如下：
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（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2008）第1117号《审计报告》，申雅公司最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
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2、收入利润情况（单位：万元）
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3、主要财务指标
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（四）主要业务与产品基本情况
申雅公司是国内投资规模最大、市场占有率最高的乘用车密封条专业制造公司，主要产品为车门框密封条、车门头道、车窗导槽、车窗侧条、前后风挡和前后盖密封条等，其客户包括上海大众、上海通用、长安福特、广州本田等公司。
申雅公司目前具备同步工程能力，早期参与用户研发团队进行新产品的研发和试制，并提供全过程全方位的技术服务。其产品结构包括纯胶型、植绒或涂层型、二至四种胶料复合型、内嵌骨架型、橡塑复合型、复杂接角型以及这些结构的组合型，基本覆盖目前中高档轿车密封条的技术要求范围，产品技术亦能满足德国、美国、日本、意大利等多种标准体系。
申雅公司已经取得授权发明专利3项，实用新型专利7项。2003年申雅公司制订了汽车密封条产品自主开发企业产品标准，2004年作为组长单位领导了密封条汽车行业标准的制定，2006年作为组长单位领导了密封条国家标准的制定。
（五）资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字［2008］第238－13号《资产评估报告书》，以2008年5月31日为评估基准日，申雅公司的评估情况如下：
单位：万元
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对申雅公司资产评估主要增减值分析如下：
1、流动资产项目评估增值2，651．26万元，增值率8．86％，评估增值主要是产成品按销售价格评估增值所致。
2、长期资产项目评估增值3，695．12万元，增值率17．21％。其中：
长期股权投资评估增值1，513．01万元，增值率84．10％，系根据新会计准则，对子公司的投资按成本法核算，造成与权益法核算的差异948．78万元。如按照权益法调整对子公司的投资，长期股权投资评估增值564．23万元，增值率20．53％。
土地使用权评估增值1，387．55万元，增值率139．18％，主要系上海市近两年土地价格上涨所致。
固定资产评估增值958．78万元，增值率5．62％，主要是评估的机器设备按照市场价值评估产生增值。
（六）最近三年资产评估及交易情况
2007年，上汽股份将其所持申雅公司47．5％股权无偿划转至上汽集团。
（七）其他情况说明
截止2008年5月31日，申雅公司主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的存货、应收账款等；主要负债为为上汽集团委托贷款以及在正常生产经营过程中形成的应付账款等。
上汽集团本次股权转让已经取得ＭＥＴＺＥＬＥＲ汽车密封件系统意大利股份有限公司及上海青浦赵屯集体资产经营公司同意。
截止本报告签署日，申雅公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
六、上海天合汽车安全系统有限公司50％股权
（一）基本情况
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（二）历史沿革
1997年4月3日，上海天合经上海市人民政府批准（外经贸沪合资字［1997］0073号文件），由上海离合器总厂与美国ＴＲＷ股份有限公司出资设立，注册资本为878万美元，股东持股比例分别为50％与50％。
2002年，上海离合器总厂将其所持上海天合50％股权转让给上海汽车工业有限公司。2003年，上海天合注册资本同比增至1，198万美元。同年，Ｎｏｒｔｈｒｏｐ Ｇｒｕｍｍａｎ Ｓｐａｃｅ ＆ Ｍｉｓｓｉｏｎ Ｓｙｓｔｅｍｓ Ｃｏｒｐ．（系美国ＴＲＷ股份有限公司2001年更名而来）将其所持上海天合50％股权转让给ＴＲＷ ＡＵＴＯＭＯＴＩＶＥ Ｕ．Ｓ． ＬＬＣ，上海汽车工业有限公司将其所持上海天合50％股权转让给上海汽车。2006年，上海汽车将其所持上海天合50％股权转让给上汽股份，ＴＲＷ ＡＵＴＯＭＯＴＩＶＥ Ｕ．Ｓ． ＬＬＣ将其所持上海天合50％股权转让给ＴＲＷ Ａｕｔｏｍｏｔｉｖｅ Ｃｈｉｎａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｔｄ．。2007年，上汽股份将其所持上海天合50％股权无偿划转至上汽集团。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，上海天合股权结构如下：
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（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2008）第3595号《审计报告》，上海天合最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
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2、收入利润情况（单位：万元）
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3、主要财务指标
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（四）主要业务与产品基本情况
上海天合主要产品为汽车安全带、安全气囊、气袋，其中驾驶侧、乘员侧气囊及带预拉紧、限力技术以及儿童保护功能的新一代安全带目前均属国际先进水平。上海天合客户包括上海大众、上海通用、长安福特马自达、一汽大众、奇瑞汽车等公司。
上海天合拥有设备先进的安全气囊点爆实验室和安全带实验室。上海天合是 “上海市先进技术企业”，通过了ＩＳＯ／ＴＳ16949质量体系认证、ＩＳＯ14001环境管理体系认证、ＯＨＳＡＳ18001职业健康安全管理体系认证；产品检测实验室通过了国家实验室认可中心的ＩＳＯ／ＩＥＣ17025评审；所有产品均通过国家3Ｃ认证。上海天合曾获上海大众优秀供应商、上海通用最佳供应商、一汽大众Ａ级供应商称号，并于2008年通过福特Ｑ1认证，成为ＴＲＷ亚太地区首家获得此认证的企业。
（五）资产评估情况
根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2008）第231号《资产评估报告书》，以2008年5月31日为评估基准日，上海天合的资产评估情况如下：
单位：万元
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对上海天合资产评估主要增减值分析如下：
1、流动资产项目的评估增值1，315．88万元，评估增值率3．77％，评估增值主要是应收账款坏账准备、存货减值准备评估为零所致。
2、长期资产项目和长期负债的增减值变化是由于评估时对该项资产合并考虑所致。
（六）最近三年资产评估及交易情况
2006年，上海汽车将其所持上海天合50％股权转让给上汽股份，ＴＲＷ ＡＵＴＯＭＯＴＩＶＥ Ｕ．Ｓ． ＬＬＣ将其所持上海天合50％股权转让给ＴＲＷ Ａｕｔｏｍｏｔｉｖｅ Ｃｈｉｎａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｔｄ．，上海天合进行了资产评估。根据上海众华资产评估有限公司的沪众评报字（2006）第245号评估报告，以2006年6月30日为评估基准日，上海天合调整后账面净资产为17，390．63万元，评估值为18，450．32万元，增值率6．09％。
2007年，上汽股份将其所持上海天合50％股权无偿划转至上汽集团。
（七）其他情况说明
截止2008年5月31日，上海天合主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的存货及应收账款等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款、长期应付款－应付融资租赁及短期借款等。
上汽集团本次股权转让已经取得ＴＲＷ Ａｕｔｏｍｏｔｉｖｅ Ｃｈｉｎａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｔｄ．公司同意。
截止本报告签署日，上海天合未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
七、 延锋伟世通汽车模具有限公司25％股权
（一）基本情况
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（二）历史沿革
2006年12月，延锋伟世通模具经上海市人民政府批准（商外资沪金桥合资字（2006）3629号文件），由上汽集团、伟世通国际控股有限公司及延锋伟世通出资设立，注册资本为1，200万美元，股东持股比例分别为25％、25％及50％。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，延锋伟世通模具股权结构如下：
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（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2008）第3593号《审计报告》，延锋伟世通模具最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
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2、收入利润情况（单位：万元）
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3、主要财务指标
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（四）主要业务与产品基本情况
延锋伟世通模具是一家集模具设计、制造、管理于一体的专业汽车模具开发企业，产品主要包括保险杠、仪表板和门板等类别。延锋伟世通模具主要客户为上海大众、上海通用、上海汽车、长安福特和北京现代等，并积极开拓国外市场，已向欧洲、北美等地出口汽车模具。
延锋伟世通模具拥有国际一流水平的模具加工设备。延锋伟世通模具在汽车模具行业的研发和制造方面处于国内领先水平，特别是大型仪表板、保险杠模具等，并拥有低压注塑模具的专利。
（五）资产评估情况
根据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整资评报（2008）第208号《评估报告书》，以2008年5月31日为评估基准日，延锋伟世通模具的资产评估情况如下：
单位：万元
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（六）最近三年资产评估及交易情况
延锋伟世通模具最近三年无资产评估及交易情况。
（七）其他情况说明
截止2008年5月31日，延锋伟世通模具主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款、银行借款等。
上汽集团本次股权转让已经取得伟世通国际控股有限公司及延锋伟世通汽车饰件系统有限公司同意。
截止本报告书签署日，延锋伟世通模具未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
八、上海纳铁福传动轴有限公司35％股权
（一）基本情况
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（二）历史沿革
1988年5月，纳铁福公司经上海市外经贸委批准（沪经贸外资字（88）第756号文件），由上海市拖拉机汽车公司、交通银行上海分行、尤尼·卡登公司（后变更为ＧＫＮ汽车有限公司）及联邦德国投资开发公司（后更名为“德意志投资与开发公司”）共同出资设立，注册资本为2，000万德国马克，股东持股比例分别为45％、5％、25％及25％。
1993年3月、1994年2月、1997年8月、1999年5月纳铁福公司分别以未分配利润增资357．5万德国马克、1，200万德国马克、2，370万德国马克、1，320万德国马克，截至1999年5月纳铁福公司注册资本为7，247．5万德国马克。2002年5月、2002年12月、2004年3月和2005年3月纳铁福公司分别以未分配利润增资769．33万欧元、1，475万欧元、1，487．5万欧元和1，487．5万欧元，截至2005年3月，纳铁福公司注册资本为8，924．90万欧元。
1989年至1992年，纳铁福公司股东上海市拖拉机汽车公司变更为上海汽车有限公司。1992年6月，上海汽车有限公司将其所持纳铁福公司10％股权转让给国投机轻有限公司。1997年7月德意志投资与开发公司将其所持纳铁福公司15％股份转让给ＧＫＮ汽车有限责任公司，1998年1月，上海汽车有限公司将其所持纳铁福公司35％股权转让给上海汽车。2004年3月，ＧＫＮ汽车有限责任公司更名为ＧＫＮ传动系统国际有限责任公司，同时受让德意志投资与开发公司在纳铁福公司的10％股权。2005年6月股东交通银行更名为交通银行股份有限公司。2006年，上海汽车将其所持纳铁福公司35％股权转让给上汽股份。2007年，上汽股份将该股权无偿划转至上汽集团。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，纳铁福公司股权结构如下：
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（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字（08）第Ｐ1199号《审计报告》，纳铁福公司最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
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2、收入利润情况（单位：万元）
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3、主要财务指标
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（四）主要业务与产品基本情况
纳铁福公司主要产品包括各种等速万向节和十字万向节产品，目前主要客户包括上海大众、一汽大众、上海通用、长安福特等30多家国内主要汽车制造企业。
纳铁福公司注重先进制造工艺的开发，拥有世界一流的万向节生产工艺和检测手段，拥有完全的虎克传动轴设计开发及试验验证能力和完全的等速传动轴应用开发及试验验证能力。纳铁福公司拥有优秀的万向节开发工程技术团队，在精密锻造技术的应用上，实现了产品设计和技术的最佳结合，体现了既环保又节能的先进制造技术。纳铁福公司亦参与全球项目开发，能够共享外方股东的产品开发经验。
纳铁福公司不断提高、完善产品的质量保证体系，先后通过了ＩＳＯ／ＴＳ16949和福特Ｑ1等质量认证体系以及ＩＳＯ14001环境管理体系，并获得“国家安全质量标准化一级企业”、“中国名牌产品”、“全国用户满意产品”、“上海市用户满意企业”、“上海市质量管理奖”和“上海市先进技术企业”等荣誉称号。
（五）资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字［2008］第238－11号《资产评估报告书》，以2008年5月31日为评估基准日，纳铁福公司的资产评估情况如下：
单位：万元
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对纳铁福公司资产评估主要增减值分析如下：
1、流动资产评估增值4，908．77万元，增值率3．61％，评估增值主要是产成品及半成品按照市价法评估增值以及将应收账款坏账准备评估为零，对应收款项进行逐笔评估后评估增值。。
2、长期资产项目评估增值10，583．79万元，增值率17．06％，包括：
（1）固定资产评估净值增值6，955．53万元，增值率20．67％，其中：房屋建筑物评估增值1，016．92万元，增值率18．25％；机器设备评估增值5，263．08万元，增值率18．30％。（2）无形资产评估增值3，615．35万元，增值率135．96％，评估增值主要是土地使用权评估增值所致。
（六）最近三年资产评估及交易情况
2006年，上海汽车将其所持纳铁福公司35％股权转让给上汽股份，纳铁福公司进行了资产评估。根据上海万隆资产评估有限公司的沪万隆评报字（2006）第201号评估报告，以2006年6月30日为评估基准日，纳铁福公司调整后账面净资产为115，127．48万元，评估值为124，101．98万元，增值7．80％。
2007年，上汽股份将该股权无偿划转至上汽集团。
（七）其他情况说明
截止2008年5月31日，纳铁福公司主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的存货、货币资金和应收账款等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款等。
上汽集团本次股权转让已经取得国投机轻有限公司、交通银行股份有限公司上海分行及ＧＫＮ传动系统国际有限公司同意。
截止本报告书签署日，纳铁福公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
九、上海汽车制动系统有限公司50％股权
（一）基本情况
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（二）历史沿革
1994年7月，制动系统公司经外经贸委批准，由上海汽车工业总公司与ＩＴＴ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ出资设立，注册资本为1，000万美元，股东持股比例分别为60％与40％。
1995年，制动系统公司注册资本同比增至1，470万美元。同年，上海汽车工业总公司将其所持制动系统公司60％股权转让给上海汽车有限公司，同时，制动系统公司注册资本增至2，290万美元。此次股权变更及增资后，上海汽车有限公司与ＩＴＴ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ持股比例分别变更为50％与50％。1996年，ＩＴＴ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ将其所持制动系统公司50％股权转让给埃梯梯工业（中国）投资有限公司。1998年，上海汽车有限公司将其所持制动系统公司50％股权转让给上海汽车工业有限公司。同年，埃梯梯工业（中国）投资有限公司将其所持制动系统公司50％股权转让给德国大陆股份公司（Ｃｏｎｔｉｎｅｎｔａｌ ＡＧ）。1999年，上海汽车工业有限公司将其所持制动系统公司50％股权转让给上海汽车。2001年，制动系统公司注册资本同比增至3，242万美元。2004年，制动系统公司吸收合并上海康迪制动器有限公司，注册资本同比增至3，774万美元。同年，制动系统公司注册资本同比增至5，664万美元。2006年，上海汽车将其所持制动系统公司50％股权转让给上汽股份。2007年，上汽股份将该部分股权无偿划转至上汽集团。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，制动系统公司股权结构如下：
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（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2008）第3602号《审计报告》，制动系统公司最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
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2、收入利润情况（单位：万元）
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3、主要财务指标
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（一）主要业务与产品基本情况
制动系统公司主要生产业务领域涉及ＡＢＳ防抱死系统、ＥＳＰ电子稳定系统、前后制动卡钳、真空助力器及主缸、制动软管等系列产品，在国内汽车制动系统领域处于领先地位。制动系统公司的主要客户有上海大众、一汽大众、长安福特马自达、华晨金杯以及奇瑞汽车等，同时还为日本、马来西亚和印度等地用户提供产品和服务。
制动系统公司具有较强的自主应用开发能力，相关技术处于国内领先水平，已获得一项发明专利及三项实用新型专利，是目前国内唯一具备制动系统开发配套的专业企业。研发中心自成立以来，在研发硬件设施方面大量投入，建有制动钳产品试验室、制动真空助力器／主缸总成产品试验室、振动及噪音分析实验室、制动软管试验室和电子制动系统实验室及道路试验准备中心等设施。2001年该研发中心被评为上海市市级研发中心。2004年“ＡＢＳ系统电子控制器开发”项目获得了上海市科学技术进步奖二等奖。制动系统公司已通过ＩＳＯ9000、ＶＤＡ6．1、ＱＳ9000、ＩＳＯ／ＴＳ16949等国际质量管理体系，以及ＩＳＯ14001环境管理体系和ＯＨＳＡＳ18001职业健康与安全管理体系的认证，并于2005年末获得了福特Ｑ1质量首选证书。
制动系统公司屡获客户优秀供应商、行业协会、上海和国家的先进称号和荣誉，其中包括2002年度“第十六届上海市优秀发明选拔赛一等奖”，2003年度“上海工业销售收入500强”、 2004年度“上海市科学技术进步二等奖”、“机械工业优绩自强企业”等。
（二）资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字［2008］第238－8号《资产评估报告书》，以2008年5月31日为评估基准日，制动系统公司的评估情况如下：
单位：万元
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对制动系统公司资产评估主要增减值分析如下：
1、流动资产中应收款项和存货评估增值，增值的原因是将各项减值准备金评估为零，对应收款项、存货进行逐笔逐项评估后评估增值；
2、长期资产中部分机器设备生产负荷高，很多2000年以前购入的设备已比较陈旧，本次评估减值。
（三）最近三年资产评估及交易情况
2006年6月，上海汽车将其所持制动系统公司50％股权转让给上汽股份，制动系统公司进行了资产评估。根据上海财瑞资产评估有限公司的沪财瑞评报（2006）3－209号评估报告，以2006年6月30日为评估基准日，制动系统公司调整后账面净资产为70，992．52万元，评估值为71，571．20万元，增值率0．82％。
2007年，上汽股份将其所持制动系统公司50％股权无偿划转至上汽集团。
（四）其他情况说明
截止2008年5月31日，制动系统公司主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为上汽集团委托贷款和在正常生产经营过程中形成的应付账款等。
上汽集团本次股权转让已经取得德国大陆股份公司同意。
截止本报告书签署日，制动系统公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
十、上海实业交通电器有限公司70％股权
（一）基本情况
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（二）历史沿革
1988年8月，上实交通经上海市人民政府批准（外经贸沪字（1988）086号，由上海汽车拖拉机工业联营公司与上海实业有限公司（香港）出资设立，注册资本为3，750万元，股东分别持有70％与30％。
1993年，上实交通注册资本同比增至4，900万元。1996年，上实交通注册资本同比增至6，900万元。期间，上实交通股东变更为上海汽车有限公司和上实汽车发展有限公司。1998年，上海汽车有限公司将其所持上实交通70％股权转让给上海汽车工业有限公司。1999年，上实交通注册资本同比增至8，730万元。2001年，上实交通注册资本同比增至13，030万元。2004年，上海汽车工业有限公司将其所持上实交通70％股权转让给上汽集团，后上汽集团又将该股权以出资方式投入上汽股份。2007年，上汽股份将该股权无偿划转至上汽集团。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，上实交通股权结构如下：
■
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字（08）第Ｐ1197号《审计报告》，上实交通最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债及所有者权益情况（单位：万元）
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2、收入利润情况（单位：万元）
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3、主要财务指标
■
（四）主要业务与产品基本情况
上实交通生产20大类数百种规格的汽车电机、汽车电器、汽车电子电器产品，例如搖窗机、喇叭、控制器、防盗类、开关、橡胶垫类、点烟器、夹紧套类、继电器等。另外，上实交通与国外多家著名零部件企业建立了一些合资公司，从事相关产品的生产。上实交通已为上海大众、一汽大众、上海通用、上汽通用五菱、一汽集团、东风汽车等国内著名汽车公司生产配套产品，并销往北美、欧洲、日本、东南亚等三十多个国家和地区。
上实交通建立的技术中心自2000年起即是上海市认定的技术中心，现有技术人员100余名。拥有3，000平方米的设计大楼和独立的中心试验室和试制车间，开发手段齐全。目前上实交通主要产品均有自主开发能力，拥有授权专利16项，其中发明专利1项，实用新型专利14项，外观专利1项，目前尚未授权的专利还有7项，其中发明专利6项，实用新型专利1项。上实交通同时还是《机动车用喇叭性能要求和试验方法》ＧＢ15742国家强制标准和《汽车电动玻璃升降器》ＱＣ／Ｔ636等其他16个行业标准的主要起草单位。
上实交通已通过了ＩＳＯ 9001、ＱＳ9000、ＶＤＡ6．1、ＩＳＯ／ＴＳ16949质量体系、ＯＨＳＡＳ18001：1999职业健康安全管理体系和ＩＳＯ14001环境体系的认证。
（五）资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字［2008］第238－3号《资产评估报告书》，以2008年5月31日为评估基准日，上实交通的资产评估情况如下：
单位：万元
■
对上实交通资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估增值22，262．31万元，增值率59．39％。其中：
1、长期股权投资评估增值11，475．80万元，增值率37．51％。由于新会计准则对子公司的长期股权投资按成本法核算，由此造成与权益法核算的差异为6，364．31万元。如按权益法调整，长期股权投资评估增值5，111．49万元，增值率13．83％，评估增值主要系被投资公司土地使用权评估增值所致。
2、无形资产评估增值10，143．00万元，增值率1，275．64％，主要是土地评估增值所致。
（六）最近三年资产评估及交易情况
2007年，上汽股份将所持上实交通70％股权无偿划转至上汽集团。
（七）其他情况说明
截止2008年5月31日，上实交通主要资产为生产经营必须的固定资产、长期股权投资、在正常生产经营过程中形成的货币资金、存货及应收账款等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款，以及应付股利等。
上汽集团本次股权转让已经取得上实汽车发展有限公司同意。
截止本报告书签署之日，上实交通未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
十一、上海采埃孚转向机有限公司49％股权
（一）基本情况
■
（二）历史沿革
1994年11月，采埃孚转向机经上海外经贸委批准（沪合资字［1994］1315号等文件），由上海汽车工业总公司与德国采埃孚公司合资出资设立，注册资本为2，300万美元，股东持股比例分别为49％和51％。
1997年，采埃孚转向机中方股东上海汽车工业总公司变更为上汽集团。1999年5月，上汽集团将其所持采埃孚转向机49％股权转让给上海汽车工业有限公司。1999年6月，上海汽车工业有限公司将其所持采埃孚转向机49％股权转让给上海汽车，德国采埃孚公司将其所持采埃孚转向机51％股权转让给德国采埃孚转向技术股份有限公司。1999年12月，采埃孚转向机注册资本分别同比增至3，110万美元。2003年，德国采埃孚转向技术股份有限公司被采埃孚转向系统股份有限公司兼并，采埃孚转向机该股东相应变更为采埃孚转向系统股份有限公司。2004年12月，采埃孚转向机注册资本分别同比增至5，200万美元。2006年，上海汽车将其所持采埃孚转向机股权转让给上汽股份。2007年，上汽股份将该部分股权无偿划转至上汽集团。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，采埃孚转向机股权结构如下：
■
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字（08）第Ｐ1198号《审计报告》，采埃孚转向机最近二年一期财务审计情况如下：
项目
2008年
5月31日
2007年
12月31日
2006年
12月31日
流动资产
34，640．98
41，085．34
22，789．95
总资产
96，126．80
87，488．29
67，467．43
总负债
61，921．47
56，107．64
44，666．46
股东权益
34，205．33
31，380．65
22，800．96
项目
2008年1－5月
2007年度
2006年度
营业收入
47，610．99
106，582．18
79，868．04
营业利润
3，573．83
8，470．05
7，277．40
利润总额
3，573．93
8，469．75
7，420．43
净利润
3，258．49
8，907．52
7，424．43
项目
2008年1－5月
2007年度
2006年度
资产负债率（％）
64．42
64．13
66．20
全面摊薄净资产收益率（％）
9．53
28．39
32．56
主要项目
账面价值
调整后
账面值
评估价值
增减值
增值率
（％）
流动资产
34，640．98
34，795．81
35，489．02
693．21
1．99
长期资产
61，485．82
61，485．82
77，133．10
15，647．28
25．45
总资产
96，126．80
96，281．63
112，622．12
16，340．49
16．97
流动负债
53，147．47
53，302．30
53，294．04
－8．26
－0．02
长期负债
8，774．00
8，774．00
8，774．00
－
－
净资产
34，205．33
34，205．33
50，554．08
16，348．75
47．80
公司名称：
申雅密封件有限公司
公司住所：
上海市青浦区外青松公路4600号
法定代表人：
马振刚
注册资本：
2，193万美元
公司类型：
有限责任公司（中外合资）
成立日期：
1995年9月12日
营业执照注册号：
310000400520440
税务登记证号码：
国地税沪字310220607318760
经营范围：
开发、生产汽车密封件、其它密封件产品、与密封件相关的工装、模具，销售自产产品并提供技术咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）。
股东名称
出资额（万美元）
持股比例 （％）
上海汽车工业（集团）总公司
1，041．675
47．50
ＭＥＴＺＥＬＥＲ汽车密封件系统意大利股份有限公司
1，041．675
47．50
上海青浦赵屯集体资产经营公司
109．65
5．00
合计
2，193．00
100
项目
2008年
5月31日
2007年
12月31日
2006年
12月31日
流动资产
33，512．16
29，929．48
24，214．44
总资产
56，231．74
52，681．29
49，696．46
总负债
26，600．96
24，670．97
23，036．71
归属于母公司股东权益
28，453．16
26，999．83
25，657．70
项目
2008年1－5月
2007年度
2006年度
营业收入
28，674．90
61，160．96
53，310．50
营业利润
2，338．88
4，028．94
1，935．37
利润总额
2，341．19
3，887．93
1，981．24
归属于母公司股东净利润
1，693．89
2，724．17
1，628．54
项目
2008年1－5月
2007年度
2006年度
资产负债率（％）
47．31
46．83
46．35
全面摊薄净资产收益率（％）
5．95
10．09
6．35
主要项目
账面价值
调整后账面值
评估价值
增减值
增值率（％）
流动资产
29，009．65
29，919．35
32，570．61
2，651．26
8．86
长期资产
22，385．40
21，475．70
25，170．83
3，695．12
17．21
总资产
51，395．05
51，395．05
57，741．44
6，346．39
12．35
流动负债
23，787．85
23，787．85
24，157．00
369．15
1．55
长期负债
－
－
－
－
－
净资产
27，607．20
27，607．20
33，584．44
5，977．24
21．65
公司名称：
上海天合汽车安全系统有限公司
公司住所：
上海市嘉定区安亭镇园耀路168号
法定代表人：
马振刚
注册资本：
1，198万美元
公司类型：
有限责任公司（中外合资）
成立日期：
1997年4月3日
营业执照注册号：
310000400520722
税务登记证号：
国地税沪字310114607369381
经营范围：
生产汽车安全带、安全气囊及相关零部件，销售自产产品。（涉及行政许可经营的凭许可证经营）
股东名称
出资额（万美元）
持股比例（％）
上海汽车工业（集团）总公司
599
50
ＴＲＷ Ａｕｔｏｍｏｔｉｖｅ Ｃｈｉｎａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｔｄ．
599
50
合计
1，198
100
项目
2008年
5月31日
2007年
12月31日
2006年
12月31日
流动资产
34，936．45
39，166．31
25，209．00
总资产
48，498．82
52，592．26
38，264．28
总负债
27，626．78
32，677．72
19，513．98
股东权益
20，872．04
19，914．54
18，750．30
项目
2008年1－5月
2007年度
2006年度
营业收入
27，769．87
70，101．73
39，898．59
营业利润
1，563．27
4，722．70
1，812．96
利润总额
1，535．01
4，676．73
1，820．19
净利润
1，121．43
3，164．23
1，407．19
项目
2008年1－5月
2007年度
2006年度
资产负债率（％）
56．96
62．13
51．00
全面摊薄净资产收益率（％）
5．37
15．89
7．50
主要项目
账面价值
调整后
账面值
评估价值
增减值
增值率
（％）
流动资产
34，936．45
34，936．45
36，252．33
1，315．88
3．77
长期资产
13，562．37
13，562．37
6，181．37
－7，381．00
－54．42
总资产
48，498．82
48，498．82
42，433．70
－6，065．12
－12．51
流动负债
19，774．40
19，774．40
19，295．24
－479．17
－2．42
长期负债
7，852．38
7，852．38
156．08
－7，696．30
－98．01
净资产
20，872．04
20，872．04
22，982．38
2，110．34
10．11
公司名称：
延锋伟世通汽车模具有限公司
公司住所：
上海市浦东新区金桥出口加工区金穗路778号
法定代表人：
赵启华
注册资本：
1，200万美元
公司类型：
有限责任公司（中外合资）
成立日期：
2006年12月22日
营业执照注册号：
企合沪浦总字第322559号
税务登记证号：
国地税沪字310115795682972
经营范围：
设计、开发、测试、生产汽车饰件和其他非金属零部件的模具（含原型模、模具、胎具、夹具），销售自产产品，并提供相关的技术咨询和售后服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
股东名称
出资额（万美元）
持股比例（％）
上海汽车工业（集团）总公司
300
25
伟世通国际控股有限公司
300
25
延锋伟世通汽车饰件系统有限公司
600
50
合计
1，200
100
项目
2008年5月31日
2007年12月31日
流动资产
25，518．25
17，924．33
总资产
33，593．45
23，271．01
总负债
25，087．88
14，433．32
股东权益
8，505．57
8，837．69
项目
2008年1－5月
2007年度
营业收入
9，386．39
12，491．37
营业利润
－333．36
－446．49
利润总额
－332．13
－461．62
净利润
－332．13
－434．22
项目
2008年1－5月
2007年度
资产负债率（％）
74．68
62．02
全面摊薄净资产收益率（％）
－3．90
－4．91
主要项目
账面价值
调整后账面值
评估价值
增减值
增值率（％）
流动资产
25，518．25
25，518．25
25，468．31
－49．94
－0．20
长期资产
8，075．20
8，075．20
8，048．77
－26．43
－0．33
总资产
33，593．45
33，593．45
33，517．08
－76．37
－0．23
流动负债
21，587．88
21，587．88
21，589．12
1．24
0．01
长期负债
3，500．00
3，500．00
3，500．00
－
－
净资产
8，505．57
8，505．57
8，427．96
－77．61
－0．91
公司名称：
上海纳铁福传动轴有限公司
公司住所：
上海市南汇康桥工业区康桥路950号
法定代表人：
沈建华
注册资本：
8，924．9万欧元
公司类型：
有限责任公司（中外合资）
成立日期：
1988年5月10日
营业执照注册号：
企合沪总字第000227号
税务登记证号：
国地税沪字310046607204763
经营范围：
生产各种车用等速万向节，等速传动轴，万向节，传动轴及其他传动系列产品及锻件和零部件，销售自产产品并提供产品的国内售后服务（涉及许可经营的凭许可证经营）
股东名称
出资额（万欧元）
持股比例（％）
上海汽车工业（集团）总公司
3，123．6752
35
国投机轻有限公司
892．4961
10
交通银行股份有限公司上海分行
446．248
5
ＧＫＮ传动系统国际有限责任公司
4，462．4807
50
合计
8，924．90
100
项目
2008年
5月31日
2007年
12月31日
2006年
12月31日
流动资产
135，972．61
125，215．24
104，646．23
总资产
198，002．27
174，488．25
148，156．10
总负债
43，496．33
31，376．40
20，340．54
股东权益
154，505．94
143，111．85
127，815．56
项目
2008年1－5月
2007年度
2006年度
营业收入
108，784．45
224，079．63
167，895．56
营业利润
12，611．78
45，010．42
28，898．82
利润总额
12，611．90
45，192．70
28，913．83
净利润
11，394．10
39，185．91
26，553．79
项目
2008年1－5月
2007年度
2006年度
资产负债率（％）
21．97
17．98
13．73
全面摊薄净资产收益率（％）
7．37
27．38
20．78
主要项目
账面价值
调整后账面值
评估价值
增减值
增值率（％）
流动资产
135，972．61
135，972．61
140，881．38
4，908．77
3．61
长期资产
62，029．66
62，029．66
72，613．46
10，583．79
17．06
总资产
198，002．27
198，002．27
213，494．83
15，492．57
7．82
流动负债
35，734．81
35，734．81
35，714．79
－20．02
－0．06
长期负债
7，761．52
7，761．52
7，761．52
－
－
净资产
154，505．94
154，505．94
170，018．53
15，512．59
10．04
公司名称：
上海汽车制动系统有限公司
公司住所：
上海市嘉定区南门叶城路915号
法定代表人：
蒋志伟
注册资本：
5，664万美元
公司类型：
有限责任公司（中外合资）
成立日期：
1994年7月11日
营业执照注册号：
310000400088019
税务登记证号：
国地税沪字310114607281531
经营范围：
开发、生产和组装汽车制动器总成产品和电子控制制动防抱死系统（包括制动钳、后分泵、制动主缸、真空助力器、制动软管和电子控制制动系统及相关零部件，销售自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）
股东名称
出资额（万美元）
持股比例（％）
上海汽车工业（集团）总公司
2，832
50
德国大陆股份公司
2，832
50
合计
5，664
100
项目
2008年5月31日
2007年12月31日
2006年12月31日
流动资产
125，116．46
115，787．18
82，560．17
总资产
173，294．74
165，788．36
132，500．66
总负债
76，184．86
80，263．11
62，171．69
股东权益
97，109．88
85，525．25
70，328．97
项目
2008年1－5月
2007年度
2006年度
营业收入
104，092．59
244，325．15
165，320．40
营业利润
14，299．17
28，752．95
13，067．99
利润总额
14，356．97
28，747．98
13，099．49
净利润
11，584．63
24，415．28
9，907．04
项目
2008年1－5月
2007年度
2006年度
资产负债率（％）
43．96
48．41
46．92
全面摊薄净资产收益率（％）
11．93
28．55
14．09
主要项目
账面价值
调整后账面值
评估价值
增减值
增值率（％）
流动资产
125，116．46
125，116．46
127，394．66
2，278．20
1．82％
长期资产
48，178．28
48，178．28
46，448．45
－1，729．83
－3．59％
总资产
173，294．74
173，294．74
173，854．11
559．37
0．32％
流动负债
64，210．84
64，210．84
64，210．84
－
－
长期负债
11，974．02
11，974．02
11，974．02
－
－
净资产
97，109．88
97，109．88
97，669．25
559．37
0．58％
公司名称：
上海实业交通电器有限公司
公司住所：
上海市徐汇区漕溪北路400号
法定代表人：
沈建华
注册资本：
13，030万元
公司类型：
有限责任公司（中外合资）
成立日期：
1988年8月30日
营业执照注册号：
310000400003419
税务登记证号码：
国地税沪字310104607234890
经营范围：
生产各种喇叭、调节器、继电器、闪光器、电动刮水器、电动玻璃升降器、集控门锁、电器开关、点烟器、阻尼线、油泵电机以及其它交通电器产品零部件及其它工装模具，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。
股东名称
出资额（万元）
持股比例（％）
上海汽车工业（集团）总公司
9，121
70
上实汽车发展有限公司
3，909
30
合计
13，030
100
项目
2008年
5月31日
2007年
12月31日
2006年
12月31日
流动资产
47，901．90
40，472．85
33，168．52
总资产
86，955．70
75，438．68
64，686．04
总负债
39，056．16
36，640．31
27，188．10
所有者权益
47，899．54
38，798．37
37，497．94
项目
2008年1－5月
2007年度
2006年度
营业收入
33，771．00
75，245．47
47，586．71
营业利润
10，412．21
16，439．53
7，856．67
利润总额
10，686．88
16，546．38
8，028．55
净利润
9，101．17
14，684．66
7，727．43
项目
2008年1－5月
2007年度
2006年度
资产负债率（％）
44．92
48．57
42．03
全面摊薄净资产收益率（％）
19．00
37．85
20．61
主要项目
账面价值
调整后
账面值
评估价值
增减值
增值率
（％）
流动资产
43，276．80
43，850．98
44，562．04
711．06
1．62
长期资产
37，468．23
37，487．15
59，749．46
22，262．31
59．39
总资产
80，745．03
81，338．13
104，311．50
22，973．37
28．24
流动负债
33，886．51
34，479．61
33，582．66
－896．95
－2．60
长期负债
4，857．68
4，857．68
4，857．68
－
－
净资产
42，000．84
42，000．84
65，871．15
23，870．32
56．83
公司名称：
上海采埃孚转向机有限公司
公司住所：
上海市嘉定工业区永盛路2001号
法定代表人：
沈建华
注册资本：
5，200万美元
成立日期：
1994年11月13日
公司类型：
有限责任公司（中外合资）
营业执照注册号：
企合沪总字第005303号
税务登记证号：
国地税沪字310114607309629
经营范围：
生产汽车转向器及相关汽车零部件，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。
股东名称
出资额（万美元）
持股比例（％）
上海汽车工业（集团）总公司
2，548
49
采埃孚转向系统股份有限公司
2，652
51
合计
5，200
100
项目
2008年5月31日
2007年12月31日
2006年12月31日
流动资产
106，378．24
93，229．29
85，850．80
总资产
125，752．59
112，405．97
106，383．39
总负债
44，589．20
38，645．67
38，462．30
股东权益
81，163．39
73，760．30
67，921．09
项目
2008年1－5月
2007年度
2006年度
营业收入
60，499．89
116，967．73
103，859．26
营业利润
7，273．02
17，512．15
10，042．23
利润总额
8，049．36
17，880．87
10，166．25
净利润
7，403．09
14，221．22
8，785．14
项目
2008年1－5月
2007年度
2006年度
资产负债率（％）
35．46
34．38
36．15
全面摊薄净资产收益率（％）
9．12
19．28
12．93
主要项目
账面价值
调整后账面值
评估价值
增减值
增值率（％）
流动资产
106，378．24
106，438．99
107，275．75
836．76
0．79
长期资产
19，374．35
19，374．35
21，270．01
1，895．66
9．78
总资产
125，752．59
125，813．34
128，545．76
2，732．42
2．17
流动负债
43，548．68
43，548．68
43，544．41
－4．27
－0．01
长期负债
1，101．28
1，101．28
1，101．28
－
－
净资产
81，163．38
81，163．38
83，900．07
2，736．69
3．37
公司名称：
上海中国弹簧制造有限公司
公司住所：
宝山区蕴川路291号
法定代表人：
邹定伟
注册资本：
28，498．7089万元
公司类型：
一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：
2006年9月19日
营业执照注册号：
310113000671922
税务登记证号码：
国地税沪字310113792783049
经营范围：
弹簧、弹性件、弹性悬架装置及相关专业材料加工；弹簧制造及检测设备的技术咨询及服务、租赁业务（以上涉及行政许可的凭许可证经营）
股东名称
出资额（万元）
持股比例（％）
上海汽车工业（集团）总公司
28，498．7089
100
合计
28，498．7089
100
项目
2008年5月31日
2007年12月31日
2006年12月31日
流动资产
45，913．03
37，979．59
26，991．97
总资产
69，879．36
60，080．65
46，876．71
总负债
38，474．34
32，947．12
23，090．33
归属于母公司股东权益
31，405．02
27，133．53
22，763．48
项目
2008年1－5月
2007年度
2006年度
营业收入
25，018．68
55，380．36
12，700．64
营业利润
2，238．35
2，786．80
－4，584．48
利润总额
2，711．58
2，895．05
－4，135．59
归属于母公司股东净利润
2，107．73
1，384．45
－2，586．39
项目
2008年1－5月
2007年度
2006年度
资产负债率（％）
55．06
54．84
49．26
全面摊薄净资产收益率（％）
6．71
5．10
－11．36
主要项目
账面价值
调整后账面值
评估价值
增减值
增值率（％）
流动资产
36，328．02
36，337．60
35，282．45
－1，055．15
－2．90
长期资产
27，157．95
27，157．95
31，859．79
4，701．84
17．31
总资产
63，485．97
63，495．55
67，142．24
3，646．69
5．74
流动负债
32，138．44
32，148．03
32，148．03
－
－
长期负债
－
－
－
－
－
净资产
31，347．52
31，347．52
34，994．21
3，646．69
11．63
公司名称：
上海三电贝洱汽车空调有限公司
公司住所：
上海市马当路347号
法定代表人：
胡茂元
注册资本：
2，984万美元
公司类型：
有限责任公司（中外合资）
成立日期：
1990年5月14日
营业执照注册号：
企合沪总字第000618号
税务登记证号：
国地税沪字310046607221969
经营范围：
开发、生产汽车空调系统、发动机冷却系统（压缩机、蒸发箱、储液器、散热器、暖风机、软管、油冷器、中冷器等总成）及零部件，销售自产产品，并提供维修服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
