（上接D013版）
上海海鸟企业发展股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
上市公司名称： 上海海鸟企业发展股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称：海鸟发展
股票代码：600634
认购人：上海吉联投资管理有限公司
住所：上海市虹口区广中路208号301Ｂ室
通讯地址：上海市虹口区广中路208号301Ｂ室
本报告书签署日期：二零零八年六月
董事会声明
1、本报告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于中国证监会指定网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ网站；备查文件的查阅方式详见报告书摘要第十四章“备查文件”。
2、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
3、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
4、本报告书及其摘要是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
7、本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
8、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海海鸟企业发展股份有限公司董事会
2008年6月20日
重大事项提示
1、2008年6月20日，上海东宏实业投资有限公司与上海吉联投资管理有限公司签署了《股份转让协议》，将其所持的部分海鸟发展1，386．52万股股份以1．6亿元的价格转让给上海吉联投资管理有限公司；上海东宏实业投资有限公司与上海吉联投资管理有限公司签署了《授权委托书》，将其所持全部1886．52万股海鸟发展股份表决权委托于吉联投资。
2、2008年6月2日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了关于本次发行股份购买资产交易预案等相关议案；2008年6月20日公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了关于向特定对象发行股份购买资产的议案等相关议案。本次发行尚需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
3、本次拟购买的标的资产为上海吉联投资管理有限公司持有的上海吉联房地产开发经营有限公司100％股权。
依据上海财瑞资产评估有限公司于2008年6月20日出具的《资产评估报告书》（沪财瑞评报（2008）2－006号），本次发行股份购买资产涉及的资产交易总额为707，112，610元。
4、本次发行为向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股），发行股票总数不超过5917．26万股（含5917．26万股）。特定的发行对象为上海吉联投资管理有限公司。发行价格为公司第六届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即11．95元／股。
5、本次交易购买的非现金资产总额已超过公司截至2007年12月31日经审计合并报表资产总额的50％。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）的相关规定，本次发行股份购买资产将构成重大资产购买行为，须经中国证监会核准。
6、本次交易完成后，公司总股本增至14，637．99万股。其中，吉联投资持有公司的股权比例为49．90％，超过了公司总股本的30％，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第三项等有关规定，本次发行股份购买资产属于豁免要约收购范畴，有待中国证监会批准。
第一章 释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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第二章 绪 言
受“周正毅事件”影响，海鸟发展自2003年以来陷入经营困境，公司主营业务房地产开发因资金匮乏等多方面原因处于停滞状态，公司仅依靠几个存量房地产租赁项目维持业务经营，2007年公司亏损296．95万元。鉴于公司当前的经营状况以及所处的外部市场环境，公司认为单纯依靠自身力量难以扭转经营困境，公司持续经营能力将会受到重大影响。
为摆脱海鸟发展经营困境，增强上市公司主营业务——房地产开发的经营发展能力，提升盈利水平，支持上市公司长远发展，保护中小投资者利益。2008年6月20日公司第一大股东东宏实业与吉联投资签署《股份转让协议》，东宏实业将其持有的海鸟发展15．90％的股权转让予吉联投资，同时上市公司拟实施向特定对象发行股份购买资产：即向吉联投资发行不超过5917．26万股（含5917．26万股）人民币普通股（Ａ）股，用以向吉联投资购买其持有的吉联房产100％股权。通过本次交易引进有实力的投资者对上市公司进行资产重组，注入优质资产，从而彻底改善上市公司的资产质量和盈利能力，最终促使上市公司步入可持续发展的良性轨道。
本次向特定对象发行股份暨重大资产购买涉及的资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构财瑞评估出具的资产评估报告（评估基准日为2007年12月31日）为定价依据确定，拟购买的吉联房产100％股权总额为707，112，610元。
本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价，即每股11．95元。
经测算，本次拟购买的标的资产总额已超过公司截至2007年12月31日经审计合并报表资产总额的50％。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）的相关规定，本次发行股份购买资产已构成重大资产购买行为，需报中国证监会审核。
本次发行股份购买资产相关事宜已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
在本次交易中，吉联投资受让上市公司大股东东宏实业所持上市公司的部分股权，且东宏实业将其所持全部1886．52万股海鸟发展股份表决权委托予吉联投资，同时吉联投资以吉联房产100％股权认购本次发行股份，因此本次交易已构成重大关联交易，关联股东将在2008年第一次临时股东大会上对本次交易的相关议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
根据吉联投资拟用以认购股份的非现金资产作价707，112，610元及股票发行价格11．95元／股测算，预计本次股票发行总数为5917．26万股。本次交易完成后，吉联投资将持有本公司14，637．99万股份，持股比例为49．90％。因此，本次发行将触发吉联投资的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第三项等有关规定，本次发行股份购买资产属于豁免要约收购范畴，吉联投资将向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。
第三章 本次交易的相关当事人
（一）发行人／资产购买方
公司名称：上海海鸟企业发展股份有限公司
法定代表人：张宗宝
注册地址：上海市余姚路317号
办公地址：上海市虹桥路2451号2楼
电话：021－62696296
传真：021－62699399
联系人：吴裕芹
（二）股权转让方
公司名称：上海东宏实业投资有限公司
法定代表人：周正明
注册地址：上海市南汇区新港镇南果公路806号
办公地址：上海市黄河路127号5楼
电话：021－53750717
传真：021－63274262
联系人：周正明
（三）股权受让方／发行对象／资产出让方
公司名称：上海吉联投资管理有限公司
法定代表人：黄怀吉
注册地址：上海市虹口区广中路208号301Ｂ室
办公地址：上海市虹口区广中路208号301Ｂ室
电话：021－61492009
传真：021－61492018
联系人：倪秀平
（四）独立财务顾问
公司名称：申银万国证券股份有限公司
法定代表人：丁国荣
注册地址：上海市常熟路171号
电 话：021－54033888
传 真：021－54047585
联系人：陈伟、贲道锋
（五）法律顾问
名 称：上海市瑛明律师事务所
地 址：浦东南路528号证券大厦北塔1901室
负责人：陈瑛明
电 话：（8621）6881 5499
传 真：（8621）6881 7393
经办律师：张勤、张忆南、陈志军
（六）财务审计机构
名 称：上海上会会计事务所有限责任公司
地 址：上海市威海路755号文新报业大厦20楼
负责人：刘小虎
电 话：021－52920000
传 真：021－52921369
经办注册会计师： 张晓荣、倪颖
（七）资产评估机构
名 称：上海财瑞资产评估有限公司
地 址：上海市延安西路1357号
负责人：虞建华
电 话：021－ 62261357
传 真：021－ 62257892
经办注册资产评估师： 吴苹、周缜
第四章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
受“周正毅事件”影响，海鸟发展自2003年以来陷入经营困境，公司主营业务房地产开发因资金匮乏等多方面原因处于停滞状态，公司仅依靠几个存量房地产租赁项目维持业务经营，2007年公司亏损296．95万元。鉴于公司当前的经营状况以及所处的外部市场环境，单纯依靠自身力量已难以扭转公司面临的经营困境，公司的持续经营能力受到重大影响。
为摆脱海鸟发展的经营困境，增强上市公司主营业务——房地产开发的经营能力，提升盈利水平，支持上市公司长远发展，保护中小投资者利益。公司大股东东宏实业于2008年6月20日与吉联投资签署《股份转让协议》，拟将其持有的海鸟发展部分股份转让与吉联投资，且东宏实业将其所持全部1886．52万股海鸟发展股份表决权委托予吉联投资，同时上市公司向吉联投资发行股份购买其持有的吉联房产100％股权。通过股权转让及发行股份购买资产，引进重组方吉联投资对上市公司实施重大资产重组，从而彻底改善上市公司的基本面，增强持续经营能力，切实维护广大投资者的利益。
二、法定程序
（一）海鸟发展本次重组有关的批准和法定程序
海鸟发展经2008年6月2日召开的公司第六届董事会第六次会议决议通过本次重组交易预案，海鸟发展拟通过非公开发行不超过6，200万股普通股为对价，收购吉联投资所持有的吉联房产100％股权。
公司本次发行的价格为2007年12月28日停牌前20个交易日的交易均价11．95元，发行对象吉联投资承诺所持本次发行股份自发行结束之日起3年内不进行转让。
海鸟发展经2008年6月20日召开的公司第六届董事会第八次会议决议通过本次重组议案。海鸟发展拟通过非公开发行不超过5917．26万股普通股为对价，收购吉联投资所持有的吉联房产100％股权。
按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）的规定，此次公司发行股份购买资产暨关联交易事项尚需海鸟发展股东大会及中国证监会核准。
（二）发行对象认购公司发行股份的批准程序
2008年6月1日，吉联投资召开股东会，审议通过了《关于公司协议受让海鸟发展股份的议案》、《关于公司受托行使海鸟发展股份表决权的议案》、《关于公司以资产认购海鸟发展非公开发行的股票的议案》及《关于公司提请海鸟发展股东大会批准豁免要约收购及向中国证监会申请豁免要约收购的议案》。
（三）海鸟发展发行股份购买资产协议签订
2008年6月2日及2008年6月20日，吉联投资与海鸟发展先后签署了《发行股份购买资产协议书》及《发行股份购买资产补充协议书》，吉联投资拟以所持有标的资产认购海鸟发展非公开发行股份。
（四）本次交易的基本原则
1、遵守国际有关法律、法规和行政性规章制度的原则；
2、坚持“公开、公平、公正”的原则，不损害公司及全体股东的利益；
3、有利于摆脱经营困境，提升上市公司质量，促进上市公司可持续发展；
4、合法、合规、维护上市公司良好的市场形象；
5、“诚实信用，协商一致”的原则。
三、发行对象
本次发行对象为上海吉联投资管理有限公司，其基本情况为：
公司名称：上海吉联投资管理有限公司
注册地址：上海市虹口区广中路208号301Ｂ室
办公地址：上海市虹口区广中路208号301Ｂ室
电话：021－61492009
传真：021－61492018
联系人：倪秀平
四、标的资产情况
本次上市公司发行股份购买的标的资产为吉联投资全资子公司吉联房产100％股权。
（一）标的资产的基本情况
公司名称：上海吉联房地产开发经营有限公司
注册资本：10000万元
注册地址：上海市虹口区广中路208号301Ａ室
法定代表人：黄怀吉
主营业务：房地产开发经营；自有房屋租赁。
成立时间：1996年08月19日
（二）标的资产的定价情况
根据上海上会出具的上会师报字（2008）第1069号标准无保留意见审计报告，截至2007年12月31日，吉联房产总资产139，373万元，总负债109，173万元，股东权益30，200万元，归属于母公司的股东权益25，098万元。
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的评估报告，截至2007年12月31日，吉联房产的评估净值为707，112，610元，以该评估值为基础，确定本次交易作价为707，112，610元。
（三）标的资产股权结构
截至本报告书签署日，标的资产股权结构如下所示（虚线方框内为标的资产）：
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五、本次交易的定价原则
（一）标的资产定价原则
标的资产的作价在参考评估值基础上由双方协商确定。上海财瑞资产评估有限公司在本次资产评估中，采用单项资产加和法（成本法）和收益现值法（收益法）分别对上海吉联房地产开发经营有限公司的全部股东权益（净资产）进行评估。评估报告书选取单项资产加和法的评估结论。根据标的资产评估机构上海财瑞资产评估有限公司所出具的沪财瑞评报（2008）2－006号《资产评估报告》评估结果，截至2007年12月31日，标的资产按成本法评估值为707，112，610元，按收益法评估值为723，500，000元，评估机构最终以成本法确定本次资产评估值。双方协商在本次交易中标的资产交易价格为707，112，610元。
（二）本次发行股份的定价原则
依据公司与发行对象吉联投资签署的《发行股份购买资产协议书》，公司本次向特定对象发行股份的定价根据本公司第六届董事会第六次会议前20个交易日即2007年12月28日停牌前20个交易日均价确定，每股发行价格为11．95元，发行股份性质为人民币普通股，股票面值为人民币1元。
六、本次交易构成关联交易
鉴于东宏实业和吉联投资已于2008年6月20日签署了《股份转让协议》及《表决权委托书》，东宏实业将其持有的本公司1，386．52万股股份（占公司总股本的15．90％）以协议方式转让给吉联投资，且东宏实业将其所持全部1886．52万股海鸟发展股份表决权委托予吉联投资，吉联投资共持有本公司21．63％股份表决权，吉联投资将实际成为本公司的第一大股东。
转让及委托完成后，吉联投资已成为海鸟发展的潜在关联方，因此本次交易涉及的向特定对象发行股份购买资产构成海鸟发展与潜在关联方之间的关联交易。
七、本次交易构成上市公司重大资产重组
本次向特定对象发行股份购买的资产净额即交易价格为707，112，610元，海鸟发展截至2007年12月31日经审计的合并报表净资产20，144万元，本次交易价格为海鸟发展截至2007年12月31日净资产的352％，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）的相关规定，本次发行股份购买资产将构成重大资产购买行为。
八、董事会决议
经本公司2008年6月2日召开的公司第六届董事会第六次会议决议通过本次重组交易预案，本公司拟通过非公开发行不超过6，200万股普通股为对价，收购吉联投资所持有的吉联房产100％的股权。
本公司2008年6月20日召开的公司第六届董事会第八次会议决议通过本次重组议案。海鸟发展拟通过非公开发行不超过5917．26万股普通股为对价，收购吉联投资所持有的吉联房产100％股权。
本公司根据《重组办法》（证监会令第53号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－－－－招股说明书》的有关规定，编制本报告书。
第五章 上市公司基本情况
一、基本情况
公司中文名称：上海海鸟企业发展股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：海鸟发展
股票代码：600634
上市日期：1993年3月4日
法定代表人：张宗宝
注册资本：8，721万元
注册地址：上海市余姚路317号
办公地址：上海市虹桥路2451号2楼
公司经营范围：房地产开发、经营及相关的物业管理；生产电子类产品及相关电子零部件，销
售自产产品。
二、历史沿革
1、1992年4月30日，上海海鸟电子股份有限公司经批准由中外合资上海海鸟电子有限公司改制成立；5月13日，经批准增资发行人民币股票600万元改组为中外合资股份有限公司。
2、1993年3月4日，公司发行的社会个人股票首次在上海证券交易所挂牌上市交易。
3、1993年7月23日，上海市证券管理办公室（1993）055号文批准公司配股方案（10：7），向全体股东以10：7 比例配股，配股价为3．70元／股。
4、1994年8月19 日，上海市证券管理办公室（1994）087号文批准公司配股方案（10：6），向全体股东以10：6比例配股，配股价为3．30元／股。
5、1996年7月21日，经上海市证券监管办公室沪证办（1996）160号文批准，海鸟发展实施每10股送1股红股的利润分配方案。
6、1997年8月8日，经上海市证券监管办公室沪证司（1997）112号文批准，海鸟发展实施每10股送2股红股的利润分配方案，共送1，101．1099万股，送股后的股本总额为人民币6，606．6592万元。
7、1998年，经上海市证券监管办公室沪证办批准，海鸟发展实施每10股送1股红股的利润分配方案。
8、1999年6月11日，经上海市证券期货监督管理办公室沪证司［1999］049号文核准，海鸟发展实施以10：1股红股的利润分配方案，共送726．72736万股；同时以10：1的比例以资本公积金向全体股东转增股本。
9、2000年9月8日，上海东宏实业投资有限公司与公司原第一大股东上海华成无线电厂签署了股权转让协议，由东宏实业以15，700万元总价一次性受让上海华成持有的海鸟电子中方发起人股22，674，000 股（占总股本的 26．00％），成为本公司第一大股东；2001年2月2日，上海市外国投资工作委员会以［沪外资委批字（2001）第152 号］《关于上海海鸟电子股份有限公司转股的批复》批准了上述股权（股份）转让。
10、2001年5月22日，公司进行重大产业结构调整，转向房地产行业发展。 6月25日，公司召开2000年度股东大会，审议并通过了资产重组变更主营业务和更改公司名称的决议，主营业务由电子产品加工变更为房地产开发与经营，公司名称由“上海海鸟电子股份有限公司”变更为“上海海鸟企业发展股份有限公司”。
11、2006年7月10日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，公司非流通股股东上海东宏实业投资有限公司、香港新科创力有限公司、香港美泰国际有限公司、上海华成无线电厂有限公司为获得流通权向流通股股东执行对价安排，公司流通股股东每持10股获付2．0股，共支付股份总数7，961，947股。股权分置改革方案实施股权登记日为2006年9月18 日；复牌日：2006年9月20日。
三、股本及股权结构
截至2007年12月31日，公司总股本为8，720．73万股，其中东宏实业持有1，886．52万股，占股本总额的21．63％。
截至2007年12月31日，海鸟发展前十大股东情况如下：
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四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东情况
公司名称：上海东宏实业投资有限公司
法人代表：周正明
注册资本：75，100万元
成立日期：2000年9月7日
主要经营业务或管理活动：实业投资与股权投资、资产管理和企业托管、重组与购并、项目投资、融资策划及财务顾问；金属材料的销售。
（二）实际控制人情况
东宏实业实际控制人为自然人。
实际控制人姓名：周正毅
国籍：中国
周正毅委托周正明持有控股股东上海东宏实业投资有限公司 100％的股权。
（三）控股股东及实际控制人变更情况
最近三年，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（四）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：
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五、公司主营业务
公司主要从事房地产开发、经营及相关的物业管理、城市基础设施建设与运营等。
目前公司的主要业务为房地产开发与销售。2007年公司主营业务相关情况如下：
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注：该房地产业务收入为公司本年度出售存量房产－－海森国际大厦项目所致。
六、最近三年主要财务数据
近三年合并资产负债表主要数据单位：元
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近三年合并利润表主要数据单位：元
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近三年现金流量表主要数据单位：元
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七、控股及参股子公司情况
截至2007年12月31日，海鸟发展股权投资概况如下：
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第六章 交易对方情况
一、基本情况
公司名称：上海吉联投资管理有限公司
成立日期：2001年12月10日
注册资本：叁仟万元
法定代表人：黄怀吉
注册地址：上海市广中路208号301Ｂ室
办公地址：上海市广中路208号301Ｂ室
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：实业投资、投资管理、市场营销策划、商务信息咨询服务（凡涉及许可证经营
的凭许可证经营）
经营期限：自2001年12月10日至2021年12月31日
税务登记证号码：国税沪字：310109734072302号
地税沪字：310109734072302号
股东名称：黄怀吉（90％） 黄清（10％）
二、历史沿革
上海吉联投资管理有限公司成立于2001年12月10日，营业注册号为：3101092003406，组织机构代码证为73407230—2，由黄怀吉出资2，700万元占总注册资本的90％、倪秀平出资200万元占总注册资本的6．7％、周玉兰出资100万元占总注册资本的3．3％，共同出资组建。2006年6月30日公司召开股东会形成决议，由原来的三个股东变更为二个，其中倪秀平、周玉兰分别把其持有的股份转让给黄清。现持股情况为：黄怀吉出资2700万元，占总注册资本的90％，黄清出资300万元，占总注册资本的10％。
三、股权及控制关系
截至本报告书签署之日，吉联投资的股权结构如下：
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四、吉联投资主要股东介绍
吉联投资股东为黄怀吉和黄清，分别持有吉联投资90％股权和10％股权，黄怀吉和黄清为父女关系，黄怀吉为公司实际控制人。
姓名：黄怀吉
性别：男
国籍：中国
是否取得其他国家居留权：已取得中国香港地区的居留权
身份证号码：780620370679
通讯地址为：上海市广中路208号
简要工作简历：1973年至1981年，在上海消防总队任职；1981年至1993年上海商业储运公司；1993年至2001年在上海纪联房产有限公司任职；2001至今在吉联投资任董事长。
姓名：黄清
性别：女
国籍：中国
是否取得其他国家居留权：否
身份证号码：310110198407190043
通讯地址为：上海市广中路208号
简要工作简历：2008年至今在上海翁城环保科技发展股份有限公司工作。
五、吉联投资的参、控股公司
吉联投资的参、控股公司情况如下：
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六、吉联投资最近三年业务发展情况及财务简表
吉联投资主营业务为实业投资及投资管理业务。
吉联投资近三年简要财务数据如下（2005年、2006年数据未经审计，2007年经上海上会审计并出具了上会师报字（2008）第1070号标准无保留意见审计报告）：
单位：万元
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七、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
2008年6月2日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了关于改选一名董事的议案。经东宏实业向本公司提名，推荐吉联房产程鏖先生为董事候选人，并提交公司2007年度股东大会审议。
八、最近五年之内未受到处罚情况
截至本报告书签署之日，吉联投资在最近五年之内没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
吉联投资董事、监事及高级管理人员在最近五年之内均没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第七章 交易标的
一、标的资产的基本情况
本次上市公司发行股份购买的资产为吉联投资全资子公司吉联房产100％的股权。
（一）基本情况
公司名称：上海吉联房地产开发经营有限公司
成立时间：1996年08月19日
注册资本：10，000万元
注册地址：上海市虹口区广中路208号301Ａ室
办公地址：上海市虹口区水电路208号301Ａ室
法定代表人：黄怀吉
公司类型：有限责任公司
主营业务：房地产开发经营；自有房屋租赁。
税务登记证号码： 国税沪字：310109734072302号
地税沪字：310109734072302号
（二）历史沿革
吉联房产于1996年8月成立，注册资本500万元。
2000年10月17日，公司注册资本由500万元增至800万元；
2001年4月16日，公司注册资本由800万元增至1，200万元；
2002年5月29日，公司注册资本由1，200万元增至2，100万元；
2007年12月27日，公司注册资本由2，100万元增至10，000万元。
吉联房产一贯倡导“依托专业、成就人才、追求品质、创新发展”的经营理念，已先后成功开发了上海中原住宅小区、马家宅小区、广联新苑、翰林苑、兰花二期住宅小区、黄兴雅苑、东升家园、吉联大厦、香格丽苑等项目，开发和销售近200万平方米住宅。凭借良好的品质与精准的定位，获得广大消费者的广泛赞誉。
（三）股权结构
1、截至本报告书签署日，吉联房产的股权结构图如下：
■
2、2007年12月31日至本报告书签署日，吉联房产对外股权投资变化情况：
（1）上海成业房地产发展有限公司的股权变动：
2007年12月31日前，上海成业房地产发展有限公司股东持股情况如下：吉联房产持股24．5％；上海星火开发区房地产开发有限公司持股10．5％；郭怀义持股45％；上海宝麟工贸有限公司持股20％。2008年1月3日上海成业房地产发展有限公司召开临时股东会，形成决议如下：由郭怀义和上海星火开发区房地产开发有限公司分别将所持45％和10．5％的股权转让给吉联房产。股权转让后股东持股比例如下：吉联房产持股80％；上海宝麟工贸有限公司持股20％。目前，该公司的工商变更手续已经完成。
（2）嘉兴市嘉业阳光房地产开发有限公司的股权变动：
吉联房产于2008年4月10日分别与嘉兴市东菱房地产开发有限公司和浙江东菱股份有限公司签订《股权转让协议》，分别受让嘉兴市东菱房地产开发有限公司和浙江东菱股份有限公司所持嘉兴市嘉业阳光房地产开发有限公司8％和22％的股权。由于嘉兴市嘉业阳光房地产开发有限公司持有嘉善嘉业阳光有限公司69％的股权，因此受让这部分30％的股权后，吉联房产按权益计算合计持有嘉善嘉业阳光有限公司49．7％的股权。目前，上述股权转让已经按照国有产权转让的相关程序履行了审计、评估手续，获得了国有资产管理部门关于拟转让股权评估值的批复，并进行了挂牌交易。截至本报告书签署之日，上述拟转让股权尚需完成工商变更登记。
（3）开封华祥网业有限公司的股权变动：
2008年1月17日，开封市华祥置业发展有限公司与上海市吉汉顺实业发展有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的开封市华祥网业有限公司100％的股权转让给上海市吉汉顺实业发展有限公司，该公司的股东工商变更登记手续已办理完毕。
（4）上海凯暄矿产投资控股有限公司的股权变动：
2008年3月31日，吉联房产下属子公司上海嘉沪实业将其所持有的全部凯暄矿产股权（占凯暄矿产总股本的12％）转让予浙江嘉荣投资有限公司，已完成公司登记变更手续。
（5）上海嘉永实业发展公司的股权变动
2008年，吉联房产下属子公司上海嘉沪实业将其所持有的全部上海嘉永实业发展公司股权（占嘉永实业总股本的15％）转让予浙江嘉荣投资有限公司，已完成公司登记变更手续。
3、上海东方大学城物业管理有限公司对外股权投资拟处理措施：
截至本报告签署之日，上海东方大学城物业管理有限公司对外股权投资情况如下：
■
吉联房产拟于本次交易完成前将上述上海东方大学城物业管理有限公司的对外股权投资转让予第三方。
（四）股东情况
吉联房产的股东为吉联投资，持股比例为100％。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、吉联投资所持吉联房产股权产权清晰，完整，不存在抵押、担保等第三方主张权利情形。
2、对外担保情况
截至2007年12月31日，标的资产对外担保情况：
■
吉联投资承诺：“吉联投资将在2008年7月20日之前，协助吉联房产及纪联房地产解除其在上述两项对外担保事宜中所承担的担保责任，并由吉联投资承担相应担保责任。”
3、主要负债情况
截至2007年12月31日，吉联房产向银行借款余额为人民币25，320万元。
根据经审计的吉联房产合并资产负债表，该公司负债主要预收帐款、其他应付款、一年内到期的非流动负债为。截至2007年12月31日，负债合计109，173万元，其中预收帐款50，360万元。
（六）吉联房产的财务信息
根据上海上会出具的上会师报字（2008）第1069号标准无保留意见审计报告，吉联房产最近两年的主要财务数据如下：
近两年合并资产负债表主要数据单位：元
资产购买方、被收购方、上市公司、本公司、公司、海鸟发展
指
上海海鸟企业发展股份有限公司
东宏实业、出让方
指
上海东宏实业投资有限公司
标的资产、拟注入资产、拟购买资产、吉联房产
指
上海吉联房地产开发经营有限公司100％股权
资产出售方、收购方、受让方、重组方、发行对象、吉联投资
指
上海吉联投资管理有限公司
本次发行、发行股份购买资产、发行股份
指
本公司本次发行股份购买吉联房产100％的股权
《股份转让协议》
指
东宏实业与吉联投资签署的《关于上海海鸟企业发展股份有限公司之股份转让协议书》
《授权委托书》
指
东宏实业将其所持全部1886．52万股海鸟发展股份表决权委托予吉联投资之事项
股份转让、上市公司股权收购、权益变动
指
吉联投资受让东宏实业持有海鸟发展15．90％的股权
《发行股份购买资产协议书》
指
海鸟发展与吉联投资签署的《关于上海海鸟企业发展股份有限公司之发行股份购买资产协议书》
《发行股份购买资产补充协议书》
指
海鸟发展与吉联投资签署的《关于上海海鸟企业发展股份有限公司之发行股份购买资产补充协议书》
《独立财务顾问报告》
指
申银万国出具的《关于上海海鸟企业发展股份有限公司发行购买购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
《法律意见书》
指
瑛明律师事务所出具的《关于上海海鸟企业发展股份有限公司向特定对象非公开发行股份购买资产之法律意见书》
本次交易／本次重组／本次重大资产重组
指
收购方吉联投资受让东宏实业持有的海鸟发展15．90％股权以及海鸟发展本次发行股份购买资产之行为
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《上市规则》
指
《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》
指
《上海海鸟企业发展股份有限公司章程》
《重组办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》
指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
审计机构、上海上会
指
上海上会会计师事务所有限公司
评估机构、财瑞评估
指
上海财瑞资产评估有限公司
独立财务顾问、申银万国
指
申银万国证券股份有限公司
法律顾问
指
上海瑛明律师事务所
报告书、本报告书
指
上海海鸟企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
定价基准日
指
上市公司就本次交易首次董事会决议公告日
审计、评估基准日
指
2007年12月31日
元
指
人民币元
股东名称
持股数（万股）
持股比例
股本性质
上海东宏实业投资有限公司
1，886．52
21．63％
受限流通Ａ股
香港新科创力有限公司
1，577．42
18．09％
受限流通Ａ股
香港美泰国际有限公司
276．05
3．17％
流通Ａ股
上海华成无线电厂有限公司
203．60
2．33％
流通Ａ股
郭建宏
97．62
1．12％
流通Ａ股
庄敏
33．00
0．38％
流通Ａ股
王茸玲
33．00
0．38％
流通Ａ股
王维维
30．00
0．34％
流通Ａ股
孟凡华
29．33
0．34％
流通Ａ股
梁晓芸
25．27
0．29％
流通Ａ股
行业
主营业务收入（元）
主营业务成本（元）
营业利润率（％）
房地产
55，160，446．00
40，519，137．10
0．84
项 目
2007年12月31日
2006年12月31日
2005年12月31日
总资产
268，011，990．58
315，451，932．32
349，104，358．99
其中：流动资产
249，760，755．23
311，995，778．17
345，321，915．00
固定资产
750，854．36
1，257，798．12
2，008，589．93
总负债
55，740，050．73
100，220，145．58
134，425，408．48
其中：流动负债
55，740，050．73
100，220，145．58
134，425，408．48
长期负债
股东权益
212，271，939．85
215，231，786．74
214，678，950．51
归属于母公司的股东权益
201，442，325．83
204，411，858．88
204，260，096．93
项 目
2007年
2006年
2005年
主营业务收入
55，160，446．00
14，392，994．64
36，674，607．80
主营业务利润
－
－
5，048，081．06
营业利润
464，234．51
4，390，199．41
－5，642，844．42
利润总额
412，745．37
5，358，481．56
10，374，129．19
归属于母公司所有者的净利润
－2，969，533．05
2，564，141．95
6，927，838．86
项 目
2007年
2006年
2005年
经营活动产生的现金流量净额
41，673，981．31
7，789，236．12
66，646，052．94
投资活动产生的现金流量净额
－
－284，529．51
7，792，547．62
筹资活动产生的现金流量净额
－45，972，597．23
－25，511，269．75
－124，688，425．02
现金及现金等价物净增加额
－4，298，615．92
－18，006，563．14
－50，249，824．46
贷款银行
借款方
借款金额
（人民币万元）
担保期限
担保方
担保方式
备注
中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行
上海星火开发区建筑安装工程有限公司
1，000
2007．1．30
－2010．1．29
吉联房产
抵押
被抵押物业的房地产权证号为沪房地虹字（2006）第016909号
纪联房产
抵押
被抵押物业的房地产权证号为沪房地杨字（2000）第001101号
上海农村商业银行中原支行
上海吉汉顺实业发展有限公司
600
2005．3．20
－2010．3．31
吉联房产
保证
被投资公司名称
持股比例（％）
初始投资成本（万元）
减值准备（万元）
上海中盛房地产有限公司
90．00
48，793，045．48
－
上海海鸟房地产开发有限公司
90．00
4，500，000．00
－
上海海鸟投资有限公司
10．00
3，000，000．00
－
上海海鸟建设开发有限公司
90．00
27，000，000．00
－
上海海鸟给排水工程有限公司
90．00
27，000，000．00
－
合计
110，293，045，48
－
序号
公司名称
项目名称
经营模式
股权比例
1
上海浦航房地产开发有限公司
东升家园三期
房地产开发
70％
2
上海捷胜置业有限公司
嘉杰国际广场
房地产开发
15％
3
上海嘉吉房地产有限公司
——
房地产开发
40％
4
上海悦昌置业有限公司
上海奉贤悦昌苑
房地产开发
58％
5
上海成业房地产发展有限公司
安业公寓
房地产开发及物业管理
80％
6
上海嘉正置业有限公司
嘉正大厦
房地产开发及物业管理
100％
7
开封华祥置业有限公司
省府西街商业街项目
房地产开发
100％
8
嘉善嘉业阳光有限公司
嘉善嘉业阳光城
房地产开发
49．7％
9
苏州嘉吉实业有限公司
阳光水韵花园
房地产开发
55％
10
上海纪联房地产开发经营有限公司
——
房地产开发
100％
11
上海嘉沪实业有限责任公司
——
房地产开发及销售建筑装潢材料
100％
12
上海东方大学城物业管理有限公司
——
物业管理
80％
13
嘉兴市嘉业阳光房地产开发有限公司
——
房地产开发
30％
公司名称
产业类别
注册资本（万元）
注册
地址
经营范围
持股比例（％ ）
法定
代表人
上海吉联房地产开发经营有限公司
房地产开发经营
10，000
上海市广中路208号301Ａ室
房地产开发经营，自有房屋租赁，室内装璜。销售建筑材料，建筑五金。
100
黄怀吉
浙江嘉业投资发展有限公司
实业投资
1，000
杭州市文三路18号浙江新世界大酒店六楼
实业投资，项目投资，投资管理与咨询，企业管理咨询，经济技术咨询、合作与交流，计算机软件开发，计算机系统集成，金属材料、建筑装饰材料、百货、五金交电、化工原料及产品（不含危险品）、电子产品、普通机械、机电设备、服装服饰的销售，物业管理，洗车服务，汽车装璜。
40
袁明观
上海凯暄矿产资源投资控股有限公司
矿业采掘
5，000
广中路40号Ｅ—62室
矿产资源的开发利用（不含矿产品的开采），商务咨询（除经纪），投资管理，销售矿产品（除专控），金银饰品。
16
邓凯元
上海外国语大学实验学校
教育与服务
1，500
上海市嘉定区安亭镇墨玉北路
小学、初中、高中。
55
李铁海
项 目
2007年
2006年
2005年（母公司）
总资产
182，229
103，099
3，095
总负债
162，638
90，575
100
归属于母公司的权益
13，890
9，050
2995
主营业务收入
52，550
21，007
——
净利润
1，625
2，944
－0．65
序号
公司名称
注册地
主营业务
注册资本（万元）
股权比例
1
上海科贝讯企业管理咨询有限公司
上海市杨浦区松花江路345号3层东一
管理咨询
20
30％
2
上海东晨后勤服务有限公司
上海市杨浦区松花江路345号3楼
物业服务
10
90％
3
上海民欣信息科技有限公司
上海市控江路155号Ａ座3室
信息网络服务
100
10％
项目
2007年12月31日
2006年12月31日
总资产
1，393，729，078．41
848，932，224．41
其中：流动资产
1，297，618，842．64
754，295，053．52
固定资产
26，866，216．65
28，049，670．10
总负债
1，091，729，771．38
746，713，717．63
其中：流动负债
1，003，669，771．38
622，013，717．63
归属于母公司的股东权益
250，979，951．27
92，484，163．10
项目
2007年
2006年
主营业务收入
514，471，252．36
210，067，997．39
营业利润
40，289，909．20
42，443，416．63
利润总额
42，571，701．84
42，321，974．55
净利润
32，368，067．76
29，548，373．60
归属于母公司的净利润
26，198，062．91
29，546，291．31
项目
2007年
2006年
经营活动产生的现金流量净额
87，759，815．53
23，288，638．18
投资活动产生的现金流量净额
35，799，333．74
－12，399，405．66
筹资活动产生的现金流量净额
－94，348，049．77
－27，703，054．81
现金及现金等价物净增加额
29，211，099．50
－16，813，822．29
公司名称
上海浦航房地产开发有限公司
项目名称
东升家园三期
项目位置
上海市南汇区航头镇环镇东路
经营模式
配套商品房（住宅、商业）
当前进度
已竣工，部分已实现销售
建设周期
2005年至2008年
销售周期
2005年至2009年
1、占地面积（平方米）
106，952．1
土地使用权证：（已换房地产权证）
建设用地规划许可证：
沪地（汇）2003第0039号
2、规划总建筑面积（平方米）
173，314
1、沪建（汇）2004第0117号
2、沪建（汇）2004第0180号
（1）地上建筑面积（平方米）
165，814
其中：住宅（平方米）
154，000
办公（平方米）
商业（平方米）
7，900
（2）地下建筑面积（平方米）
7，500
3、容积率
1．48
（截至07．12．31）
1、已开工面积（平方米）
163，021
3、0402ＮＨ0033Ｄ01310225200403033319
4、0402ＮＨ0042Ｄ01310225200403122519
2、已竣工面积（平方米）
163，021
预售许可证：
南汇房地（2005）预字0000488，预字0001331，预字0000001
其中：住宅（平方米）
151，997．62
办公（平方米）
商业（平方米）
8，031．69
（1）已实现销售面积（含预售）
129，812．99
其中：住宅（平方米）
122，243．32
办公（平方米）
商业（平方米）
7，569．67
（2） 结算项目面积
129，812．99
其中：住宅（平方米）
122，243．32
办公（平方米）
商业（平方米）
7，569．67
（3）已销售未结算
0
其中：住宅（平方米）
办公（平方米）
商业（平方米）
（4）未销售面积
30，216．32
公司名称
上海捷胜置业有限公司
项目名称
嘉杰国际广场
项目位置
上海市虹口区四川北路1717号
经营模式
房地产开发经营
项目规划
住宅、商业
当前进度
一期已竣工，基本完成销售，其中一期中俞泾浦一侧Ｃ2
商铺未销售；二期办公楼结构施工
建设周期
2007年－2010年
销售周期
2007年－－－2010年
1、占地面积（平方米）
24，279
土地使用权证：
沪房地虹字（2002）第005001号（已换）
建设用地规划许可证：
沪地（虹）2001第0039号
2、规划总建筑面积（平方米）
133，333
3、 沪虹建（2004）0053号
调整文件：虹规建［2007］51号
（1）地上建筑面积（平方米）
103，430
（2）地下建筑面积（平方米）
29，903
（截至07．12．31）
1、已开工面积（平方米）
133，333
0201ＨＫ0735Ｄ01－06
310109200211080301
2、已竣工面积（平方米）
77，071
1、 虹口房地（2005）预字0001619号、0001220号
2、 虹口房地（2006）预字0000736号
其中：住宅（平方米）
50，730．83
办公（平方米）
12，327．31
商业（平方米）
地下车库：14，360．88
（1）已实现销售面积（含预售）
51，204．15
其中：住宅（平方米）
47，565．60
办公（平方米）
0
商业（平方米）
3，638．55
（2） 结算项目面积
0
其中：住宅（平方米）
0
办公（平方米）
0
商业（平方米）
0
（3）已销售未结算
51，204．15
其中：住宅（平方米）
47，565．60
办公（平方米）
商业（平方米）
3，638．55
（4）未销售面积
23，540
其中：住宅（平方米）
3，165．23
办公（平方米）
12，327．31
商业（平方米）
8，048．24
公司名称
上海悦昌置业有限公司
项目名称
上海奉贤悦昌苑
项目位置
上海奉贤区东至规划路和金海湾别墅区，南至金汇塘路和杭州湾海域，南至团结塘路和杭州湾海湾，西临金汇港。
经营模式
房地产开发
项目规划
住宅
当前进度
尚未开发
建设周期
2008．3～2010．3
销售周期
2009．1～2010．12
1、占地面积（平方米）
72，167
土地使用权证：
沪房地奉字（2005）第004616号
建设用地规划许可证：
沪奉地（2005）20050411Ｅ00240
2、规划总建筑面积（平方米）
72，142
建设工程规划许可证：
前期手续办理
（1）地上建筑面积（平方米）
72，142
其中：住宅（平方米）
42，280．00（多层／小高层）＋16，150．00（别墅）
办公（平方米）
1，050
商业（平方米）
12，662
（2）地下建筑面积（平方米）
0
3、容积率
1
（下转D015版）
