中国证监会上市部近日出台《上市公司重大资产重组申报工作指引》。该《指引》作为已于5月18日正式施行的《上市公司重大资产重组管理办法》的配套文件，对于上市公司重大资产重组的申报、审核、反馈和反馈回复、提交重组委审议等八个环节的程序作出明确规定，将有利于进一步推行“阳光作业”，提高审核效率，健全和完善重大资产重组审核业务制度。
实行“静默期”制度
在申报程序方面，《指引》要求上市公司在股东大会作出重大资产重组决议并公告后3个工作日内，编制申请文件，并委托独立财务顾问向证监会申报。证监会上市部在接到受理处转来申报材料后5个工作日内，作出是否受理或发出补正通知。为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，《指引》还要求证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。
在审核程序方面，由证监会上市部并购一处和并购二处分别按各自职责负责重大资产重组中法律问题和财务问题的审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核。
就无需提交重组委项目的审结程序，《指引》规定，上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，予以审结核准或不予核准。需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。
及时反馈审核意见
重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见，公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。
据悉，近日正式施行的《上市公司重大资产重组管理办法》是证监会首次以行政规章的形式，对上市公司重大资产重组的构成要件、基本原则、相关各方的义务和职责、实施程序、信息披露文件内容和格式等作出明确规定，在增强规则执行效力的同时，充分体现了支持和规范重组创新的立法精神。
上交所细化规则
为贯彻证监会日前发布的《上市公司重大资产重组管理办法》精神，规范上市公司重大资产重组行为，上海证券交易所上市公司部专门制定了《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》第一号、第二号，分别为《信息披露业务办理流程》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》。
据了解，这两份备忘录的内容呈现出以下几大亮点：
首先是进一步改革、规范了上市公司重大资产重组期间的停牌制度，将停牌时间分为两段。根据备忘录（第一号），上市公司在筹划、酝酿重大资产重组事项过程中，应当做好保密工作，并最迟在向公司董事发出董事会会议材料前向上市部提出股票连续停牌的申请，且须对连续停牌期限做出明确承诺，连续停牌时间最长不得超过30天。
第二，备忘录要求上市公司在重大资产重组期间做好保密工作，不可提前泄露重组消息。
第三，对于上市公司在重大资产重组过程中须提交的文件作了具体要求，涉及文件内容全面、明确、针对性较强。而在上市公司完成相关审计、评估、盈利预测后再次召开董事会审议通过重大资产重组具体事项和股东大会召开时间后，上交所同样要求上市公司及时履行信息披露义务，并向上市部提交六类相关文件。
据分析，上述各类文件的提交可以让上交所更有效地对上市公司在重组过程中的规范信息披露进行监管，而通过分阶段披露则能够提高市场效率，保护投资者的知情权，也避免了长期停牌。
第四，强化独立财务顾问的角色，对其在资产重组中的作用给予了很大的提升。备忘录要求独立财务顾问认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，负责出具专业意见和报告，并保证其所出具的专业意见和报告的真实性、准确性和完整性。
上交所有关人士表示，自即日起，上市公司应按照《重组办法》和两份备忘录的要求进行重大资产重组，而原来实行的上市公司重大资产重组“预沟通”制度正式退出历史舞台。该人士同时强调，上交所的职责是形式审核，即“对上市公司重大资产重组相关信息披露必备文件的完整性，以及独立财务顾问在上市公司重大资产重组业务中出具的相关信息披露文件进行形式审查。” 肖渔 黄婷
