证券代码：000993 证券简称：闽东电力 公告编号：2008-21
福建闽东电力股份有限公司关于变更募集资金用途暨收购福建大创集团万顺水力发电有限公司股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
我公司与福建大创集团万顺水力发电有限公司（下称“万顺公
司”）共同拥有上培电站1#、2#技改机组和7#机组，以及屏南上培至
宁德烟亭110KV送电线路54%产权，双方各占50%产权，技改机组于
2005年4月投产，目前该资产对方占50%产权部分交由我公司下属屏
南发电分公司承包运行。该电站总装机容量为 5.10 万千瓦，其中万
顺公司拥有上培电站50%产权装机容量为2.55万千瓦，年设计电能为
8820万千瓦.时（其中上培电站技改机组为7820万千瓦.时，7号机
组为 1000 万千瓦.时）。根据双方所达成的收购意向，我公司拟对万
顺公司进行整体股权收购。
1、收购资产的基本情况：
（1）转让方主要股东：镶黄旗大创实业有限公司，自然人
牧野振一郎，自然人黄长水，自然人张荣彬。
受让方：福建闽东电力股份有限公司（下称“公司”或“我
公司”）
（2）交易标的名称：福建大创集团万顺水力发电有限公司
（3）交易事项：收购万顺公司100%股权
（4）受让资产价格：股权收购价格不超过15,328.37万元。
（5）是否构成关联交易：本次收购不构成关联交易。
（6）本次交易事项仅达成收购意向，尚未签署相关协议。由公
司董事会根据股东大会的授权就收购合同的具体条款同出让方进行
谈判后签订。
2、公司董事会审议该议案时的表决情况：
2008年4月30日公司第四届董事会第五次临时会议一致通过该
项股权收购的议案，具体表决情况如下：郑其桂、刘宗廷、何邦恒、
杨立功、林国勋、陈锦光、独立董事林永经、黄家骅、徐军均对上述
议案表示赞同（赞成票数9票，反对0票，弃权0票）。
独立董事意见：此次利用募集资金收购福建大创集团万顺水力发
电有限公司股权，符合公司突出主业的发展战略，扩大公司主营业务
范围，增加公司装机容量，有利于提高公司整体抗风险能力；收购后
电站资产得到完整，能够取得管理、经营、财务等方面的协同效应；
本次收购的交易价格以天健华证中洲（北京）会计师事务所和福建中
兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的万顺公司审计报告
和评估报告为依据，交易价格的确定是公允、合理的，此项交易符合
公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东利益；交易事项符合
市场原则，决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。同意《关
于用募集资金收购福建大创集团万顺水力发电有限公司股权的议
案》，并将该议案提交股东大会审议。
本次收购事项尚须经公司股东大会审议通过，方可实行。
二、转让方主要股东情况介绍
（一）转让方名称：镶黄旗大创实业有限公司
企业性质：私营有限责任公司
主要办公地点：新宝拉格镇〔工业园区〕
法定代表人：张荣兴
注册资本：人民币366万元
税务登记证号码：152528664094644
主营业务：矿产品销售加工、润滑油、机械设备、机电产品销售。
主要股东或实际控制人：
张荣彬、叶建雄、张健、张荣兴、郑德健、黄石光
2、主要业务最近三年发展状况
公司为2007年下半年新成立的公司，主要业务尚未开展。
3、受让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在相关关系。
4、最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）转让方名称：牧野振一郎
住所地：福建省屏南县古峰镇环城一巷七号
护照号码：TG2489449
1、个人简历
曾任中国国际旅行社总社日本部翻译、中国光大公司日本部经
理、北京紫薇旅游社副社长、日本株式会社太行中国部部长，现任日
本株式会社游牧舍社长、福建大创集团万顺水力发电有限公司董事
长；
2、与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的不存在相关关系；
3、最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）转让方名称：黄长水
住所地：宁德市蕉城镇蕉城南路新厝
身份证号码：350124551005603
1、个人简历
1980.8—1991.12 古田溪水电厂
1992.1至今 宁德市电业局
2、与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的不存在相关关系；
3、最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）转让方名称：张荣彬
住所地：屏南县古峰镇环城路一巷11号
身份证号码：35222819671121001X
1、个人简历
1987.6—1993.1 任屏南县食品公司职工；1993.2—2002.8 任福
建屏南大创食品有限公司总经理；2002.9—2004.1任福建大创水电集
团有限公司总经理；2004.2—2007.10 任福建大创水电集团有限公司
董事长；
2、与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的不存在相关关系；
3、最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、交易标的的基本情况：
1、受让资产的名称：福建大创集团万顺水力发电有限公司 100%
股权
主要股东及各自持股比例：镶黄旗大创实业有限公司占股
23.20%，牧野振一郎占股22.80%，黄长水占股20%，张荣彬占股11.72%。
主营业务：目前主要经营上培水电站水力发电，水电开发与水资
源调节。
住所：屏南县棠口乡上培村
成立日期：2002年7月
注册资本：捌佰万圆整
企业类型：有限责任公司
法定代表人：牧野振一郎
经营范围：水力发电（该项目有效期至2012年12月31日止）；
水电开发；以下项目仅限下属分支机构经营：桑拿、住宿、茶楼服务，
中餐加工、零售，烟、酒、饮料零售，停车服务（以上经营范围涉及
许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
历史沿革：万顺公司经屏南县工商行政管理局核准，于2002年7
月 3 日注册成立，其前身为屏南大创上培水电有限公司，注册号
3522282000069，注册地址为屏南县古峰镇环城路一巷 7 号，法人代
表：牧野振一郎，注册资本800万元，2002年9月23日经屏南县工
商行政管理局核准，公司名称变更为“福建大创集团万顺水力发电有
限公司”，公司注册号变更为3522282000101，经屏南县工商行政管理
局核准，2006年4月21日，其注册地址变更为屏南县棠口乡上培村，
2008年4月18日，注册号变更为35093100001689。目前主要股东：
镶黄旗大创实业有限公司占股 23.20%，牧野振一郎占股 22.80%，黄
长水占股20%，张荣彬占股11.72%。
万顺公司表示在签定有关股权协议前出具其股东放弃优先受让
权的相关股东会决议或证明文件。
最近一年及最近一期的财务状况：
经福建海峡会计师事务所有限责任公司审计，截止2007年12月31
日，万顺公司资产总额135,105,540.34元、负债总额118,495,432.85
元、应收帐款总额646,576.92元、净资产16,610,107.49元、主营业
务收入 16,926,844.03 元、主营业务利润 9,961,601.01 元、净利润
45,720.81元。
2、根据具有从事证券、期货相关业务资格的天健华证中洲（北
京）会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（天健
华证中洲审（2008）NZ字第020627号），截至2008年2月29日，万
顺公司资产总额为10,060.69万元，负债总额90,13.62万元，应收
账款总额为201.93万元，净资产为1,047.07万元，营业收入2,02.41
万元、营业利润-49.48万元，净利润-511.22万元。
经具有从事证券业务资产评估资格的福建中兴资产评估房地产
土地估价有限责任公司（下称“本公司”）对万顺公司进行资产评估，
评估结果如下：
（一）两种评估方法评估结果比较分析
本公司本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法
定的程序和公允的方法，分别采用了成本加和法和收益法对福建大创
集团万顺水力发电有限公司的股东全部权益价值进行了评估，其中：
1. 成本加和法评估结论
经采用成本加和法评估，福建大创集团万顺水力发电有限公司股
东全部权益价值（净资产）账面值为人民币 1,047.07 万元，调整后
账面值为人民币1,047.07万元，评估值为人民币714.68万元,减值
人民币332.39万元。
单位：人民币万元
增值率%
编 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值额
项目 E=(C-B)/|B|
号 A B C D=C-B
×100
1 流动资产 1,232.00 1,232.00 1,294.98 62.98 5.11
2 长期投资 50.00 50.00 50.00
3 委托贷款
4 固定资产 8,735.48 8,735.48 8,238.76 -496.72 -5.69
5
其中：建筑物 4,309.59 4,309.59 5,076.57 766.98 17.80
6 设备 4,425.89 4,425.89 3,162.19 -1,263.70 -28.55
7 在建工程
8 固定资产减值准备
9 无形资产及其他资产 27.47 27.47 144.56 117.09 426.25
10 无形资产净额 27.47 27.47 144.56 117.09 426.25
11 长期待摊费用
12 其他长期资产
13 递延税款借项 15.75 15.75 -15.75 -100.00
14 待处理财产损益
15 资产总计 10,060.70 10,060.70 9,728.30 -332.40 -3.30
16 流动负债 2,413.62 2,413.62 2,413.62
17 长期负债 6,600.00 6,600.00 6,600.00
18 递延税款贷项
19 负债总计 9,013.62 9,013.62 9,013.62
20 净资产合计 1,047.07 1,047.07 714.68 -332.39 -31.74
上表摘自评估报告后附资产评估明细表，其中固定资产——建筑
物、机器设备均按50%确定评估值，输电线路按27%确定评估值。
2.评估结果与调整后账面值的比较主要变动情况如下表所示：
2.1应收账款增值10.63元，其他应收款增值52.35元，系坏账
准备评估为零造成。
2.2建筑物评估增值766.98元，系由于设备中的压力管道转入
建筑物评估，以及材料价格上涨造成评估增值。
2.3设备类评估减值1,263.70万元，系①由于压力管道转入建
筑物评估，造成减值；②福建大创集团万顺水力发电有限公司购入7#
机组时包含发电权价值，账面值较大，造成评估减值；③输电线路原
始账面价值较高。
2.4. 无形资产评估增值 117.09 万元，系土地价格与出让金差
额造成。
3.收益法评估结果
经采用收益法评估前，福建大创集团万顺水力发电有限公司股东
全部权益价值（净资产）账面值为人民币 1,047.07 万元，调整后账
面值为人民币1,047.07万元，评估值为人民币11,433万元。
（二）评估结论的确定
1.经评估人员综合分析，由于水资源是可重复利用的清洁能
源，是国家鼓励的能源项目，福建省是水资源较为丰富的省份，目前
水资源已大力开发，可开发进行电站建设的水资源已不多，且建造成
本较大，采用成本法评估未考虑所利用的水资源等价值。而收益法将
企业未来的收益折现还原，充分考虑了企业各项资产的价值，较成本
法更能体现出企业的真正价值。
2．所以综上所述,采用收益法评估结果作为本次评估的评估值。
即经采用收益法评估，福建大创集团万顺水力发电有限公司股东全部
权益价值（净资产）账面值为人民币 1,047.07 万元，调整后账面值
为人民币1,047.07万元，评估值为人民币11,433万元。
福建大创集团万顺水力发电有限公司未来收益预测表
单位：人民币万元
项目 2008.3-12 2009年 2010年 2011年 2012年
一、主营业务收入 2,013.00 2,276.78 2,276.78 2,276.78 2,276.78
减：主营业务成本 485.48 603.06 603.06 608.04 608.04
主营业务税金及 15.76 17.66 17.66 17.66 17.66
附加
销售费用 - - - -
管理费用 25.00 30.00 30.00 30.00 30.00
财务费用 508.95 508.95 399.33 289.71 180.09
资产减值损失 - - - -
加：投资收益 - - - -
三、营业利润 977.81 1,117.11 1,226.73 1,331.36 1,440.98
加：营业外收入 - - - -
营业外支出 - - - -
四、利润总额 977.81 1,117.11 1,226.73 1,331.36 1,440.98
减：所得税 244.45 279.28 306.68 332.84 360.25
五、净利润 733.36 837.83 920.05 998.52 1,080.74
加：折旧及摊销 215.08 258.10 258.10 258.10 258.10
有息负债税后利息 381.71 381.71 299.50 217.28 135.07
减：营运资金增加额 - - - -
减：追加资本性支出 - - - -
六、现金流量 1,330.15 1,477.64 1,477.64 1,473.90 1,473.90
年金现值系数 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
折现率7% 0.94 0.88 0.83 0.77 0.72
现值 1,256.83 1,304.86 1,219.49 1,136.83 1,062.46
七、现值和 19,281.62
================续上表=========================
项目 2013年 2014年 2019-2027 2028-2034 2035年 2036年
-2018年 年 年 -2064年
一、主营业务收入 2,276.78 2,276.78 2,276.78 2,283.31 2,283.31
减：主营业务成本 613.18 624.76 645.45 592.86 64.10 704.03
主营业务税金及 17.66 17.66 17.66 19.41 19.41
附加
销售费用 - - - -
管理费用 30.00 32.00 40.00 50.00 60.00
财务费用 70.47 - -
资产减值损失 -
加：投资收益 -
三、营业利润 1,545.47 1,602.36 1,573.67 1,621.05 -64.10 1,499.87
加：营业外收入 -
营业外支出 -
四、利润总额 1,545.47 1,602.36 1,573.67 1,621.05 -64.10 1,499.87
减：所得税 386.37 400.59 393.42 405.26 -16.02 374.97
五、净利润 1,159.10 1,201.77 1,180.25 1,215.78 -48.07 1,124.90
加：折旧及摊销 258.10 258.10 258.10 176.78 64.10 195.13
有息负债税后利息 52.85 - - -
减：营运资金增加额 -
减：追加资本性支出 - 4,000.00
六、现金流量 1,470.05 1,459.87 1,438.35 1,392.57 -3,983.98 1,320.04
年金现值系数 1.00 4.10 6.52 5.39 1.00 12.28
折现率7% 0.67 0.67 0.48 0.26 0.16 0.15
现值 990.35 4,032.52 4,501.25 1,960.80 -648.21 2,464.44
七、现值和
公司董事会对本次评估结论的意见：
本次交易公司按规定程序聘请具有从事证券业务资产评估资格
的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对万顺公司进行
资产评估，本次评估充分考虑了企业各项资产的价值，对涉及评估的
资产进行了全面核实；使用收益现值法进行评估，将企业未来的收益
折现还原较成本法更能体现出企业的真正价值；采用折现率7%等重要
评估参数、预期各年收益（详见万顺公司未来收益预测表）等重要依
据合理、准确，评估结论合理。
独立董事意见如下：
1、关于决议表决程序：董事会有关决议程序是合法的，依据是
充分的。
2、关于评估机构：公司依据规定的程序选聘了具有从事证券业
务资产评估资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
为评估机构，其出具的《资产评估报告》具备独立性，本次评估所采
用的折现率及预期各年收益的确定合理，结论具备合理性，从而保证
了交易的公平性。
作为公司的独立董事，我们认为：公司本次收购股权选聘的评
估机构具有从事证券业务资产评估的资格，选聘程序合法有效，其所
出具的《资产评估报告》具备独立性，结论具备合理性。依据我们的
专业知识与职业判断，我们认为本次收购股权是公平合理的，符合公
司和全体股东的利益，未发现有损害股东利益的情形。
四、交易合同的主要内容及定价情况
根据双方的有关承诺及收购意向，主要内容及定价情况如下：
我公司收购万顺公司100%股权，股权收购价格不超过15,328.37
万元，应列入该股权项下资产收购范围的固定资产和土地无形资产的
总资产价格不超过22997万元。
五、收购资产的资金来源
本次收购所需资金由公司筹集，包括支付收购万顺公司 100%股
权的资金及用于支付相关中介费的资金，来源为募集资金13660万元
及公司自筹资金。
六、收购资产的目的和对公司的影响
（1）本次收购的基本财务指标达到了行业标准和企业的基本要
求，符合水电行业投资的特点。
（2）本次收购符合公司突出主业的发展战略，增加公司装机容
量，有利于提高公司整体抗风险能力。
（3）上培电站收购后，电站资产得到完整，能够取得管理、经
营、财务等方面的协同效应，降低经营成本，特别是缩减了人工运行
成本。
（4）本次收购获得的水电资源是可再生、稀缺和环保型的，特
别在经营期满后公司仍占据着资源，但在财务测算时该资产余值按零
计算，如果资源价值得到确认，则可进一步改善财务指标。
七、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见简介
福建弘审有限责任会计师事务所《关于并购福建大创集团万顺
水力发电有限公司股权的财务顾问报告》中出具了初步评价结论：
1、财务指标总体情况
全投资财务内部收益率为 7.93%（税前），高于行业基准财务内
部收益率7.0%(税前)，全投资财务内部收益率5.55%（税后）低于资
金成本，但与当前行业平均收益率相当；投资回收期14.55年（税后
静态）。
上述指标达到了行业标准和企业的基本要求，符合水电行业投
资的特点。考虑未来电价有上涨的空间，而且目前利率高位运行不会
长久，因此预计财务指标将会进一步改善。
2、收购可行性总体评价
本次收购符合公司突出主业的发展战略，增加公司装机容量，
有利于提高公司整体抗风险能力。
3、并购协同效应评价
上培电站收购后，电站资产得到完整，能够取得管理、经营、
财务等方面的协同效应，降低经营成本，特别是缩减了人工运行成本。
而且机组产权合并后是一座完整的中型水电站，便于作为抵押担保进
行银行融资。
4、估值补充说明
本次收购获得的水电资源是可再生、稀缺和环保型的，特别在
经营期满后公司仍占据着资源，但在财务测算时该资产余值按零计
算，如果资源价值得到确认，则可大大改善财务指标。
5、结论
综上所述，该项目是可行的。
七、备查文件目录
1、福建闽东电力股份有限公司第四届董事会第五次临时会议决
议；
2、《福建创元律师事务所尽职调查报告》；
3、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《万
顺公司评估报告》；
4、天健华证中洲（北京）会计师事务所出具的《万顺公司审计
报告》；
5、福建弘审有限责任会计师事务所出具的《收购万顺公司100%
财务顾问报告》；
6、关于屏南上培电站大创方50%产权收购的专家论证会议纪要；
7、福建大创集团万顺水力发电有限公司和福建大创水电集团有
限公司致福建闽东电力股份有限公司的承诺函；
8、福建闽东电力股份有限公司致福建大创集团万顺水力发电有
限公司的承诺函。
特此公告
福建闽东电力股份有限公司董事会
二00八年五月七日
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