股票代码：600985 股票简称：雷鸣科化 编号：临2008—003
安徽雷鸣科化股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽雷鸣科化股份有限公司于2008年4月14日以书面、电话和传真的方式发出
了召开第三届董事会第二十次会议的通知,会议于2008年4月24日在连云港市召
开,应到董事9人,实到董事8人。董事王军因事未能参加会议，在阅读了董事会
提供的会议资料后，书面委托董事张海龙代为出席并表决。全体监事和公司高管
人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议
由董事长张海龙先生主持,会议审议通过了以下事项：
一、公司2007年度报告及摘要
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
二、公司2007年度财务决算和2008年度财务预算报告
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
三、公司2007年度利润分配预案
公司本部2007年度实现净利润16,880,426.26元（合并报表归属于母公司股东的
净利润16,932,882.60元），加年初未分配利润20,771,241.66元（调整后），
本年度实际可供分配的利润为37,651,667.92元（调整后），减上年度已分配红
利9,000,000.00元，根据《公司章程》按当年净利润10%计提法定盈余公积金
1,688,042.63元(含各子公司)；可供股东分配的利润为26,963,625.29元（调整
后）。经公司总经理办公会议研究决定，拟按11,000,000.00元进行利润分配。
以年末股本9000万股为基数，向全体股东每10股派发红利1.22元(含税)。余下
15,963,625.29元结转下一年度。
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该项议案尚需经公司股东大会审议通过后实施。
四、2007年度总经理工作报告
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
五、2007年度董事会工作报告
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
六、通过独立董事述职报告
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
七、关于制定独立董事年报工作制度的议案；
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
1
八、关于制定董事会审计委员会年报工作规程的议案；
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
九、关于修改公司章程的议案；
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
十、关于公司第四届董事会换届选举的议案；
公司提名第四届董事会人选如下：
董事6名：张海龙、刘彦松、丁少华、王小中、徐天桂、王军。
独立董事3名：邱朝阳、韦法云、方梅。
鉴于邱朝阳、方梅尚未取得独立董事资质证书，故暂不作为独立董事候选人提交
股东大会。待其取得资质后再提交股东大会表决。
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
十一、关于续聘会计师事务所的议案；
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
十二、2008年一季度报告及摘要；
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
十三、决定于2008年5月27日上午9时30分在公司二楼会议室召开2007年度
股东大会，审议以上第一、二、三、五、六、九、十、十一和监事会提出的议案。
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
现将2007年度股东大会的有关事宜通知如下：
（一）会议召开的方式、时间、地点
1、方式：现场方式
2、时间：2008年5月27日（星期二）上午9:30
3、地点：公司办公楼二楼会议室
（二）会议议题
1、公司2007年度报告及摘要；
2、公司2007年度财务决算和2008年度财务预算报告；
3、公司2007年度利润分配预案；
4、公司2007年度董事会工作报告；
5、公司2007年度监事会工作报告；
6、通过独立董事述职报告。
7、关于修改公司章程的议案；
8、关于公司董事会换届选举的议案；（不含独立董事候选人邱朝阳、方梅）
9、关于公司监事会换届选举的议案。
10、关于续聘会计师事务所的议案；
（三）表决权
公司第四届董事会换届选举的议案、第四届监事会换届选举的议案实行累积投票
制。
（四）会议出席对象
1、截至2008年5月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席会议和参与表决；
3、公司第三届董事会和第三届监事会成员，第四届董事会和第四届监事会候选人；
4、公司高级管理人员；
5、安徽天禾律师事务所见证律师。
2
（五）会议登记办法
1、登记方式：凡出席会议的股东须持本人身份证、股票帐户和持股凭证；委托代
理人须持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡和持股凭证；
法人股东代表须持营业执照复印件、法定代表授权委托书和出席人身份证。外地
股东可以信函或传真方式登记。
2、登记时间：2008年5月26日上午8：00－11：00，下午15：00－18：00。
未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。
3、登记地址：公司证券部。
4、会议联系人
周锋 张友武
电话：0561-4948135、4948188
传真：0561-3091910
邮政编码：235042
（六）其他事项
会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
附件：
1、第四届董事会候选人简历
2、公司独立董事提名人声明
3、公司独立董事候选人声明
4、公司独立董事候选人补充声明
5、授权委托书
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2008年4月24日
3
附件1
第四届董事会候选人简历
张海龙，男，1955年9月出生，本科学历，中共党员。1974年参加工作，历
任淮北矿务局芦岭煤矿团委干事、秘书，1979年调入淮北矿务局办公室任秘书，
1984年在安徽省委党校学习，1987年调入淮北矿务局910厂任工会主席、党委书
记，1999年任雷鸣科化副董事长、党委书记，2004年至今任雷鸣科化董事长、党
委书记。
刘彦松，男，1962年2月出生，专科学历，中共党员。1983年毕业于淮南矿
业学院，分配至淮北矿务局910厂历任技术员、机电科电工队长、机电科副科长、
供应科科长、水胶车间主任，1994年任910厂副厂长，1999年任雷鸣科化副总经
理，2004年至今任雷鸣科化副董事长、总经理。
丁少华，男，1966年6月出生，本科学历，中共党员。1989年7月分配至淮
北矿业集团朱仙庄矿任机电科技术员、办公室秘书，1994年调入淮北矿业集团机
关，历任办公室秘书、组织人事部干部科科长、组织人事部副部长。
王小中，男，1968年出生，技术经济专业本科，工商管理研究生，高级会计
师，中共党员。1991年至今历任淮北矿业集团工程处会计，工程处财务科主管会
计，财务处副总会计师，淮北矿业集团董事会秘书，兼任资金管理结算中心主任
会计师。
徐天桂，男，1955年9月出生，本科学历，中共党员。1978年考入淮南矿业
学院，1982年分配至煤炭科学研究总院淮北爆破技术研究所，历任检测中心工程
师、副主任，爆研所副所长、党委书记、所长兼党委书记。
王军，男，1966年4月出生，本科学历，1986年分配至北京市第二轻工业局，
1989年调入中国煤炭物资集团公司任部门经理，北京中煤雷耀经贸联合公司总经
理，现任北京国科安联科技咨询有限公司董事长。
独立董事候选人简历
邱朝阳，男，1964年出生，研究生学历，中共党员（预备）。1984年至1998
年历任长沙矿冶研究院技术员、工程师、高级工程师，1998年至2004年任长沙矿
冶研究院采矿所副所长、教授级高级工程师，2004年至今任长沙矿冶研究院院长
助理、教授级高级工程师、湖南金能科技股份有限公司总经理、董事长。
韦法云，男，1966年出生，会计学本科，经济学学士，高级会计师，中共党
员。历任淮北煤师院财务处管理科科长兼结算中心主任、秘书，财务处副处长，
兼任安徽省高级职称评审委员会专家组成员，安徽省价格听证委员会专家组成员，
淮北市价格听证委员会专家组成员。现任淮北煤师院财务处处长、中国会计学会
会员。
方梅，女，1965年出生，会计学本科，经济学学士，高级会计师，中共党员。
1987年至1995年任淮北矿业集团张庄煤矿审计科科员，1995年至1999年任淮北
矿业集团审计处综合科副主任科员，1999年9月至2000年4月任安徽信托淮北淮
海路营业部经理助理，2004年5月至今历任国元证券淮北淮海路营业部副经理、
总经理。
4
附件2
安徽雷鸣科化股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会现就提名邱
朝阳先生、韦法云先生、方梅女士为公司第四届董事会独立董事候选人发表公开
声明，被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如
下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任公司第四届董事会独立董事候选
人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东，
也不是公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股
东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨
询等服务的人员。
四、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2008年4月24日
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附件3
安徽雷鸣科化股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人邱朝阳，作为安徽雷鸣科化股份有限公司第四届董事会独立董事候
选人，现公开声明本人与安徽雷鸣科化股份有限公司之间在本人担任该公司独立
董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以
上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上
的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括安徽雷鸣科化股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司
数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事
期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则
的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出
独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。
声明人：邱朝阳
2008年4月15日于湖南省长沙市
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安徽雷鸣科化股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人韦法云，作为安徽雷鸣科化股份有限公司第四届董事会独立董事候
选人，现公开声明本人与安徽雷鸣科化股份有限公司之间在本人担任该公司独立
董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%
以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以
上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨
询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括安徽雷鸣科化股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公
司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在
任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证
券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董
事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规
则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作
出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位
或个人的影响。
声明人：韦法云
2008年4月10日于安徽省淮北市
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安徽雷鸣科化股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人方梅，作为安徽雷鸣科化股份有限公司第四届董事会独立董事候选
人，现公开声明本人与安徽雷鸣科化股份有限公司之间在本人担任该公司独立董
事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以
上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上
的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括安徽雷鸣科化股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司
数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事
期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则
的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出
独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。
声明人：方梅
2008年4月11日于安徽省淮北市
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附件4
安徽雷鸣科化股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.本人姓名： 方梅
2.上市公司全称：安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“本公司”）
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位
任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任
职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙
人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 方梅 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整
的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚
假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，
评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：方梅（签字）
日 期：2008年4月11日
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安徽雷鸣科化股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
4.本人姓名： 韦法云
5.上市公司全称：安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“本公司”）
6.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位
任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任
职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙
人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 韦法云 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整
的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚
假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，
评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：韦法云（签字）
日 期：2008年4月10日
10
安徽雷鸣科化股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
7.本人姓名： 邱朝阳
8.上市公司全称：安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“本公司”）
9.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位
任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任
职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙
人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 韦法云 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整
的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚
假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，
评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：邱朝阳（签字）
日 期：2008年4月15日
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附件5
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席安徽雷鸣科
化股份有限公司2007年度股东大会，并代表本单位（个人）行使表决权。
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托书有效期：
委托人股东账号：
年 月 日
12
安徽雷鸣科化股份有限公司
独立董事关于董事会换届选举的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》等有关规定，作为公司第三届董事会的独立董事，
我们参加了公司第三届董事会第二十次会议，会议审议了《关于董事
会换届选举的议案》，我们听取了公司董事会关于第四届董事会候选
人的情况介绍。基于独立立场判断，特发表如下独立意见：
1、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；
2、董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识
和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；董事候选
人的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第147条规定的情
况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。独立董事候选人没有
发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具备的独立性。
3、同意将该议案提交公司2007年度股东大会审议。
独立董事：汪旭光 王之和 费蕙蓉
二○○八年四月二十四日
安徽雷鸣科化股份有限公司
独立董事对续聘会计师事务所的独立意见
安徽雷鸣科化股份有限公司于2008年4月24日召开三届二十次
董事会，审议了《关于续聘会计师事务所的议案》。作为公司的独立
董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》等规定，依据对安徽华普会计师事务所的了解，基于独立立场，
我们认为：
通过对安徽华普会计师事务所基本情况的了解，认为该事务所具
备相关资质和条件，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。同
意董事会做出的决议。
独立董事：汪旭光 王之和 费蕙蓉
2008年4月24日
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